证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2025-041
南京腾亚精工科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日
召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新
规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实
际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制订定本章程。
第二条 公司系由南京腾亚精工科技有
第二条 公司系由南京腾亚精工科技有
限公司依法整体变更设立；在南京市江宁区
限公司依法整体变更设立；在南京市江宁区
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 ：
码号为：91320115724558026B。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增一条作为第九条。
的限制，不得对抗善意相对人。
（注：其后条目序号依次顺延，仅涉及
法定代表人因为执行职务造成他人损
条目序号修订的条款不逐一列示。）
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资财产对公司的债务承担责
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：电、气动工具及配件、塑料五金制品、
围：电、气动工具及配件、塑料五金制品、 日用品的研发、生产、销售；自营和代理各
日用品的研发、生产、销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定公司
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道 路货物运输；非居住房地产租赁。（依法须
路货物运输；非居住房地产租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除
经营活动）。 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类类别的每一股份
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票类别股份，每股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
购的股份，每股应当支付相同价额。 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票面额股，以
标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 公司发起人姓名或者名称、 第二十条 公司发起人姓名或者名称、
认购的股份数、出资方式和出资时间具体如 认购的股份数、出资方式和出资时间具体如
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
下： 下：
…… ……
公司设立时发行的股份总数为
第二十条 公司股份总数为 14,175.792 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，公司股本结构为：普通股 14,175.792 14,175.792 万股，公司的股本结构为：普通
万股。 股 14,175.792 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷借款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 为公司利益，经股东会决议，或者董事
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 第二十三条 公司根据经营和发展的需
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
（一）公开发行股份； 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
（注：其后仅涉及将“股东大会”表述 监会批准规定的其他方式。
修改为“股东会”的条款不逐一列示。）
第二十五条 公司在下列情况下，可以
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份不得收购本公司股
规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
……
……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十六条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行：
以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
公司因依照本章程第二十四条第一款 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十四五条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
集中交易方式进行。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份可以应当依法
让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
第二十九条 发起人持有的本公司股
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向
转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
法律、行政法规或者中国证监会对股东
其所持有的本公司股份。
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的种类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 持有同一种类别股份的股东，享有同等权
种义务。 利，承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利： ……
…… （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 使相应的表决权；
应的表决权； ……
…… （五）查阅、复制本公司章程、股东名
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
…… 账簿、会计凭证；
……
第三十六条 股东提出要求查阅前条所
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 述有关信息或者索取资料、复制公司有关材
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 实股东身份后按照股东的要求予以提供遵
的要求予以提供。 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决
第三十六条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。
求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
新增一条作为第三十八条。 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董
第三十七条 董事、高级管理人员执行
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
成损失的，连续 180 日以上单独或合并计持
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
会审计委员会成员执行公司职务时违反法
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
述股东可以书面请求董事会向人民法院提
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
起诉讼。
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
监事会审计委员会、董事会收到前款规
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
起诉讼。
民法院提起诉讼。
……
……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第三十九条 公司股东承担下列义务： 纳股金款；
…… （三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 得退股抽回其股本；
纳股金； ……
（三）除法律、法规规定的情形外，不 公司股东滥用股东权利给公司或者其
得退股； 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
…… 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十二条 公司股东滥用股东权利给
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除第四十条。
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增一条作为第四十三条。
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
新增一条作为第四十五条。 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增一条作为第四十六条。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东大会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）
（一）选举和更换非由职工代表担
项； 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）
（三）审议批准公司的利润分配方
（七）对公司增加或者减少注册资本作 案和弥补亏损方案；
出决议； （七）
（四）对公司增加或者减少注册资
（八）对发行公司债券作出决议； 本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）（五）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）（七）修改本章程；
所作出决议； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公
（十二）审议批准第四十四条规定的担 司审计业务的会计师事务所作出决议；
保事项； （十二）（九）审议批准公司章程第四十
（十三）审议公司在一年内购买、出售 四八条规定的担保事项；
重大资产（以资产总额和成交金额中的较高 （十三）（十）审议公司在一年内购买、
者作为计算标准）超过公司最近一期经审计 出售重大资产（以资产总额和成交金额中的
总资产 30%的事项； 较高者作为计算标准）超过公司最近一期经
（十四）公司拟与关联人发生的交易 审计总资产 30%的事项；
（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的 （十四）（十一）审议公司拟与关联人发
债务和提供担保除外）金额在 3,000 万元以 生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 司义务的债务和提供担保除外） 金额在
（十五）审议批准变更募集资金用途事 净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司受
项； 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提
（十六）审议股权激励计划和员工持股 供担保除外）；
计划； （十五）（十二）审议批准变更募集资金
（十七）公司年度股东大会可以授权董 用途事项；
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 （十六）（十三）审议股权激励计划和员
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 工持股计划；
召开日失效； 授权董事会决定向特定对象发行融资总额
（十八）审议法律、行政法规、部门规 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东
他事项。 大会召开日失效；
（十八） （十五）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
第四十三条 公司不得通过授权的形式 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
由董事会或者其他机构和个人代为行使股 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
东大会的法定职权。股东大会授权董事会或 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
者其他机构和个人代为行使其他职权的，应 的规定。
当符合法律法规、部门规章、规范性文件及 第四十三条 公司除法律、行政法规、中
本章程等规定的授权原则，并明确授权的具 国证监会规定或证券交易所规则另有规定
体内容。 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使股
东大会的法定职权。股东大会授权董事会或
者其他机构和个人代为行使其他职权的，应
当符合法律法规、部门规章、规范性文件及
本章程等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
第四十八条 公司做出任何对外担保事
第四十四条 公司做出任何对外担保事 项，应当经董事会审议后及时对外披露。
项，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会
公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议：
审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； ……
…… 公司为控股子公司、参股公司提供担
公司为全资子公司提供担保，或者为控 保，该控股子公司、参股公司的其他股东原
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 则上应当按出资比例提供同等担保或者反
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前 担保等风险控制措施。相关股东未能按出资
款第一项、第四项至第六项情形的，可以豁 比例为公司控股子公司或者参股公司提供
免提交股东大会审议。 同等比例担保或反担保等风险控制措施的，
公司董事会应当披露主要原因，并在分析担
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前
款第一项、第四项至第六项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或者深圳证券交易所另有规
定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相
应程序。
第五十二条 有下列情形之一的，公司 第五十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十三条 …… 第五十七条 ……
公司应当以网络投票的方式为股东参 公司应当以网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利，股东通过上述方式参 加股东大会提供便利，股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
…… ……
第五十四条 本公司召开股东大会时将 第五十八条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十九条 董事会负责召集股东大
第五十五条 董事会负责召集股东大
会，董事会应当在规定的期限内按时召集股
会。
东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
第五十六条 监事会有权向董事会提议 第六十条 监事会有权审计委员会向董
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 在收到提案议后 10 日内未作出反馈的，视
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，监事会审计委员会可以自行召
集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 监事会审计委员会提议召开临时股东大会，
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 应当以书面形式向监事会审计委员会提出
以书面形式向监事会提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会审计委员会同意召开临时股东
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会审计委员会未在规定期限内发
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 出股东大会通知的，视为监事会审计委员会
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召 第六十二条 监事会审计委员会或股东
集股东大会的，应当在发出股东大会通知前 决定自行召集股东大会的，应当在发出股东
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 大会通知前须书面通知董事会，同时向公司
监会派出机构和证券交易所备案。 所在地中国证监会派出机构和证券交易所
在发出股东大会通知至股东大会结束 备案。
当日期间，召集股东的持股比例不得低于 审计委员会或召集股东应在发出股东
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
召集股东应在发出股东大会通知及股 在地中国证监会派出机构和证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 在发出股东大会通知至股东大会结束
料。 当日期间股东会决议公告前，召集股东的持
股比例不得低于 10%。
第五十九条 对于监事会或股东自行召 第六十三条 对于监事会审计委员会或
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予 股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
以配合，提供必要的支持，并及时履行信息 秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及
披露义务。董事会应当提供股权登记日的股 时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
股东名册不得用于除召开股东大会以外的 人所获取的股东名册不得用于除召开股东
其他用途。 大会以外的其他用途。
第六十四条 监事会审计委员会或股东
第六十条 监事会或股东自行召集的股
自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
本公司承担。
第六十六条 公司召开股东大会，董事
第六十二条 公司召开股东大会，董事 会、监事会审计委员会以及单独或者合并计
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 持有公司 3%1%以上股份的股东，有权向公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%1%以上股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在股东大 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
会通知公告发出后，不得修改股东大会通知 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
中已列明的提案或增加新的提案。召集人根 东会职权范围的除外。
据规定需对提案披露内容进行补充或者更 除前款规定的情形外，召集人在股东大
正的，不得实质性修改提案内容，且相关补 会通知公告发出后，不得修改股东大会通知
充或者更正公告应当在股东大会网络投票 中已列明的提案或增加新的提案。
开始前发布，与股东大会决议通知披露的法 召集人根据规定需对提案披露内容进
律意见书中应当包含律师对提案披露内容 行补充或者更正的，不得实质性修改提案内
的补充、更正是否构成提案实质性修改出具 容，且相关补充或者更正公告应当在股东大
的明确意见。对提案内容进行实质性修改 会网络投票开始前发布，与股东大会决议通
的，有关变更应当视为一个新的提案，不得 知同时披露的法律意见书中应当包含律师
在本次股东大会进行表决。 对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
股东大会通知中未列明或不符合本章 实质性修改出具的明确意见。对提案内容进
程第六十一条规定的提案，股东大会不得进 行实质性修改的，有关变更应当视为一个新
行表决并作出决议。 的提案，不得在本次股东大会进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
程第六十一条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十三条 股东提出股东大会临时提 第六十七条 股东提出股东大会临时提
案的，不得存在下列任一情形： 案的，不得存在下列任一情形：
…… ……
提出临时提案的股东，应当向召集人提 提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东 供持有公司 3%1%以上股份的证明文件。股
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应 东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
当向被委托股东出具书面授权文件。 应当向被委托股东出具书面授权文件。
…… ……
第七十条 股东大会的通知包括以下内
容：
第六十六条 股东大会的通知包括以下
……
内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均
……
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）会议召集人的身份信息；
公司的股东；
（五）
（四）有权出席股东大会股东的股
（四）会议召集人的身份信息；
权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登
（六）
（五）会务常设联系人姓名，电话
记日；
号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
（七）通知中需要列明的其他事项。
表决程序。
……
（七）通知中需要列明的其他事项。
公司应根据股东大会审议提案的要求
……
发布股东大会补充通知。股东大会通知和补
公司应根据股东大会审议提案的要求
充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
发布股东大会补充通知。股东大会通知和补
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
将同时披露独立董事的意见及理由。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
……
将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 出。
第七十二条 个人股东亲自出席会议 第七十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
…… ……
第七十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
第七十三条 股东出具的委托他人出席
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（一）（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括分别对列
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
……
对或者弃权票的指示等；
……
第七十五条 …… 第七十九条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记 第八十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 股东大会召开时，本公司
第七十八条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，股东会要求董事、高级管理人员列席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议的，总经理和其他董事、高级管理人员应
议。
当列席会议，并接受股东的质询。
第七十九条 股东大会由董事长主持。 第八十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监事会 履行职务时，由过半数以上董事共同推举的
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 一名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会审计委员会自行召集的股东大
监事主持。 会，由监事会主席审计委员会召集人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 监事会主席审计委员会召集人不能履行职
举代表主持。 务或不履行职务时，由过半数以上的监事审
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
…… 计委员会成员共同推举的一名监事审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或
者其推举代表主持。
……
第八十四条 公司制定股东大会议事规
第八十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召集、召开和表决
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
股东大会议事规则应作为章程的附件，
事会拟定，股东大会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第八十一条 在年度股东大会上，董事 第八十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东 会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 报告。
第八十二条 董事、监事、高级管理人员 第八十六条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 释和说明。
第八十四条 股东大会应有会议记录， 第八十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
…… ……
第八十九条 召集人应当保证会议记录
第八十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
议记录应当与现场出席股东的签名册及代
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
委托书及其他方式表决情况的有效资料一
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第八十七条 股东大会决议分为普通决 第九十一条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十八条 下列事项由股东大会以普 第九十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）（四）除法律、行政法规规定或者
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 本章程规定应当以特别决议通过以外的其
项。 他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特
第八十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
……
……
（五）公司在连续 12 个月一年内购买、
（五）公司在连续 12 个月内购买、出
出售重大资产（以资产总额和成交金额中的
售重大资产（以资产总额和成交金额中的较
较高者作为计算标准）或者向他人提供担保
高者作为计算标准）或者担保金额超过公司
的金额超过公司最近一期经审计总资产
最近一期经审计总资产 30%的；
……
……
前款第四项、第十项所述提案，除应当
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会股东所持表决权三分之二
经出席股东大会股东所持表决权三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第九十四条 股东（包括股东代理人）以
第九十条 股东（包括股东代理人）以其 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。 ……
…… 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第九十四条 本公司的关联交易，是指 第九十八条 本公司的关联交易，是指
公司或者公司的控股子公司与公司关联人 公司或者公司的控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的 之间发生的可能导致转移资源或者义务的
事项，包括： 事项，包括：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上 （一）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》7.1.1 条第一款规定的交易事项； 市规则》7.1.1 条第一款公司章程第五十条第
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
…… 三款规定的交易事项；
（六）与关联人共同投资。 ……
…… （六）与关联人关联双方共同投资。
……
第九十六条 公司与关联人发生的交易 第一百条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以 （公司提供担保除外）金额在超过 3,000 万
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
过后将该交易提交股东大会审议，并参照本 议通过后将该交易提交股东大会审议，并参
章程第四十七条的规定披露评估或审计报 照本章程第四十七五十一条的规定披露评
告。与日常经营相关的关联交易可免于审计 估或审计报告。与日常经营相关的关联交易
或者评估。 可免于审计或者评估。
第九十八条 公司不得为董事、监事、高 第一百〇二条 公司不得为董事、监事、
级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
制子公司等关联人提供资金等财务资助，公 控制子公司等关联人提供资金等财务资助，
司应当审慎向关联方提供财务资助或委托 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委
理财。 托理财。
…… ……
第一百〇一条 公司与关联人发生的下 第一百〇五条 公司与关联人发生的下
列交易，可以豁免按照本章程第九十六条的 列交易，可以豁免按照本章程第九十六一百
规定提交股东大会审议： 条的规定提交股东大会审议：
…… ……
（五）公司按与非关联人同等交易条 （五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。 和服务的。
第一百〇四条 除公司处于危机等特殊 第一百〇八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第一百〇五条 董事、监事候选人名单 第一百〇九条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
单独或者合并持有股份总数 3%以上的 单独或者合并计持有股份总数 3%以上
股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、 的股东享有董事、监事提名权，有权提名董
监事候选人，经董事会、监事会审议通过后， 事、监事候选人，经董事会、监事会审议通
由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 过后，由董事会、监事会分别提交股东大会
对于独立董事候选人，应按照法律法规及部 审议。对于独立董事候选人，应按照法律法
门规章的有关规定执行。 规及部门规章的有关规定执行。
董事会、监事会可以向股东大会提出董 董事会、监事会可以向股东大会提出董
事、监事候选人。 事、监事候选人。
董事会、监事会应当事先向股东提供候 董事会、监事会应当事先向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东大会就选举两名以上董事、监事
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
表决权可以集中使用。 决权可以集中使用。
股东大会实行累积投票制选举董事、监 股东大会实行累积投票制选举董事、监
事时，应遵循以下规则： 事时，应遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于 （一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监
事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废； 有的投票数，否则，该票作废；
…… ……
（三）董事或者监事候选人根据得票多 （三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的 人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍 数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。如两位 不够者，由公司下次股东大会补选。如两位
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人 的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。 需单独进行再次投票选举。
第一百〇七条 股东大会审议提案时， 第一百一十一条 股东大会审议提案
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 时，不会对提案进行修改，否则，有关若变
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 更则应当被视为一个新的提案，不能在本次
上进行表决。 股东大会上进行表决。
第一百一十条 …… 第一百一十四条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
…… ……
第一百一十七条 股东大会通过有关董 第一百二十一条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间从股东大会决议通过之日起计算，至本 时间从股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会、监事会任期届满为止。 届董事会、监事会任期届满为止。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百一十九条 股东大会、董事会或 第一百二十三条 股东大会、董事会或
监事会不能正常召开的，或者决议效力存在 监事会不能正常召开的，或者决议效力存在
争议的，公司应当及时披露相关事项、争议 争议的，公司应当及时披露相关事项、争议
各方的主张、公司现状等有助于投资者了解 各方的主张、公司现状等有助于投资者了解
公司实际情况的信息，以及律师出具的专项 公司实际情况的信息，以及律师出具的专项
法律意见书。 法律意见书。
第一百二十五条 公司董事为自然人，
第一百二十一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
…… ……
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满的； 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
…… 尚未届满的；
……
第一百二十六条 董事由股东大会选举
第一百二十二条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可 职务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，
连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 可连选连任，但独立董事的连任时间不得超
六年。董事在任期届满以前，股东大会不能 过六年。董事在任期届满以前，股东大会不
无故解除其职务。 能无故解除其职务。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者高级管理人员
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
数的 1/2。公司不设职工代表担任董事。 计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设
职工代表担任董事。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、 第一百二十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个 非法收入，不得侵占公司的财产、（二）不得
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）
（二）不得将公司资产或者资金以
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其个人名义或者其他个人名义开立账户存
人或者以公司财产为他人提供担保； 储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 非法收入；
易； （四）不得违反本章程的规定，未经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人或者以公司财产为他人提供担保；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）
（四）不得违反本章程的规定或未
类的业务； 经股东大会同意，未向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
己有； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
…… 立合同或者进行交易；
（六）
（五）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百二十四条 董事应当遵守法律、 第一百二十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
…… 管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情 董事对公司负有下列勤勉义务：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
权； （五）应当如实向监事会审计委员会提
…… 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事审计委员会行使职权；
……
第一百三十二条 董事可以在任期届满
第一百二十八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职任。董事辞职任应向董事会公
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
司提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明
面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时
辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
是否继续在公司及其控股子公司任职（如继
续在公司及其控股子公司任职（如继续任
续任职，说明继续任职的情况）等情况。公
职，说明继续任职的情况）等情况。董事会
司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司
将在 2 日内披露有关情况。
将在 2 两个交易日内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在其提出辞
董事提出辞职任的，公司应当在其提出
职之日起 60 日内完成补选。
辞职任之日起 60 日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职任导致公司董事会低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
章和本章程规定，履行董事职务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。
第一百三十三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百二十九条 董事辞职生效或者任 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
后并不当然解除，董事对公司商业秘密的保 务，在任期结束后并不当然解除，董事对公
密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍
秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义 然有效，直至该等秘密成为公开信息之日
务在董事任期结束之日起 1 年内仍须遵守。 止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日
离职董事对公司商业秘密保密的义务 起 1 年内仍须遵守。离职董事对公司商业秘
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公
义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 开信息；其他义务的持续期间应当根据公平
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定，但最短在董事任期结束之日起
第一百三十四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增一条作为第一百三十四条。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十一条 董事执行公司职务时 第一百三十六条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
任。 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 独立董事应按照法
删除第一百三十二条。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百三十三条 公司设董事会，对股 第一百三十七条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董
第一百三十四条 董事会由 9 名董事组 事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 3 人，
成，设董事长 1 人，独立董事 4 人。 职工代表董事 1 人。
第一百三十五条 董事会依法行使下列 第一百三十八条 董事会依法行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）（四）制订公司的利润分配方案
亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）（五）制订公司增加或者减少注
本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）（六）拟订公司重大收购、收购
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）（七）在股东大会授权范围内，
司对外投资、收购出售（含处置）资产、提 决定公司对外投资、收购出售（含处置）资
供财务资助、资产抵押、贷款、对外担保事 产、提供财务资助、资产抵押、贷款、对外
项、租赁或者出租资产、委托理财、赠予或 担保事项、租赁或者出租资产、委托理财、
者受赠资产、债权债务重组、许可协议签订、 赠予或者受赠资产、债权债务重组、许可协
转让或者受让研究与开发项目、关联交易、 议签订、转让或者受让研究与开发项目、关
对外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项； 联交易、对外捐赠、资产报废或坏帐损失等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）（八）决定公司内部管理机构的
董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任 设置；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 （十）（九）决定聘任或者解聘公司总
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
（十二）制订本章程的修改方案； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十三）管理公司信息披露事项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十一）（十）制订定公司的基本管理
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 制度；
检查总经理的工作； （十二）（十一）制订本章程的修改方
（十六）法律、行政法规、部门规章或 案；
本章程规定的其他职权。 （十三）（十二）管理公司信息披露事
…… 项；
（十四）（十三）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）（十四）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）（十五）法律、行政法规、部
门规章或、本章程或者股东会规定的其他职
权。
……
第一百三十八条 董事会应当明确对外 第一百四十一条 董事会应当明确对外
投资、收购出售资产、提供财务资助、资产 投资、收购出售资产、提供财务资助、资产
抵押、银行贷款、对外担保、租赁出租资产、 抵押、银行贷款、对外担保事项、租赁出租
委托或者受托管理资产、赠与或受赠资产、 资产、委托或者受托管理资产、赠与或受赠
债权债务重组、签订许可协议、转让受让研 资产、债权债务重组、签订许可协议、转让
究与开发项目、关联交易、对外捐赠、资产 受让研究与开发项目、委托理财、关联交易、
报废或坏帐损失等事项的审批权限，建立严 对外捐赠、资产报废或坏帐损失等事项的审
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 批权限，建立严格的审查和决策程序；重大
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
大会批准。 评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百四十二条 公司与关联人发生的
第一百三十九条 公司与关联人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后，提交履行董事会审议后程序并及
数同意后，提交董事会审议后及时披露：
时披露：
……
……
第一百四十二条 公司向关联方提供委
托理财的，应当以发生额作为计算标准，按
照交易类型连续 12 个月内累计计算，适用
删除第一百四十二条。
本章程第一百三十九条的规定。已按照规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第一百四十三条 董事会设董事长 1 人， 第一百四十五条 董事会设董事长 1
董事长由董事会以全体董事的过半数选举 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董
产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十五条 董事长不能履行职 第一百四十七条 公司副董事长协助董
务或者不履行职务的，由副董事长履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 能履行职务或者不履行职务的，由过半数以
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
职务。 上的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条 董事会每年至少召开 第一百四十八条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百四十九条 代表 1/10 以上表决权
的股东提议、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东提议、1/3 以上董事或者监事会审计
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
接到提议或要求后 10 日内，召集和主持董 事长应当自接到提议或要求后 10 日内，召
事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百五十四条 董事与董事会会议决
第一百五十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
决议须经无关联关系董事过半数通过（除本 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
章程另有规定外）。出席董事会的无关联董 关系董事过半数通过（除本章程另有规定
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 外）。出席董事会会议的无关联关系董事人
会审议。 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百六十二条 独立董事与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
删除第一百六十二条。
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系。
第一百六十三条 独立董事对公司及全 第一百六十条 独立董事对公司及全体
体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
证券交易所业务规则和本章程的规定，认真 易所业务规则和本章程的规定，认真履行职
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益， 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
保护中小股东合法权益。独立董事每届任期 小股东合法权益。独立董事每届任期与公司
与公司其他董事相同，任期届满，连选可以 其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
连任，但是连任时间不得超过六年。 但是连任时间不得超过六年。
第一百六十七条 除前条规定情形外， 第一百六十一条 除前条规定情形外，
下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
…… 任独立董事：
（四）在公司控股股东、实际控制人及 ……
其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 （四）在公司控股股东、实际控制人及
女； 其的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
…… 子女；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 ……
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 （八）法律、行政法规、中国证监会规
具备独立性的其他人员； 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
…… 具备独立性的其他人员；
……
第一百六十五条 担任独立董事应当符 第一百六十二条 担任公司独立董事应
合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百六十六条第一 （二）符合本章程第一百六十六条第一
项至第八项规定的独立性要求； 项至第八项规定的独立性要求；
…… ……
第一百六十三条 独立董事应当在董事
第一百七十七条 独立董事应当在董事 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，按照法律法规、中国证监会和本章
询作用，按照法律法规、中国证监会和本章 程的规定，作为董事会的成员，对公司及全
程的规定，履行下列职责： 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
（一）参与董事会决策并对所议事项发 下列职责：
表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）按照《上市公司独立董事管理办 表明确意见；
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实 （二）按照《上市公司独立董事管理办
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 法》的有关规定，对公司与控股股东、实际
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
权益； 符合公司整体利益，保护中小股东合法权
（三）对公司经营发展提供专业、客观 益；
的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观
（四）法律、行政法规、中国证监会规 的建议，促进提升董事会决策水平；
定、证券交易所相关规定和本章程规定的其 （四）法律、行政法规、中国证监会规
他职责。 定、证券交易所相关规定和本章程规定的其
独立董事应当独立、公正地履行职责， 他职责。
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 独立董事应当独立、公正地履行职责，
或者个人的影响。 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百七十五条 公司应当定期或者不 第一百六十五条 下列事项应当经公司
定期召开全部由独立董事参加的会议（以下 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
简称“独立董事专门会议”），下列事项应当 议：
经独立董事专门会议审议： （四）（一）应当披露的关联交易；
（一）独立聘请中介机构，对上市公司 （五）
（二）公司及相关方变更或者豁免
具体事项进行审计、咨询或者核查； 承诺的方案；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （六）
（三）被收购上市公司董事会针对
会； 收购所作出的决策及采取的措施；
（三）提议召开董事会会议； （七）
（四）法律、行政法规、中国证监
（四）应当披露的关联交易； 会规定和本章程规定的其他事项。
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺 第一百六十六条 公司建立全部由独立
的方案； 董事参加的专门会议机制（以下简称“独立
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（六）被收购公司董事会针对收购所作 董事专门会议”）。董事会审议关联交易等事
出的决策及采取的措施； 项的，由独立董事专门会议事先认可。
（七）法律、行政法规、中国证监会规 公司定期或者不定期召开独立董事专
定和本章程规定的其他事项。 门会议。本章程第一百六十四条第一款第
独立董事行使前款第四项至第七项所 （一）项至第（三）项、第一百六十五条所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意 列事项，应当经独立董事专门会议审议。
后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议应当由过半数独立 讨论公司其他事项。
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 独立董事专门会议由过半数独立董事
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
董事可以自行召集并推举一名代表主持。 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
独立董事专门会议应当按规定制作会 事可以自行召集并推举一名代表主持。
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 独立董事专门会议应当按规定制作会
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
公司应当为独立董事专门会议的召开 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
提供便利和支持。 公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百六十九条 公司董事会、监事会、 第一百六十九条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或者合并计持有公司已发行股份 1%以
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
大会选举决定。 东大会选举决定。
…… ……
第一百七十三条 …… 第一百七十三条 ……
独立董事不符合本章程第一百六十五 独立董事不符合本章程第一百六十五
条第（一）项或者第（二）项规定的，应当 条第（一）项或者第（二）项规定的任职条
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
董事会知悉或应当知悉该事实发生后立即 出辞职的，董事会知悉或应当知悉该事实发
按规定解除其职务。 生后立即按规定解除其职务。
…… ……
第一百六十六条 本章程关于董事资格
的规定，同时适用于独立董事。 第一百八十二条 除非法律和本章程另
第一百八十五条 除非法律和本章程另 有规定，本章程中上述第一节关于董事资格
有规定，本章程中上述第一节关于董事的规 的规定同时适用于独立董事。
定适用于独立董事。
第一百八十三条 公司董事会设置审计
新增一条作为第一百八十三条。 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百五十七条 公司董事会设立战略 第一百八十四条 审计委员会成员为 3
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
考核委员会四个专门委员会。专门委员会成 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 人士担任召集人。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 第一百八十七条 公司董事会设立置战
过半数并担任召集人；审计委员会成员应当 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 与考核委员会四个等其他专门委员会，依照
召集人应当为会计专业人士。 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人；审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人应当为会计专业人士。
第一百五十八条 战略委员会主要负责 第一百八十五条 审计委员会负责审核
对公司长远发展战略进行研究预测，制订公 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
司发展战略计划。 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
提名委员会负责拟定董事、高级管理人 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 审议：
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 （一）披露财务会计报告及定期报告中
下列事项向董事会提出建议： 的财务信息、内部控制评价报告；
（一）提名或者任免董事； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 的会计师事务所；
（三）法律法规、中国证监会规定、证 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
券交易所有关规定以及本章程规定的其他 （四）因会计准则变更以外的原因作出
事项。 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、 更正；
高级管理人员的考核标准并进行考核，制 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 定、证券交易所有关规定和本章程规定的其
方案，并就下列事项向董事会提出建议： 他事项。
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 第一百八十八条 战略委员会主要负责
（二）制定或者变更股权激励计划、员 对公司长远发展战略进行研究预测，制订公
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 司发展战略计划。
条件成就； 第一百八十九条 提名委员会负责拟定
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
属子公司安排持股计划； 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（四）法律法规、中国证监会规定、证 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
券交易所有关规定以及本章程规定的其他 议：
事项。 （一）提名或者任免董事；
审计委员会负责审核公司的财务信息 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 （三）法律法规、中国证监会规定、证
部控制。下列事项应当经审计委员会全体成 券交易所有关规定以及本章程规定的其他
员过半数同意后，方可提交董事会审议： 事项。
（一）披露财务会计报告及定期报告中 董事会对提名委员会的建议未采纳或
的财务信息、内部控制评价报告； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的会计师事务所； 进行披露。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 第一百九十条 薪酬与考核委员会负责
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
更正； 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
（五）法律法规、中国证监会规定、证 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
券交易所有关规定和本章程规定的其他事 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
项。 董事会提出建议：
董事会专门委员会有权就职权范围内 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
的事项向董事会提出建议，董事会对相关建 （二）制定或者变更股权激励计划、员
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
决议中记载相关意见及未采纳的具体理由， 条件成就；
并进行披露。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、证
券交易所有关规定以及本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百八十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增一条作为第一百八十六条。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百九十四条 本章程关于不得担任
第一百八十七条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十八条 在公司控股股东、实 第一百九十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。 由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百九十九条 总经理负责审批本章
第一百九十二条 总经理负责审批本章
程规定限额以下的对外投资、收购出售资
程规定限额以下的对外投资、收购出售资
产、提供财务资助、资产抵押、对外担保事
产、提供财务资助、资产抵押、对外担保、
项、租入租出资产、委托受托管理资产、赠
租入租出资产、委托受托管理资产、赠与或
与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协
受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、
议、转让受让研究与开发项目、委托理财、
转让受让研究与开发项目、关联交易、资产
关联交易、资产报废或坏帐损失对外捐赠等
报废或坏帐损失等事项。
事项。
第一百九十三条 总经理应制订总经理 第二百条 总经理应制订总经理工作细
工作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
…… ……
第一百九十六条 …… 第二百〇三条 ……
具有下列情形之一的人士不得担任董 具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书： 事会秘书：
…… ……
（三）本公司现任监事； （三）本公司现任监事；
…… ……
第二百〇七条 董事会秘书的主要职责
第二百条 董事会秘书的主要职责是：
是：
……
……
（三）组织筹备董事会会议和股东大
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字确认；
议记录工作并签字确认；
……
……
（六）组织董事、监事和高级管理人员
（六）组织董事、监事和高级管理人员
进行证券法律法规、证券交易所相关规则的
进行证券法律法规、证券交易所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律、法规、规章、规范性文件、
遵守证券法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所其他相关规定及本章程，切实履
证券交易所其他相关规定及本章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告；
醒并立即如实向证券交易所报告；
……
……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百一十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第二百〇七条 高级管理人员执行公司
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
删除第七章监事会所有条款。 第七章 监事会
第二百二十条 ……
第二百三十一条 …… 股东会违反前款规定在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 和提取法定公积金之前《公司法》向股东分
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 配利润的，股东必须应当将违反规定分配的
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
…… 偿责任。
……
第二百三十二条 公司实行连续、稳定 第二百二十一条 公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。 发展。
公司将严格执行本章程确定的现金分 公司将严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会股东会审议批准的现 红政策以及股东大会股东会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要调整利润 身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股 分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股
东权益为出发点，在股东大会股东会提案中 东权益为出发点，在股东大会股东会提案中
详细论证和说明原因；调整后的利润分配政 详细论证和说明原因；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有 策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案，须 关规定；有关调整利润分配政策的议案，须
经董事会、监事会审计委员会审议通过后提 经董事会、监事会审计委员会审议通过后提
交股东大会股东会批准，独立董事应当对该 交股东大会股东会批准，独立董事应当对该
议案发表独立意见，股东大会股东会审议该 议案发表独立意见，股东大会股东会审议该
议案时应当经出席股东大会股东会的股东 议案时应当经出席股东大会股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会股东 所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会股东
会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。 股东关心的问题。
第二百三十三条 公司的公积金用于 第二百二十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二百二十三条 公司股东大会对利润
第二百三十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 年度股东会审议通过的下一年中期分红条
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
派发事项。 股东大会召开后两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第二百三十五条 …… 第二百二十四条 ……
公司可以采取现金或股票等方式分配 公司可以采取现金或股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司的可持续发展能力。公 范围，不得损害公司的可持续发展能力。公
司利润分配预案由董事会提出，但需事先征 司利润分配预案由董事会提出，但需事先征
求独立董事和监事会的意见，独立董事应对 求独立董事和监事会的意见，独立董事应对
利润分配预案发表独立意见，监事会应对利 利润分配预案发表独立意见，监事会应对利
润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 润分配预案提出审核意见。利润分配预案经
董事会审议通过后提请股东大会审议。公司 董事会审议通过后提请股东大会审议。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事和公众投资者的意见。 事、外部监事和公众投资者的意见。
…… ……
第二百二十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
第二百三十六条 公司实行内部审计制 经济活动进行内部审计监督明确内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
经济活动进行内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第二百二十六条 公司设立审计部为内
第二百三十七条 公司设立审计部，对
部审计机构，对公司业务活动、风险管理、
公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
信息的真实性和完整性等情况进行检查监
的真实性和完整性等情况事项进行监督检
督。
查。
审计部应当保持独立性，不得置于财务
审计部应当保持独立性，不得置于财务
部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
审计部对审计委员会负责，向审计委员
审计部对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
会报告工作。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百二十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人部向董事会负责并报告工
第二百四十一条 公司内部审计制度和 作。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 审计部在对公司业务活动、风险管理、
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。审计部发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第二百二十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由审计部负责。公司根据
新增一条作为第二百二十八条。
审计部出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增一条作为第二百二十九条。
沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第二百三十条 审计委员会参与对审计
新增一条作为第二百三十条。
部负责人的考核。
第二百四十三条 公司聘用会计师事务 第二百三十五条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东大会决定。董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。 在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百五十一条 公司召开监事会的会
删除第二百五十一条。 议通知，以电子邮件、快递、传真、电话或
专人送出等进行。
第二百五十七条 公司及公司的董事、 第二百四十八条 公司及公司的董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。 及时、公平。
第二百五十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
新增一条作为第二百五十二条。 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百五十九条 公司合并，应当由合 第二百五十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知 监会指定的报刊上或者国家企业信用信息
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的担保。
第二百六十条 公司合并时，合并各方 第二百五十二条 公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第二百五十四条 公司分立，应当编制
第二百六十二条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定的报刊上或者国家
日内在中国证监会指定的报刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第二百五十六条 公司需要减少注册资
本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
第二百六十四条 公司需要减少注册资 公司应当自股东会作出减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之 内在中国证监会指定的报刊上或者国家企
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百五十七条 公司依照本章程第二
百二十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增一条作为第二百五十七条。 本章程第二百五十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在中国证监会指定的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百五十八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增一条作为第二百五十八条。 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百五十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增一条作为第二百五十九条。
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百六十一条 公司因下列原因解
散：
第二百六十六条 公司因下列原因解
……
散：
（二）股东大会决议解散；
……
……
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
……
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百六十二条 公司有本章程第二百
六十六一条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
第二百六十七条 公司有本章程第二百 章程或者经股东会决议而存续。
六十六条第（一）项情形的，可以通过修改 依照前款规定修改本章程或者股东会
本章程而存续。 作出决议的，须经出席股东大会会议的股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股 所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 公司因本章程第二百六十六一条第
过。 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
公司因本章程第二百六十六条第（一） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 内成立清算组，开始清算。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 员组成，但是本章程另有规定或者股东会决
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二百六十八条 清算组在清算期间行 第二百六十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）处理分配公司清偿债务后的剩余
产； 财产；
…… ……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百六十九条 清算组应当自成立之 第二百六十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自 国证监会指定的报刊上或者国家企业信用
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百七十条 清算组在清理公司财 第二百六十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定订清算方案，并报股东大会或者人民法院
认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能得开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
定清偿前，将不会分配给股东。 规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十六条 清算组在清理公司财
第二百七十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
组应当将清算事务移交给人民法院。
院指定的破产管理人。
第二百六十八条 清算组成员应当忠于
第二百七十三条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务职责，负有忠实义
职守，依法履行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
任。 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百七十五条 有下列情形之一的， 第二百七十条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司应当将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程的。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百七十四条 释义
第二百七十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%以上百分
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
之五十的股东；或者持有股份的比例虽然不
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
足未超过 50%百分之五十，
但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。受同一国有资产管理
控股而具有关联关系。受同一国有资产管理
机构控制的法人，不因此而形成关联关系，
机构控制的法人，不因此而形成关联关系，
但该法人的法定代表人、总经理或者半数以
但该法人的法定代表人、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
上的董事兼任公司董事、监事、或者高级管
人员的除外。
理人员的除外。
第二百八十三条 本章程附件包括股东 第二百七十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则。股东大会议事规则、董事会议事规 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，则应以本章程规定为准。 不一致之处，则应以本章程规定为准。
除上述修订外，
《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
二、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理《公司章程》备案等所有相关手续，
授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
特此公告。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
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