上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏徐矿能源股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于江苏徐矿能源股份有限公司
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致：江苏徐矿能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏徐矿能源股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派颜强律师、王斑律师出席公司 2025 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏徐矿能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉
及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书
所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2025 年 6
月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证
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券报》
《证券时报》
《证券日报》
《 》上刊登了《江苏徐矿能源股份
有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的
召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。
本次股东大会现场会议于 2025 年 6 月 20 日在江苏省徐州市云龙区徐州
伊敦康得思酒店三楼海苏厅如期召开。网络投票采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经 核 查 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 共 651 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等
材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，均为截至
上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，本次股东大会
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 649 名。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大
会网络投票系统验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 650 名。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事，其
出席会议的资格均合法有效；同时，公司高级管理人员列席参加了本次股东
大会。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
二次临时股东大会会议资料》，将议案 1 的名称及内容进行了部分调整，相关
调整不构成提案实质性修改。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职
权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致，
议案 1 部分调整不构成提案实质性修改；本次股东大会现场会议未发生对通
知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票
和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
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表决结果：同意 5,628,642,793 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9526%；反对 2,575,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0457%；弃权 92,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0017%。
表决结果：同意 5,626,706,993 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9182%；反对 3,637,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0645%；弃权 966,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0173%。
的议案》
表决结果：同意 5,629,614,693 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9698%；反对 1,561,343 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.0277%；弃权 134,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.0025%。
其中，中小股东表决结果：同意 346,774,390 股，占出席会议中小股东所
持 股 份 的 99.5132%；反 对 1,561,343 股，占 出 席会 议中小股东 所持股 份 的
人的议案》
（1）《选举陈伟东先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 5,623,679,188 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.8644%。
其中，中小股东表决结果：同意 340,838,885 股，占出席会议中小股东所
持股份的 97.8099%。
（2）《选举张雷先生为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 5,623,768,363 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.8660%。
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其中，中小股东表决结果：同意 340,928,060 股，占出席会议中小股东所
持股份的 97.8355%。
上述议案 1、议案 2 为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权过三分之二通过；上述议案 3、议案 4 为普通
决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过
半数通过。
根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通
过，其中议案 1、议案 2 以特别决议形式通过，议案 3、议案 4 以普通决议形
式通过。议案 3、议案 4 对中小股东进行了单独计票，议案 4 同时采取了累
积投票制。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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