股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-044 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
??股票期权与限制性股票授权/授予日为 2025 年 6 月 20 日
??股票期权授予数量为 350.00 万份，行权价格为 20.53 元/份
??限制性股票授予数量为 400.00 万股，授予价格为 10.27 元/股
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于 2025 年
次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
股票期权和限制性股票的议案》。董事会认为公司 2025 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）的授予
条件已经满足，确定授权/授予日为 2025 年 6 月 20 日，向符合授予条件的 135 名
激励对象授予 350.00 万份股票期权，行权价格为 20.53 元/份；向符合授予条件的
事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内
容如下：
励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术
及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，不含埃斯顿独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公布日公司股本总额 86,701.8453 万股的 0.87%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 350.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 86,701.8453 万股的 0.40%。本次授
予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效
条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普
通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
本次授予为一次性授予，无预留权益。
（1）等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获
授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于
（2）限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于
（1）行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 30%
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 40%
期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本
激励计划授予的股票期权/限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核年度定比 2024 年度 考核年度净利润
行权期/解除限
考核年度 营业收入累计增长率（A） 累计值（B）
售期
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期/
解除限售期
第二个行权期/ 2025 年- 50% 40% 2.20 亿元 1.76 亿元
解除限售期 2026 年
第三个行权期/ 2025 年-
解除限售期 2027 年
考核指标 指标完成度 指标对应行权/解除限售比例（M）
A≥Am M1=100%
营业收入累计增长率
An≤A＜Am M1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%
（A）
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
净利润累计值（B） Bn≤B＜Bm M2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%
B＜Bn M2=0%
公司层面行权/解除限
X=MAX（M1, M2）
售比例（X）
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入。
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
收入）÷2024 年营业收入-2×100%；2025 年-2027 年定比 2024 年度营业收入累计增长率
=（2025 年营业收入+2026 年营业收入+2027 年营业收入）÷2024 年营业收入-3×100%。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/
解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触
发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全
部不得行权/解除限售，不得行权的股票期权由公司注销/不得解除限售的限制性股
票以授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面行权/解除限
售比例如下所示：
考核等级 A B C
个人层面行权/解除限售比例 100% 70% 0%
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际可行权/解除限售额
度=个人当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面行权/解除
限售的比例×个人层面行权/解除限售的比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能行权的股票期权由公司注销；
不能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案，同意公司实施本次激励计划。
名和职务）进行了公示，公示时间为 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 14 日，时限
不少于 10 天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以
书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，公司董事会
薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 6 月
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
并披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司
本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖
的行为。
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性
股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项
发表了同意的意见。
二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的
授予条件已经成就。
三、本次激励计划的授予情况
（一）股票期权的授予情况
占本激励计划拟 占本激励计划授
获授的股票期权
姓名 职务 授出全部权益数 权日股本总额的
数量（万份）
量的比例 比例
核心技术及骨干人员、董事会认
为需要激励的其他人员 350.00 46.67% 0.40%
（135 人）
合计 350.00 46.67% 0.40%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
（二）限制性股票的授予情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划授
姓名 职务 股票数量 拟授出全部权 予日股本总额的
（万股） 益数量的比例 比例
诸春华 董事、副总经理 6.00 0.80% 0.007%
周爱林 董事、副总经理 6.00 0.80% 0.007%
董事、副总经
何灵军 6.00 0.80% 0.007%
理、财务总监
陈银兰 董事 6.00 0.80% 0.007%
ZHANGXING ZHU
副总经理 6.00 0.80% 0.007%
（朱樟兴）
殷成钢 副总经理 6.00 0.80% 0.007%
肖婷婷 董事会秘书 4.00 0.53% 0.005%
核心技术及骨干人员、董事会认为需
要激励的其他人员（133 人）
合计 400.00 53.33% 0.461%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本次实施授予的本次激励计划内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划》一致。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票
期权和限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
其中，股票期权的公允价值及确定方法如下：
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，
根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.82 元/股（2025 年 6 月 20 日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：29.29%、25.16%、22.58%（分别采用深证综指对应期间的年
化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
董事会已确定本次激励计划的授权/授予日为 2025 年 6 月 20 日。根据测算，
授予的 350.00 万份股票期权以及 400.00 万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予权益 合计 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票期权 817.91 213.86 341.69 195.09 67.26
限制性股票 3,420.00 997.50 1,482.00 712.50 228.00
总成本 4,237.91 1,211.36 1,823.69 907.59 295.26
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权/授予日、行权/授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结
果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如
有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员周爱林、诸春华、何灵军、殷成钢、
ZHANGXING ZHU（朱樟兴）五名人员在本次激励计划授予日前 6 个月内存在买入股票
的行为，上述系执行已披露的增持计划，具体内容详见公司于 2025 年 1 月 11 日披
露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司实际控制人及部分董事、高级
管理人员增持公司股份计划期限届满暨增持完成的公告》。
七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权、限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自
筹方式解决，公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本次筹集的资金用途
公司此次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予
履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《南京埃斯顿自动化股份
有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次股票期权与限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的
情形。
十一、备查文件
权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票的法律意见书；
特此公告。
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