证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-026
澜起科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属数量为 37.3139 万股。
? 归属股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
有限公司（以下称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年
激励计划”）公告时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.14%，占 2023 年激励
计划授予权益总额的 80.02%。
以每股 19.01 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 30%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 30%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 40%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）公司层面业绩考核要求
核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2023
年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：
对应 毛利润（A）（亿元） 新产品研发（B）
归属期 考核 目标值 触发值 新产品 B1 新产品 B2 新产品 B3
年度 （Am） （An） 目标（Bm1） 目标（Bm2） 目标（Bm3）
用于 MRDIMM
MXC 芯片完成 CKD 芯片完成
第一个 的内存接口芯片
归属期 完成量产版研发
实现出货 实现出货
并实现出货
第二个
归属期
第三个
归属期
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
实际实现的毛利润（A） An≤A
A
Bm1 达成 X1=100%
新产品研发指标（B）
Bm1 未达成 X1=0
指标 完成度 指标对应系数
Bm2 达成 X2=100%
Bm2 未达成 X2=0
Bm3 达成 X3=100%
Bm3 未达成 X3=0
X=30%X1+30%X2+40%X3
公司层面归属比例 当批次计划归属比例*X
注：1.“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B+、B、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司
层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）2023 年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2023
年激励计划激励对象有关的任何异议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对
首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同意将
股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事
会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，由于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2023
年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 19.70 元/股调整为 19.40 元/
股。公司监事会对相关事项发表了同意意见；同日，审议通过《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案
已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事
项发表了同意意见。
第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考
核委员会第三次会议审议通过，公司监事对相关事项发表了同意意见。
八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三
届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第
三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表
了同意意见。
（三）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股票剩
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 余数量
预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股票剩
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 余数量
（四）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
首次授予部分
归属价格
归属期次 归属人数 归属日期 归属数量
（调整后）
第一个归属期
第一次归属
第一个归属期
第二次归属
合计归属数量 438,383 股
归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量） 1,028,519 股
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2023 年激励计划首次
授予部分第一个归属期作废数量为 111,798 股。
截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：
预留授予部分
归属价格
归属期次 归属人数 归属日期 归属数量
（调整后）
第一个归属期 32 2024.12.18 19.01 元/股 94,068 股
合计归属数量 94,068 股
归属后限制性股票剩余数量（剔除已作废数量） 238,910 股
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2023
年激励计划预留授予部分第一个归属期作废数量为 61,322 股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公
司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023 年限制性股
票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 37.3139 万股，同意公司按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司第三届董事会
薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
（二）关于 2023 年激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件
的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第
二个归属期为“自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分授予
之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。2023 年激励计划首次授予日为 2023 年
日。
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，
高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 2023 年激励计划本次拟归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 激励对象符合归属任职期限
上的任职期限 要求。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第二个归属期考核公司毛利润指标（A）。
其中，2024 年毛利润目标值（Am）为 19 亿元，触发值（An）
为 17 亿元。 公司 2024 年度经审计的上市
公司营业收入为 36.39 亿元，
指标 完成度 指标对应系数
营业成本为 15.24 亿元，故毛
A≥Am X=100%
实际实现的毛利润 利润为 21.15 亿元，指标对应
An≤A
（A） 系数为 100%，因此，公司层
A
面本期归属比例为 100%。
公司层面归属比例 当批次计划归属比例*X
注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市
公司营业成本。
（五）个人层面绩效考核要求 2023 年激励计划本次符合归
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 属条件激励对象共 119 名，
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对 其中，考核评级为 B+及以上
象的实际归属的股份数量： 的激励对象共 115 人，个人
考核评级 S A B+ B C D 层面归属比例为 100%；考核
个人层面归属比例 100% 80% 0 0 评级为 B 的激励对象共计 4
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 人，个人层面归属比例为
归属条件 达成情况
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 80%。
自 2023 年激励计划首次授予第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职或
绩效考评不达标等原因作废的股数合计为 15.3533 万股。
因此，2023 年激励计划首次授予第二个归属期合计 119 名激励对象可归属
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 6 月 29 日。
（二）本次实际归属数量：37.3139 万股。
（三）本次实际归属人数：119 人。
（四）本次授予价格（调整后）：19.01 元/股（公司 2024 年权益分派方案
已实施完毕，因此授予价格由 19.40 元/股调整为 19.01 元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次部分归属激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授的限制
可归属数量 已获授的限制
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
（万股） 性股票总量的
（万股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象（119 人）
董事会认为需要激励的人员
——中国籍（含港澳台）员工（106 人）
董事会认为需要激励的人员
——外籍员工（13 人）
合计 125.4625 37.3139 29.74%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
因此董事会薪酬与考核委员会同意《2023 年限制性股票激励计划》首次授
予部分第二个归属期归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属相关事宜。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次部分限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次
授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间
的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
出具的年度审计报告为准，2023 年激励计划首次授予部分第二批次归属不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，首次授予部分
第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息
披露事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、关于 2022 年限制性股票激励计划相关股票作废事宜
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》《2024 年年度报告》，公司 2022
年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期的公司层面业绩考核未达
到触发值，故对应的 119.367 万股作废失效。
九、上网公告附件
上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
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