证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-025
澜起科技股份有限公司
关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届
董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开的第
三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2023
年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）
价格的议案》，同意根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023
年激励计划》”）、《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024 年激
励计划》”）、《第三届董事会核心高管激励计划》（以下简称“《核心高管激
励计划》”）（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，将 2023 年限制性股
票激励计划授予价格（含预留授予）由 19.40 元/股调整为 19.01 元/股、2024 年
限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.60 元/股调整为 26.21 元/股、
第三届董事会核心高管激励计划授予/行权价格由 46.50 元/股调整为 46.11 元/股。
具体情况如下：
一、公司《2023 年激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2023 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，确定《2023 年激励计划》授予价格（含预留授予）为 20 元/股。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 19 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。
（三）2023 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
（四）2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事
会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同
意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 20 元/股调整为 19.7
元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
（六）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。
监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》。由于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，同意将
元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见；同日，审议通过《关于公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关
议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会
对相关事项发表了同意意见。
（八）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
（九）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及
第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年
年度权益分派已实施完毕，同意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预
留授予）由 19.40 元/股调整为 19.01 元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意
见。
二、公司《2024 年激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，确定《2024 年激励计划》授予价格（含预留授予）为 26.60 元/股。相关议
案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》》等相关议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对 2024 年激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（三）2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核
心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。
（四）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（五）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及
第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年
年度权益分派已实施完毕，将 2024 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授
予）由 26.60 元/股调整为 26.21 元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见。
三、公司《核心高管激励计划》已履行的相关审批程序
（一）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通
过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，确定《核心高管激励计划》授予（行权）价格为 46.50 元/股。相关
议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第三届
董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会
对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对核心高管激励计划拟
授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
（三）2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事
会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。
（四）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象
授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与
考核委员会第二次会议审议通过。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意
见。
（五）2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及
第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司 2024 年
年度权益分派已实施完毕，将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格
由 46.50 元/股调整为 46.11 元/股。公司监事会对相关事项发表了同意意见。
四、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的
议案》，2025 年 5 月 24 日公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》：2024
年年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 3.90 元（含税），本次利润分配不
送红股，不进行公积金转增股本。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上
市公司股权激励管理办法》，公司《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核
心高管激励计划》等相关规定，需将公司 2023 年限制性股票激励计划的授予价
格（含预留授予）、2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）及
第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核心高管激励计划》
的规定，授予（行权）价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予（行权）价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予（行权）价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，
=19.4-0.39=19.01 元/股；
=26.60-0.39=26.21 元/股；
第三届董事会核心高管激励计划调整后的授予（行权）价格
=46.50-0.39=46.11 元/股。
五、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管
激励计划授予/行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及相关《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
六、监事会意见
公司监事会对公司调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事
会核心高管激励计划授予/行权价格的议案进行核查，认为：
公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据 2022 年年度股
东大会及 2024 年第三次临时股东大会的授权对 2023 年、2024 年限制性股票激
励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予/行权价格进行调整，审议程序合
法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
公司《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核心高管激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意 2023 年限制性
股票激励计划授予价格（含预留授予）由 19.40 元/股调整为 19.01 元/股、2024
年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 26.60 元/股调整为 26.21 元/
股、第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由 46.50 元/股调整为 46.11
元/股。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，公司 2023 年限制
性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计
划限制性股票授予价格和股票增值权行权价格调整相关事项已经取得必要的批
准和授权；授予（行权）价格的调整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关
事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》及《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》
《第三届董事会核心高管激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
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