证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-039
炬芯科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：100.344 万股
? 归属股票来源：炬芯科技股份有限公司（以下简称 “公司”）从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票。
炬芯科技股份有限公司于 2025 年 6 月 19 日召开了第二届董事会第二十三次
会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规
定和 2024 年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：260.00 万股，占公司股本总额 14,613.6404 万股的
（3）首次授予价格：14.00 元/股及 20.50 元/股。
（4）首次授予激励人数：123 人。
（5）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（6）归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（7）归属条件：
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年—2026年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各考核
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归
属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归 2024年营业收入定比基数增长 2024年营业收入定比基数增长
属期 率不低于15% 率不低于10.5%
第二个归 率不低于20%或2024年、2025 率不低于14%或2024年、2025
属期 年营业收入均值定比基数增长 年营业收入均值定比基数增长
不低于17.5% 不低于12.5%
第三个归 率不低于25%或2024年、2025 率不低于17.5%或2024年、2025
属期 年、2026年三年营业收入均值 年、2026年三年营业收入均值
定比基数增长不低于20% 定比基数增长不低于14%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归
属比例（Y）对照关系如下表所示：
个人上一年度
个人层面归属比例（Y）
个人绩效考核结果
A
B+
B 80%
B- 60%
C 0%
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，
不得递延至以后年度。
（1）2024 年 6 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。公司于 2024 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2024 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司 2024
年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
（3）2024 年 6 月 21 日至 2024 年 7 月 1 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 3 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2024-036）。
（4）2024 年 7 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 7 月
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-037）。
（5）2024 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票
的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员
会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单
进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
首次授予 260.00万股 123人
元/股
预留授予 2025 年 4 月 8 日 20.50元/股 40.00万股 32人
（三）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票均尚未归属。
二、限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就
的审议情况
第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，董事会认为，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 100.344 万股，同意公司
按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予 121 名激励对象办理归属相关
事宜。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
（二）激励对象归属是否符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属
期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 8 日，因此
首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为 2025 年 7 月 8 日至 2026 年 7
月 7 日。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制
性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述任一情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述任一情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
除已离职的激励对象外，其他首
次授予部分激励对象均满足 12
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
个月以上的任职期限，符合归属
以上的任职期限。
条件。
第一个归属期考核年度为 2024 年。 通合伙）对公司 2024 年年度报
以公司 2021 年至 2023 年三年营业收入均值为基数，对 2024 告出具的审计报告（天健审
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核 〔2025〕7-54 号）：2024 年度
结果确定公司层面归属比例： 公 司 实 现 营 业 收 入
合归属条件。公司层面归属比例
（X）为 100%。
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
数量。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关
系如下表所示：
公司 2024 年限制性股票激励计
个人上一年度 个人层面归属比
划首次授予的 123 名激励对象
个人绩效考核结果 例（Y）
中，除 2 名激励对象离职外，剩
A
B+
励对象个人绩效考核评价结果
B 80%
为 B+以上，个人层面归属比例
B- 60%
为 100%；20 名激励对象个人绩
C 0%
效考核评价结果为 B，个人层面
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面
归属比例（Y）。
激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制
性股票作废失效，不得递延至以后年度。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属
条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 121 名激励
对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 100.344 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日，归属日需为交易日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于本激励计划首次授予部分因离职已不符合激励资格的激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票和部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处
理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技
股份有限公司关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的公告》（公告编号：2025-038）。
（四）监事会意见
公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
及公司《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个
归属期的归属条件已成就。因此，监事会同意公司为符合条件的 121 名激励对象
办理相关归属事宜，本次可归属数量为 100.344 万股。
（五）薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首
次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合条件的
安排和审议流程符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 7 月 8 日。
（二）归属数量：100.344 万股，约占目前公司股本总额 14,613.6404 万股
的 0.69%。
（三）归属人数：121 人。
（四）授予价格：14.00 元/股及 20.50 元/股。
（五）股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象及归属情况：
可归属数量占已获
已获授予的限制性 可归属数量
激励对象 授予的限制性股票
股票数量（万股） （万股）
总量的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）人员 257.40 100.344 38.98%
（121 人）
合计 257.40 100.344 38.98%
注：上表中为本激励计划首次授予的数量，不包含预留授予部分
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共 123 名，除 2 名激励
对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期可归属的 121 名激励对象符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成
就。
综上，监事会同意公司为本次符合归属条件的 121 名激励对象办理归属，对
应可归属的限制性股票数量为 100.344 万股。上述事项符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据有关规定，统一为符合资格的激励对象办理限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要
对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》
《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；
八、上网公告附件
（一）《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司
予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
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