上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
南京埃斯顿自动化股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任南京埃斯顿自动化股份
有限公司（以下简称“埃斯顿”或“上市公司”、“公司”）2025 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在埃斯顿提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意
见，以供埃斯顿全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由埃斯顿提供，埃斯顿已向本
独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；埃斯顿及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障
碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无
其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期
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权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对埃斯顿
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
埃斯顿、上市公司、公司、本
指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
公司
本激励计划、激励计划、本次 南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与
指
激励计划、
《激励计划》 限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京埃
本独立财务顾问报告 指 斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性
股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的
公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励
的其他人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定
行权价格/授予价格 指
的、激励对象购买/获得上市公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对
有效期 指 象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指
公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025 年股票期权
《公司考核管理办法》 指
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、埃斯顿提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于 2025 年 6 月 3 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，同意公司实施本次激励计划。
二、公司于 2025 年 6 月 5 日在公司内部对本次激励计划激励对象名单（包
含姓名和职务）进行了公示，公示时间为 2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 14 日，
时限不少于 10 天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，
可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2025 年 6 月 16 日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2025 年 6 月 20 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，并披露了《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及
激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的
内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2025 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制
性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予
事项发表了同意的意见。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、本次激励计划授予的具体情况
（一）股票期权的授予情况
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 权数量（万 拟授出全部权 授权日股本总
份） 益数量的比例 额的比例
核心技术及骨干人员、董事会认
为需要激励的其他人员 350.00 46.67% 0.40%
（135 人）
合计 350.00 46.67% 0.40%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（二）限制性股票的授予情况
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占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划拟授出全
姓名 职务 性股票数量 授予日股本总
部权益数量
（万股） 额的比例
的比例
诸春华 董事、副总经理 6.00 0.80% 0.007%
周爱林 董事、副总经理 6.00 0.80% 0.007%
董事、副总经
何灵军 6.00 0.80% 0.007%
理、财务总监
陈银兰 董事 6.00 0.80% 0.007%
ZHANGXING ZHU
副总经理 6.00 0.80% 0.007%
（朱樟兴）
殷成钢 副总经理 6.00 0.80% 0.007%
肖婷婷 董事会秘书 4.00 0.53% 0.005%
核心技术及骨干人员、董事会认为需
要激励的其他人员（133 人）
合计 400.00 53.33% 0.461%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本次实施授予的本次激励计划内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划》一致。
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第六章 本激励计划授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上
述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计
划的授予条件已经成就经核查。公司董事会同意以 2025 年 6 月 20 日为授权/授
予日，向符合授予条件的 135 名激励对象授予 350.00 万份股票期权，行权价格
为 20.53 元/份；向符合授予条件的 140 名激励对象授予 400.00 万股限制性股票，
授予价格为 10.27 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权与限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定
以及授予事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本次激励
计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京埃斯顿自动
化股份有限公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
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