中国神华能源股份有限公司
章 程
本章程于二〇〇五年五月十四日由公司二零零五年第一次临
时股东大会以特别决议通过，于二〇〇六年五月十二日举行的二
〇〇五年度股东周年大会、二〇〇七年八月二十四日举行的二〇
〇七年第一次临时股东大会、二〇〇九年六月五日举行的二〇〇
八年度股东周年大会、二〇一一年二月二十五日举行的二〇一一
年第一次临时股东大会、二〇一二年五月二十五日举行的二〇一
一年度股东周年大会、二〇一三年六月二十一日举行的二〇一二
年度股东周年大会、二〇一八年四月二十七日举行的二〇一八年
第一次临时股东大会、二〇一八年六月二十二日举行的二〇一七
年度股东周年大会、二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年
度股东周年大会、二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度
股东周年大会、二〇二一年六月二十五日举行的二〇二〇年度股
东周年大会、二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一
次临时股东大会】以特别决议批准修订。
目 录
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，践行可持续发展理念，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。
第二条
本公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国资委”）国资改革〔2004〕1005 号文批准，于二〇〇
四年十一月八日以发起方式设立，并于二〇〇四年十一月八日在
国家市场监督管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司
的统一社会信用代码为：91110000710933024J。
第三条
公司中文注册名称为：中国神华能源股份有限公司（简称“中
国神华”）
公司英文注册名称为：China Shenhua Energy Company Limited
（简称“China Shenhua”）
第四条
公司住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号
邮政编码：100011
第五条
公司的注册资本为人民币 19,868,519,955 元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为及公司
与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力
的文件，对股东、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法
律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起
诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总
会计师、董事会秘书。
第十二条
公司根据《中国共产党章程》规定，设立党委，开展党的活
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨是：贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共
享的发展理念，以能源为主导产业，以市场为导向，以效率为中
心，以先进的业绩文化为支持，把公司建设成为具有世界一流价
值创造力和可持续发展力的综合性能源公司，为社会、员工创造
价值，为股东提供回报。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：
煤炭开采；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动）；矿物洗选加工；矿产资源勘查；采矿行业高效节能技
术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新
兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；节能管理服务；
电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；炼焦；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；
国内货物运输代理；公共铁路运输；铁路运输辅助活动；建设工
程施工；电气设备修理；通用设备修理；机械设备销售；普通机
械设备安装服务；电子和机械设备维护（不含特种设备）；船舶
修理、船舶港口服务、船舶拖带服务；货物进出口；技术进出口；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。
上述经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条
经依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股
份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
内资股在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外
币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上
市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公
司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中托管；公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代
管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总
数为 19,868,519,955 股，成立时向发起人发行 15,000,000,000 股。
第二十一条
公司成立后，于 2005 年首次公开发行 H 股 3,398,582,500 股，
其中发行新股 3,089,620,455 股，减持国有股存量 308,962,045 股。
经股东会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公
司于 2007 年公开发行 A 股 18 亿股。上述发行完成后，公司的股
本 结 构 为 ： 普 通 股 19,889,620,455 股 ， 其 中 ， A 股 股 东 持 有
团有限责任公司持有 13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额
经公司股东会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会分别以特
别决议批准，公司回购 21,100,500 股 H 股股份并注销，注销完成
后，公司的股本结构为：普通股 19,868,519,955 股，其中，A 股股
东持有 16,491,037,955 股，约占股本总额 83%， H 股股东持 有
有限责任公司持有 13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会以全体董事的三分之二以上决议通过，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会、公司股票上市地监
管规则规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情
形。
第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条
在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保
其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股
票），载有以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股
东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、
行政法规、及公司章程的规定；
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、高级管理人员
同意，而代表公司本身及每名董事、高级管理人员行
事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之
一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关法
律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务
有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交
仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进
行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可
由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员
订立合约，由该等董事、管理人员承诺遵守及履行公
司章程规定的其对股东应尽之责任。
公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有
人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持
有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格
须包括上述声明。
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转
让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入
股东名册内。
所有境外上市外资股的发行或转让将登记在存放于上市地的
境外上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视
为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付
有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚
存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但
董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其
认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位
之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公
司的通知，在公司股东会中出席或行使有关股份的全
部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送
达有关股份的所有联名股东。
第三十四条
任何境外上市外资股持有人可利用任何上市地常用的或董事
会接受的任何其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交
易所指定的标准过户表格，转让全部或部分股份。转让文件须由
转让人及承让人以人手或印刷形式签署，或者，若出让方或受让
方为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(以下简称“认可结
算所”)，则可以手签或机印方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、或董事会不时指定的
地址。
第三十五条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股
东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，
但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡
证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东
会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送
达有关股份的所有联名股东。
第三十七条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，在股东会上发言，并行使相应的表决
权（除非个别股东按公司股票上市地监管规则须就个
别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不
得剥夺或者限制股东的法定权利。公司不得只因任何直接或间接
拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或
以其他方式损害任何附于股份的权利。
第三十八条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十九条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条
审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；
审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，由审计与风险委员会或
其他机构履行监事会职责的，参照本条第一款、第二款的规定执
行。
第四十二条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十七条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东会审批
的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
监管规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议及法律、
行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地监管规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第五十条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第
（六）项担保时，该项规定的股东或者受该项规定的实际控制人
支配的股东，不得参加该担保事项的表决，该项表决由出席会议
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条
公司股东会可以在公司住所地或公司认为其他合适的地点召
开。股东会会议将设置会场，以现场会议方式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十三条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条
审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条
审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十八条
对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条
审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条
公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则以及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第六十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十五条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消、
现场会议召开地点不得变更，股东会通知中列明的提案不应取消。
因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东会
的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地监管规则另有规定的，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十六条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会、任何类别股东会议或任何债权人会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如它是公司的个人股
东一样。
第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
法人股东已委托代理人出席会议并在会上投票的，视为亲自
出席。
第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第七十二条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十三条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条
股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会
召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计
与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十六条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十八条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第八十一条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会的工作报告；
（三）公司的年度财务报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
根据适用的法律法规及公司股票上市地监管规则，凡任何股
东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决
赞成或反对，任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的
表决均不予计算入表决结果内。
第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，实行累
积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的主要内容如下：
(一) 应选出的董事人数在两名以上时，实行累积投票表决方
式；
(二) 累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别
进行；
(三) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与
应选董事人数相同的表决权；
(四) 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以在董事候选
人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；
(五) 董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决
权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，
为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人
人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事（但
如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应
选人数，则视为该等候选人未中选）。
第八十九条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股票上市地监管规则另有规定的，按上市地监管规则处
理。
第九十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十八条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于该股东会决议
形成后就任。
新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”），如
其民主选举产生之日早于新一届董事会形成产生之日，其就任时
间为新一届董事会形成产生之日；除上述规定外，职工董事就任
时间为民主选举产生之日。
第一百条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八节 类别股东表决的特别程序
第一百〇一条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利
和承担义务。
第一百〇二条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇四条至第一百〇八
条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百〇三条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其
他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百〇四条
受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在
涉及第一百〇三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别
股东会上没有表决权。
第一百〇五条
类别股东会的决议，应当经根据第一百〇四条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百〇六条
公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该
次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相
同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
有该类别股份的在册股东。
第一百〇七条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司
章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百〇八条
除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股东
被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行
的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已
发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成
的。
第五章 党委
第一百〇九条
根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党中国神华能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规
定，设立党的纪律检查委员会。
第一百一十条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
员会每届任期和党委相同。
第一百一十一条
公司党委领导班子成员一般为七至九人组成，其中设党委书
记一人、副书记一至两人，其他党委成员若干名。设党的纪律检
查委员会书记一人。
第一百一十二条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业意识形态工作、思想政治工作、新闻宣传工
作、企业文化建设、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定
程序作出决定。
第一百一十三条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。党员总经理担任副书记。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地监管
规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百一十五条
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或者更换。
董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百一十六条
非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式
提交公司股东会。公司股东可按本章程规定提名非职工代表董事
候选人。
第一百一十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告并经董事会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十九条
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，连续
二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十一条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百二十二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十五条
公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括执行董事、非
执行董事、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董
事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之
一。
董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名；董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的年度财务报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人
员，决定其报酬和奖惩事项；
（十二）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监
督；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控
制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；
（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）批准公司可持续发展战略、管理机制，审阅、检讨
可持续发展目标进度及行动；
（二十）编制并披露年度可持续发展报告或环境、社会和公
司治理报告；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监
管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券
监管机关及公司股票上市地监管规则办理。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百二十七条
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安
排等重大问题时，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司管理
人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第一百二十八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程的规
定，由董事会或者股东会决议。董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。
反担保的提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担
保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第一百三十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
第一百三十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保外，有权
决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的百
分之十的合同、交易和安排；
（六）董事会授予或者法律法规、公司内部制度规定应由董
事长履行的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券
监管机关及公司股票上市地监管规则办理。
第一百三十三条
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一时，董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）副董事长提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计与风险委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百三十四条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、
特快专递、挂号邮寄、电子邮件或无纸化办公系统；通知时限为：
董事会会议召开前至少十天；临时董事会召开前至少三天。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十六条
董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出
席方可举行。
董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议决议事项（包括审批任何合同、交易、安排等）
与任何董事或该董事的任何联系人（联系人定义按《香港联合交
易所有限公司上市规则》的定义规定）有任何利害关系，或者董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设
备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有
与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十八条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。委
托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百三十九条
就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已
将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，
而签字同意的董事人数已达到本章第一百三十六条规定作出决定
所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。
第一百四十条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三节 独立董事
第一百四十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上
市地监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百四十二条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条
独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十八条
公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百四十九条
审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。职工董事可以成为审计与风险委员会成员。
第一百五十条
审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与
风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员
的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条
公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投
资委员会以及安全、健康、环保及 ESG 工作委员会等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百五十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条
战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
安全、健康、环保及 ESG 工作委员会主要负责管理和监督公
司可持续发展战略、计划实施及效果和可持续发展活动相关事宜
的识别、评估、管理过程和相关目标的推进；审议公司年度可持
续发展报告或环境、社会和公司治理报告。
第七章 高级管理人员
第一百五十六条
公司设总经理一名，设董事会秘书一名，由董事会决定聘任
或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作；设总会计师一
名。副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
第一百五十七条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条
高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保外，有权
决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的百
分之五的合同、交易和安排；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券
监管机关及公司股票上市地监管规则办理。
第一百六十一条
总经理办公会议讨论的问题，在与会人员充分发表意见后，
由总经理作出决断。
第一百六十二条
公司总经理列席董事会会议；但非董事总经理在董事会会议
上没有表决权。
第一百六十三条
公司总经理应当根据董事会或审计与风险委员会的要求，向
董事会或审计与风险委员会报告公司重大合同的签订、履行及资
金运用情况。总经理应保证该报告的真实性。
公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取
公司工会和职工代表大会的意见。
第一百六十四条
公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合
同规定。
第一百六十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 总法律顾问
第一百六十九条
公司实行总法律顾问制度，设立总法律顾问一名，负责公司
法律事务工作，可以由董事会聘任。
总法律顾问全面负责公司法治建设及法律事务工作，根据国
资委《国有企业法律顾问管理办法》等有关规定，履行职责。
第一百七十条
总法律顾问列席公司党委会、董事长专题会、总经理办公会、
总经理专题会等重要会议，依法对公司重大经营决策提出法律意
见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并
提出法律意见。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度
报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票
上市地监管规则的规定进行编制。
第一百七十三条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。
第一百七十五条
公司的财务会计报告应当在召开股东年会的二十日以前置备
于本公司，供股东查阅。
第一百七十六条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。
第一百七十七条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二节 利润分配
第一百七十八条
公司税后利润应按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
（三）经股东会决议，提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条
公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由总经理办公会充分考虑公司的
实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长
期发展等因素拟定后提交公司董事会审议；
（二）董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东
会审议；
（三）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题，利润分配方案经股东会以普通决议通过
方可生效；
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（五）公司因本章程第一百八十一条规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明
须经股东会以普通决议通过；
（六）独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百八十条
公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于本公司
股东的净利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十一条
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配；
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经
营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司
股东的净利润的百分之三十五；
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第一百八十二条
公司利润分配政策调整的决策程序和机制如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
（二）公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后
提交股东会以特别决议通过。
第一百八十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
若境外上市外资股股东在本章程项下公告派息日后六年内仍
未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在遵守中
国有关法律、行政法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可
行使没收权力，但该权利仅可在宣布有关股利后六年才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息
券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。
然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行
使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市
外资股股东的股票，但必须遵守以下条件：
（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该
段期间无人认领股利；及
（二）公司于十二年内的期间届满后，于公司上市地的一份
或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，
并知会该等股份上市的证券交易所。
第一百八十四条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，
用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款
项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币或者人民币
支付。公司可向境外上市外资股股东提供以外资股上市地的货币
或人民币收取股利或其他款项的选择权。
第一百八十五条
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，以外资股上市地
的货币支付的，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规
定，适用的兑换率为决定支付股利或其他款项的股东会决议之日
后第一个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑换基准价。
第一百八十六条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配
的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
第一百八十七条
公司的公积金仅用于下列用途：
（一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转为增加公司注册资本。
公司可经股东会决议将公积金转为增加注册资本，按股东原
有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第三节 内部审计
第一百八十八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十九条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风
险委员会直接报告。
第一百九十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条
审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百九十三条
审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百九十五条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百九十七条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘。
第一百九十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事先
通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第十章 保险
第二百条
公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投
保。
第二百〇一条
公司建立董事、高级管理人员责任保险制度。
第十一章 劳动制度
第二百〇二条
公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范
围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。
第二百〇三条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定
本公司的劳动工资制度及支付方式。
第二百〇四条
公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和
生活条件。
第二百〇五条
公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、
待业保险基金，建立劳动保险制度。
第十二章 工会组织
第二百〇六条
公司依法成立工会，工会充分发挥党联系职工群众的桥梁和
纽带作用，负责维护广大职工正当合法权益；负责开展工会活动，
建设职工之家，增强职工的凝聚力，引导干部职工坚定不移跟党
走。
公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
第十三章 通知和公告
第二百〇七条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的或公司股票上市地监管规则允许的其他
方式。
第二百〇八条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六日为送达日
期。
第二百一十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百一十一条
公司在定期报告中披露刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第二百一十二条
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明
可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。
第二百一十三条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面
声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的
送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地
址的证明材料。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十四条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但应当经董事会决议。
公司股票上市地监管规则另有规定的，须从其规定。
第二百一十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百一十八条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十九条
公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百二十一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百二十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条
公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十四条
公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定作出股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条
公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的，自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百三十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百三十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十五章 修改章程
第二百三十三条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百三十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十六章 附则
第二百三十七条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系；
（四）本章程第一百〇四条所述有利害关系股东的含义如下：
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是指具备以下条件
之一的人：
（1） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出
半数以上的董事；
（2） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司百分之三十以上的表决权或者可以控制
公司的百分之三十以上表决权的行使；
（3） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外百分之三十以上的股份；
（4） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制公司。
本项所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通
过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者
巩固控制公司的目的的行为。
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有
关的股东；
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与
该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
（五）可持续发展，是指满足当代人需求又不损害子孙后代
需求的发展模式，即在经济发展的同时，要求社会通
过提高生产潜力和确保所有人的公平机会来满足人类
的发展，并采取保护环境和合理利用资源的方针，以
实现经济、社会与环境的协调发展。
第二百三十八条
董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百三十九条
公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效。如两
种文本之间有任何差异，应以中文本为准。
第二百四十条
公司章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超过”
“以外”“低于”“多于”，都不含本数。
第二百四十一条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十二条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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