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中国神华: 中国神华关于取消监事会、变更经营范围并修订公司章程及其附件的公告

来源：证券之星 2025-06-20 21:23:53
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证券代码：601088    证券简称：中国神华      公告编号：临2025-033
         中国神华能源股份有限公司
      关于取消监事会、变更经营范围并修订
          公司章程及其附件的公告
   中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
  根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025
年修订）》等法律法规和规范性文件，中国神华能源股份有限公司（“公司”）于
修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》《关于修订〈中国神华能源股份
有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈中国神华能源股份有限公司
董事会议事规则〉的议案》，同意提请公司股东大会审议取消监事会，由审计与
风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修改《中国神华能源股份
有限公司章程》（“《公司章程》”）及其附件《中国神华能源股份有限公司股东大
会议事规则》（“《股东会议事规则》”）、《中国神华能源股份有限公司董事会议事
规则》（“《董事会议事规则》”）。
  本次修订《公司章程》还结合公司业务发展需要以及工商登记注册对经营范
围表述规范的具体要求，对原《公司章程》第十三条规定的经营范围进行了修改。
  本次《公司章程》
         《股东会议事规则》
                 《董事会议事规则》的具体修订内容详
见“附件一：
     《中国神华能源股份有限公司章程修正案》”
                        “附件二：
                            《中国神华能
源股份有限公司股东大会议事规则修正案》”“附件三：《中国神华能源股份有限
公司董事会议事规则修正案》”。本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》请见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）的相关文件。
  在本次修订过程中，除上述修正案所示修订内容外，公司另根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文的“股东大会”表述修改为“股东
会”；同时统一表述，将阿拉伯数字统一为中文，将“或”及“或者”统一为“或
者”。
  如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改
后的《公司章程》
       《股东会议事规则》
               《董事会议事规则》章节、条款序号依次顺
延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
  本次取消监事会及修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会
议事规则》尚需经公司股东大会审议。公司股东大会通知将择日另行发布。
  特此公告。
                  承中国神华能源股份有限公司董事会命
                            总会计师、董事会秘书
                                 宋静刚
  附件一：《中国神华能源股份有限公司章程修正案》
  附件二：《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则修正案》
  附件三：《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案》
附件一：中国神华能源股份有限公司章程修正案
                 现行《公司章程》                                    修改后《公司章程》
                   第一章 总则                                      第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中             第一条
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券             为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，践
法》（以下简称“《证券法》”）《国务院关于股份有限公司境外募集股份             行可持续发展理念，根据《中华人民共和国公司法》
                                                                    （以下简称“《公司法》”
                                                                               ）、
及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）《到境外上市公司章程             《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程
必备条款》（以下简称“《必备条款》”）《上市公司章程指引》（以下简             指引》《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章
称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程             程”）。
（或称“公司章程”）。
第二条
                                              第二条
本公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》和国家其他有关法律、行
                                              本公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的
政法规成立的股份有限公司。
                                              股份有限公司。
公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
                                              公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）国资改革〔2004〕1005 号文批准，于二○○四年十一月八日以发起
                                              委”）国资改革〔2004〕1005 号文批准，于二○○四年十一月八日以发起
方式设立，并于二○○四年十一月八日在国家市场监督管理总局注册登记，
                                              方式设立，并于二○○四年十一月八日在国家市场监督管理总局注册登记，
取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000710933024J。
                                              取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000710933024J。
公司的发起人为：国家能源投资集团有限责任公司。
第三条（略）1                                       第三条（略）
第四条
公司住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号                       第四条
邮政编码：100011                                   公司住所：北京市东城区安定门西滨河路 22 号
电话号码：010-5813 3366                            邮政编码：100011
传真号码：010-5813 3356
    标记“（略）
         ”的条款内容无修改，下同。
              现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
第二十三条（略）                            第五条（略）
第六条第一款（略）                           第六条（略）
                                    第七条
                                    公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董
第五条
                                    事的过半数选举产生。代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去
公司的法定代表人是公司董事长。
                                    法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
                                    确定新的法定代表人。
                                    第八条
                                    法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
增加该条                                本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
                                    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
                                    民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条第二、三款（略）                         第九条（略）
第八条
公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公   第十条
司股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。      本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之
第九条                                 间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件，对股东、公司、
本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束   党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。      股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、   高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东   诉公司的董事、高级管理人员。
可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所   删除该条
投资公司承担责任。
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公
司法》的有关规定控股公司运作。
第十一条                                 第十一条
本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会
秘书。                                  秘书。
                                     第十二条
第七条
                                     公司根据《中国共产党章程》规定，设立党委，开展党的活动，建立党的工
根据《中国共产党章程》规定，设立党委，开展党的活动，建立党的工作机
                                     作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
                                     提供必要条件。
           第二章 经营宗旨和范围                          第二章 经营宗旨和范围
第十二条（略）                              第十三条（略）
                                     第十四条
第十三条                                 经依法登记，公司的经营范围：
公司的经营范围：                             煤炭开采；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；矿物
许可经营项目：煤炭开采；煤炭经营                     洗选加工；矿产资源勘查；采矿行业高效节能技术研发；矿山机械制造；矿
一般经营项目：项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有    山机械销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；风力发电技术服务；
铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的    太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；
维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务；进出    节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；
口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售；物业管理。     炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
上述经营范围，以工商管理部门最终核定为准。                化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更    含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；国内货物运输代理；公共铁路
经营范围。                                运输；铁路运输辅助活动；建设工程施工；电气设备修理；通用设备修理；
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）    机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子和机械设备维护（不含特种设
借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使    备）；船舶修理、船舶港口服务、船舶拖带服务；货物进出口；技术进出口；
用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程    以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术
的规定为第三方（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供担保。    开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住
                                     房租赁；物业管理。
             现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
                                    上述经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。
            第三章 股份和注册资本
            第四章 减资和购回股份                             第三章 股份
          第五章 购买公司股份的财务资助
                —                               第一节 股份发行
第十四条
                                    第十五条
公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
                                    公司的股份采取股票的形式。
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条                                第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。                              有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个   同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。                 股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的面额股股票，以人民币标明面值均为有面值股票，每股面值人民   第十七条
币一元。                                公司发行的面额股，以人民币标明面值。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条                                第十八条
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行   经依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册或
股票。                                 备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区   前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人   地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
民共和国境内的投资人。                         华人民共和国境内的投资人。
第十八条（略）                             第十九条（略）
第十九条（略）                             第二十条（略）
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
第二十条（略）                             第二十一条（略）
第二十一条
经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行 删除该条
境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日
起十五个月内分别实施。
第二十二条
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
                                  删除该条
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
                                  第二十二条
                                  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
                                  借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
增加该条                              施员工持股计划的除外。
                                  为公司利益，经董事会以全体董事的三分之二以上决议通过，公司可以为他
                                  人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
                                  得超过已发行股本总额的百分之十。
               —                               第二节 股份增减和回购
第二十四条                               第二十三条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。   公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可
公司增加资本可以采取下列方式：                     以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                          （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                         （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                       （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                        （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。   （五）法律、行政法规以及中国证监会、公司股票上市地监管规则规定的其
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行   他方式。
              现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
政法规规定的程序办理。
第二十五条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置   删除该条
权。
                                    第二十四条
第二十六条
                                    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
                                    有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构   第二十五条
批准，购回其发行在外的股份：                      公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司资本而注销股份；                    （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；                 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购   （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
其股份的；                               股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；         （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。               （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
                                    第二十六条
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
                                    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
                                    公司股票上市地监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本公司
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
                                    章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
                                    司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本公司章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条
                                    删除该条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经
前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不
得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁
提出招标建议。
第三十一条
                                     第二十七条
公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
                                     公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、
                                     应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
                                     （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会会议决议。
                                     会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
                                     公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
                                     自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                     个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                     公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。
                                     并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规
定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；                  删除该条
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按
照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减
             现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资
本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本
公积金帐户中。
                 —                                 第三节 股份转让
                                       第二十八条
增加该条
                                       公司的股份应当依法转让。
                                       第二十九条
增加该条
                                       公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十九条                                  第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发      公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不      起一年内不得转让。
得转让。                                   公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公      况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公      总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产      股份变动的除外。
等导致股份变动的除外。                            公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，   前款转让比例的限制。
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。                   公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下      （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
             现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
不得转让：                                 （二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；                 （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（二）董事、监事、总经理和其他高级管理人员离职后半年内；          （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
（三）董事、监事、总经理和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
（四）法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。
                                      第三十一条
                                      公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有
第五十条
                                      的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股股东，
                                      卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
                                      其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时披
                                      股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
                                      前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
                                      质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                      其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
                                      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
直接向人民法院提起诉讼。
                                      执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                      的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。
                                      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                      责任。
第三十三条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或间接承担义务的人。                         删除该条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
第三十四条                                 删除该条
            现行《公司章程》                        修改后《公司章程》
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条
下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中
附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；                     删除该条
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
           第六章 股票和股东名册
          第七章 股东的权利和义务                      第四章   股东和股东会
             第八章 股东大会
               现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
         第九章   类别股东表决的特别程序
                  —                             第一节 股东的一般规定
第三十六条
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当    第三十二条
包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。             在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港
在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港   联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以下声明：
联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票），载有以下声明：   （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守    及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定；
及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定；       （二）股份购买人与公司的每名股东、董事、高级管理人员同意，而代表公
（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理    司本身及每名董事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司
人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员    章程而产生之一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政
行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或    法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据
因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与    公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行
公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及    公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是    （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
终局裁决；                                转让；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由    （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由该
转让；                                  等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员订    任。
立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程    公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其
规定的其对股东应尽之责任。                        股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提
公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其    交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。
股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提
交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。
第三十七条
                                     删除该条
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以
印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
第三十八条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；         第三十三条
（二）各股东所持股份的类别及其数量；                  公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；                持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
（四）各股东所持股份的编号；                      持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
（五）各股东登记为股东的日期；                     在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人
（六）各股东终止为股东的日期。                     的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。    所有境外上市外资股的发行或转让将登记在存放于上市地的境外上市外资
在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人   股股东名册。
的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。         当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共
所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第三十九条规定    同共有人，但必须受以下条款限制：
存放于上市地的境外上市外资股股东名册。                 （一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共   （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
同共有人，但必须受以下条款限制：                    的所有金额的责任；
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；         （三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付   视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改
的所有金额的责任；                           而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司   （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改   从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东会中出席或行使
而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及            有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权   份的所有联名股东。
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行
使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关
             现行《公司章程》                      修改后《公司章程》
股份的所有联名股东。
第三十九条
公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H
股股东名册正本的存放地为香港。                     删除该条
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；   删除该条
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十一条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
                                    删除该条
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的
更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十二条
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转
让、赠与、继承或抵押；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任
何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会   删除该条
不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的更高的费
用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权
的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他在法律上无行为
能力的人士。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给
转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十三条
任何境外上市外资股持有人可利用任何上市地常用的或董事会接受的任何
                                     第三十四条
其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表
                                     任何境外上市外资股持有人可利用任何上市地常用的或董事会接受的任何
格，转让全部或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式
                                     其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表
签署，或者，若出让方或受让方为香港法律所定义的认可结算所或其代理人
                                     格，转让全部或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式
（以下简称“认可结算所”），则可以手签或机印方式签署。
                                     签署，或者，若出让方或受让方为香港法律所定义的认可结算所或其代理人
所有转让文据应备置于公司法定地址、或董事会不时指定的地址。
                                     （以下简称“认可结算所”），则可以手签或机印方式签署。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所
                                     所有转让文据应备置于公司法定地址、或董事会不时指定的地址。
或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十四条（略）                             第三十五条（略）
第四十五条
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
                                     删除该条
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第四十六条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
                                     删除该条
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即
“有关股份”）补发新股票。
            现行《公司章程》                        修改后《公司章程》
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票
遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声
明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券
交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十七条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
                                   删除该条
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第四十八条                                删除该条
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第五十一条
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
                                     第三十六条
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
                                     在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
股东，享有同等权利，承担同等义务。
                                     人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存
                                     册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在
人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名
                                     股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通
册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在
                                     知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为
股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通
                                     已送达有关股份的所有联名股东。
知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十二条                                第三十七条
公司普通股股东享有下列权利：                       公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并    （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
行使表决权；                               在股东会上发言，并行使相应的表决权（除非个别股东按公司股票上市地监
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；          管规则须就个别事宜放弃投票权）；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的公司    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
股份；                                  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
（五）依照法律和公司章程的规定获得有关信息，包括:：           股份；
（1）所有各部分股东的名册，包括本人的持股资料；             （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：     配；
（a）现在及以前的姓名、别名；                      （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（b）主要地址（住所）；                         股份；
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
（c）国籍；                               （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；                  公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制
（e）身份证明文件及其号码。                       股东的法定权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司
（3）公司股本总额与股本结构；                      披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录；
（6）中期报告和年度报告；
（7）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年
申报表副本；
（8）特别决议；
（9）公司债券存根；
（10）董事会会议决议；
（11）监事会会议决议；
（12）财务会计报告。
公司须将以上（1），（3）至（8）条的文件同时备置于公司的香港地址，
以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅，并在收取合理费用后供境外
上市外资股股东复印该等文件，或于收取合理费用后七日内把复印件送出。
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公
司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权
利。
公司建立并执行信息披露制度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公
司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当保证使用者能够通
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
过经济、便捷的方式获得信息。
                                    第三十八条
                                    股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
                                    律、行政法规的规定。
                                    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
第五十三条                               有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持   东的要求予以提供。
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股   连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
东的要求予以提供。                           查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
                                    公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
                                    公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
                                    五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
                                    院提起诉讼。
                                    第三十九条
                                    公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
                                    院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
                                    规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
                                    十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第五十四条
                                    决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
                                    董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
                                    会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
                                    作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
起六十日内，请求人民法院撤销。
                                    和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                    人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
                                    中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
                                    决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
                                    相应信息披露义务。
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
                                      第四十条
                                      有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
                                      （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                      （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
增加该条
                                      （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
                                      的人数或者所持表决权数；
                                      （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
                                      规定的人数或者所持表决权数。
                                      第四十一条
                                      审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                                      律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
                                      单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险
第五十五条                                 委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法
董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者     律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司   求董事会向人民法院提起诉讼。
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股     或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。                  讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公   他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己     照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。                       公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依     或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。                     权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
                                      股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
                                      子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                                      法院提起诉讼。
                                      公司全资子公司不设监事会或监事，由审计与风险委员会或其他机构履行监
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
                                    事会职责的，参照本条第一款、第二款的规定执行。
第五十六条                               第四十二条
董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。              的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十七条                               第四十三条
公司普通股股东承担下列义务：                      公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；                   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；                （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；               （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；              独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿   （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司   第四十四条
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。               公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。         责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本   害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
的责任。
第五十八条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权利时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
                                    删除该条
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大
会通过的公司改组。
            现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
第六十条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行
                                     删除该条
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照
香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
                —                           第二节 控股股东和实际控制人
                                  第四十五条
增加该条                              公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                                  易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
                                  第四十六条
                                  公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
                                  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
                                  他股东的合法权益；
                                  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                                  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
                                  露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
第六十一条
                                  （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
                                  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人
                                  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
                                  有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
                                  规行为；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
                                  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
位损害公司和社会公众股股东的利益。
                                  方式损害公司和其他股东的合法权益；
                                  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
                                  得以任何方式影响公司的独立性；
                                  （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
                                  其他规定。
                                  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
                                  本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
                                    公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
                                    东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                                    第四十七条
增加该条                                控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
                                    公司控制权和生产经营稳定。
                                    第四十八条
                                    控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
增加该条
                                    法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
                                    限制股份转让作出的承诺。
               —                              第三节 股东会的一般规定
第六十二条                               第四十九条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。                公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第六十三条                               （一）决定公司的经营方针和投资计划；
股东大会行使下列职权：                         （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；                  （三）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；        （四）审议批准公司的年度财务报告；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；     （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；                      （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报告；                      （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；            （八）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；               （十）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；   （十一）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东会审批的担保事项；
（十）对公司发行债券作出决议；                     （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；       资产百分之三十的事项；
（十二）修改公司章程；                         （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东   （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
的提案；                                （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
（十四）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；     程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总     除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议及法律、行政法规、中国
资产 30%的事项；                            证监会规定或公司股票上市地监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；                   通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程
规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
                                      第五十条
                                      公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
                                      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
第六十四条                                 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。                （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经     计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；                  （三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后   总资产百分之三十的担保；
提供的任何担保；                              （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；            （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。               公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
                                      的三分之二以上通过。公司股东会审议前款第（六）项担保时，该项规定的
                                      股东或者受该项规定的实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表
                                      决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六十六条                                 第五十一条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会     股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。         会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：          有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于六人时；           （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；            时；
（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百   （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；            （三）单独或合并持有公司百分之十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出召   （四）董事会认为必要时；
开时；                                 （五）审计与风险委员会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。         （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十三条第二款                            第五十二条
公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。   公司股东会可以在公司住所地或公司认为其他合适的地点召开。股东会会议
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现   将设置会场，以现场会议方式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。股
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合   东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为
法、有效，为股东参加会议提供便利。                   股东提供便利。
                                    第五十三条
                                    公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
                                    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
增加该条
                                    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
                                    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                                    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                —                              第四节 股东会的召集
                                   第五十四条
第六十七条                              董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
                                   告。
第六十八条                              第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
            现行《公司章程》                         修改后《公司章程》
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。     东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以
集和主持                              自行召集和主持。
                                  第五十六条
                                  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
第六十九条
                                  时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
                                  和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上
                                  的书面反馈意见。
（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格
                                  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐
                                  股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或
                                  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
                                  独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险委员会提
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
                                  议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。
                                  审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
                                  股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
                                  审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
                                  会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
                                  上股份的股东可以自行召集和主持。
                                  第五十七条
第七十条
                                  审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
                                  时向证券交易所备案。
在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
                                  审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务
                                  向证券交易所提交有关证明材料。
院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
                                  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
第七十一条                                第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董    对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
事会应当提供股权登记日的股东名册。                    予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
                                     第五十九条
第七十二条
                                     审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                                     承担。
                —                              第五节 股东会的提案与通知
第七十四条（略）                             第六十条（略）
                                     第六十一条
第七十五条                                公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司百
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以    分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。                    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日    提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股    会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。   时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大    围的除外。
会通知中已列明的提案或增加新的提案。                   除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不    知中已列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。                          股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
                                     作出决议。
第七十三条第一款、第三款
公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司    第六十二条
召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前    召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
发出书面通知。对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券    于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规、公司股票上
监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百四十六条规    市地监管规则以及中国证监会另有规定的，从其规定。
定的其他方式发出或提供。
第七十六条                                删除该条
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十七条
股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对   第六十三条
其起因和后果作出认真的解释；                      股东会的通知包括以下内容：
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重   （一）会议的时间、地点和会议期限；
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董   （二）提交会议审议的事项和提案；
事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别   （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
股东的影响，则应当说明其区别；                     理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东   （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市
规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百四十六条规定的其他方式发
出或提供。
第七十八条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
                                    删除该条
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股
股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性
报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市
规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百四十六条规定的其他方式发
出或提供。
第七十九条
                                    第六十四条
股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知
                                    股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
中应充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括
                                    资料，至少包括以下内容：
以下内容：
                                    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                                    （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
                                    （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
                                    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
                                    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
所惩戒。
第八十条                                第六十五条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消、现场会议召   发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消、现场会议召开
开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变   地点不得变更，股东会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现
更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开   场会议召开地点、延期召开或取消股东会的，召集人应当在原定召开日前至
日前至少二个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延   少两个工作日公告并说明原因。
期后的召开日期。                            公司股票上市地监管规则另有规定的，从其规定。
               —                               第六节 股东会的召开
                                    第六十六条
                                    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
增加该条
                                    扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
                                    时报告有关部门查处。
第八十二条                               第六十七条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可   股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股   有关法律、法规及本章程行使表决权。
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
东的委托，可以行使下列权利：                      股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（一） 该股东在股东大会上的发言权；                  如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；             何股东会、任何类别股东会议或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人   一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。              股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如它是
如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任   公司的个人股东一样。
何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如它是公司的个人股
东一样。
第八十三条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
                                    删除该条
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或人员或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代
理人代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股
东代理人所代表的股份数目。
                                    第六十八条
                                    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
                                    效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
                                    委托书。
增加该条                                法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
                                    人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
                                    明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
                                    表人依法出具的书面授权委托书。
                                    法人股东已委托代理人出席会议并在会上投票的，视为亲自出席。
第八十五条                               第六十九条
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股   股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作   （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理   （二）代理人姓名或者名称；
人可以按自己的意思表决。                        （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。        对或者弃权票的指示等；
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该   （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东（除认可结算所以外）的董事会或者其他权力机构委派该代表的，   （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
经过公证证实的决议或授权书副本。                    章。
第八十四条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小    第七十条
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书   时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当   知中指定的其他地方。
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
地方。                                 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为   托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代表出席公司的股东会议。
                                    第七十一条
                                    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
增加该条
                                    姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
                                    被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
                                    第七十二条
                                    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
增加该条                                股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
                                    权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
                                    表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                                    第七十三条
增加该条
                                    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
                                    并接受股东的质询。
第一百条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副
                                    第七十四条
董事长召集会议并且担任会议主席；董事长和副董事长均因故不能出席会议
                                    股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定
                                    主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股
                                    的一名董事主持。
东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东
                                    审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审
代理人）担任会议主席。
                                    计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主
                                    风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
                                    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
持。
                                    召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主席。
                                    出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
                                    人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主席，继续开会。
                                    第七十五条
                                    公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
增加该条                                通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
                                    会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
                                    容应明确具体。
                                    第七十六条
增加该条                                在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
                                    独立董事也应作出述职报告。
                                    第七十七条
增加该条
                                    董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十八条                               第七十八条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份   表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
             现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
总数以会议登记为准。                          份总数以会议登记为准。
                                    第七十九条
                                    股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
                                    会议记录记载以下内容：
                                    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
                                    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
增加该条                                （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
                                    份总数的比例；
                                    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
                                    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
                                    （六）律师及计票人、监票人姓名；
                                    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                                    第八十条
                                    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
增加该条                                董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
                                    记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
                                    决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
                                    第八十一条
                                    召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
增加该条                                因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
                                    会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
                                    国证监会派出机构及证券交易所报告。
                —                             第七节 股东会的表决和决议
第八十六条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
                                    删除该条
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
第八十七条（略）                            第八十二条（略）
第九十四条
                                    第八十三条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
                                    下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                    （一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
                                    （二）董事会的工作报告；
（三）选举、罢免公司非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付
                                    （三）公司的年度财务报告；
方法；
                                    （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
                                    （五）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
                                    （六）除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者公司章
                                    当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条
                                    第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
                                    下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
                                    （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
                                    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
                                    （三）本章程的修改；
（四）公司章程的修改；
                                    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
                                    司最近一期经审计总资产百分之三十的；
审计总资产 30%的；
                                    （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
                                    （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
                                    公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条                               第八十五条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。                 一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
决权的股份总数。                            计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变    权的股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
制。                                   定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放    权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果     律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
内。                                   东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
                                     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
第一百〇六条第二款                            对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计    根据适用的法律法规及公司股票上市地监管规则，凡任何股东须放弃就任何
票。单独计票结果应当及时公开披露。                    指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违反此项
                                     规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
第八十九条（略）                             第八十六条（略）
第六十五条                                第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司应不与董   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管    事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。                          责的合同。
第九十条
除非特别依照公司股票上市的交易所的上市规则的规定以投票方式表决，或
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；         删除该条
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回:
第九十一条
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
                                     删除该条
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会
议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第九十二条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），    删除该条
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十三条
                                     删除该条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第九十六条                                第八十八条
非职工代表董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表     非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大    股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制，即每
会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同    一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：    用。
（一）应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式；     累积投票制的主要内容如下：
（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；       （一）应选出的董事人数在两名以上时，实行累积投票表决方式；
（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监    （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；
事人数相同的表决权；                           （三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数
（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候    相同的表决权；
选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；              （四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以在董事候选人内分散地行
（五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的    使表决权，也可以集中行使表决权；
股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选    （五）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数
人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获    （以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东
得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当    会上中选的董事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事
选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。              （但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
                                    该等候选人未中选）。
                                    第八十九条
                                    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
增加该条                                案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
                                    东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
                                    决。
第九十七条                               第九十条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一   股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。               提案，不能在本次股东会上进行表决。
                                    第九十一条
增加该条                                同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
                                    现重复表决的以第一次投票结果为准。
                                    第九十二条
增加该条
                                    股东会采取记名方式投票表决。
                                    第九十三条
第九十九条                               股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议   项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。      股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计   当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。       通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
                                    系统查验自己的投票结果。
                                    第九十四条
                                    股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
增加该条                                提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
                                    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
                                    计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                                    第九十五条
增加该条
                                    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
               现行《公司章程》                        修改后《公司章程》
                                    或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
                                    票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
                                    权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                    公司股票上市地监管规则另有规定的，按上市地监管规则处理。
第一百〇一条
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在   删除该条
会上宣布和载入会议记录。
第一百〇二条                              第九十六条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席   票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点   持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
票。                                  应当立即组织点票。
第一百〇三条
                                    删除该条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百〇四条
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保    删除该条
存。
第一百〇五条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有   删除该条
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百〇六条第一款（略）                        第九十七条（略）
第一百〇七条（略）                           第九十八条（略）
第一百〇八条                              第九十九条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议形成后   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于该股东会决议形成后就任。
就任。                                 新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”），如其民主选举产生
新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、新一届监事会中的   之日早于新一届董事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会形成产生
             现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
职工代表（以下简称“职工监事”），如其民主选举产生之日早于新一届董   之日；除上述规定外，职工董事就任时间为民主选举产生之日。
事会、监事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成产生
之日；除上述规定外，职工董事、职工监事就任时间为民主选举产生之日。
第一百〇九条                              第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后二个月内实施具体方案。                      结束后两个月内实施具体方案。
                  —                             第八节 类别股东表决的特别程序
第一百一十条（略）                           第一百〇一条（略）
第一百一十一条（略）                          第一百〇二条（略）
第一百一十二条（略）                          第一百〇三条（略）
第一百一十三条第一款（略）                       第一百〇四条（略）
第一百一十四条（略）                          第一百〇五条（略）
第一百一十五条（略）                          第一百〇六条（略）
第一百一十六条（略）                          第一百〇七条（略）
第一百一十七条（略）                          第一百〇八条（略）
                第十章 党委                              第五章 党委
第一百一十八条（略）                          第一百〇九条（略）
第一百一十九条（略）                          第一百一十条（略）
第一百二十条（略）                           第一百一十一条（略）
第一百二十一条                             第一百一十二条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公   公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理   司重大事项。主要职责是：
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
层作出决定。主要职责是：                         ……
……                                   （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事    行使职权；
会和经理层依法行使职权；                         ……
……                                   （七）领导企业意识形态工作、思想政治工作、新闻宣传工作、企业文化建
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工    设、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群
会、共青团、妇女组织等群团组织。                     团组织；
                                     （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
                                     公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委
                                     前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百二十二条
                                     第一百一十三条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
                                     坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
                                     以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党员总经理担任副
                                     员可以依照有关规定和程序进入党委。党员总经理担任副书记。
书记。
            第十一章 董事会                            第六章 董事和董事会
             第一节 董事                             第一节 董事的一般规定
第一百七十六条                              第一百一十四条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
员：                                   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；                （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，   刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未    被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
逾五年；                                 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，    的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
日起未逾三年；                              并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人    三年；
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；           （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；                 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；              （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；                期限未满的；
（八）非自然人；                             （八）法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市地监管规则规定的其他
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不    情形。
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；                   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
（十）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；   期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
或
（十一）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。
第一百二十四条
非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年，任期届满可
                                     第一百一十五条
以连选连任。
                                     非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
                                     职务。职工董事由公司职工民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
                                     以连选连任。
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事
                                     未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
长任期三年，可以连选连任。
                                     部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事无须持有公司股份。
                                     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
第一百五十五条第三款
                                     代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任
总经理和其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百二十五条
                                     第一百一十六条
非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东
                                     非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东
大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工代表董事候选人。
                                     会。公司股东可按本章程规定提名非职工代表董事候选人。
有关提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会召开七天前
发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。
                                    第一百一十七条
                                    董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
                                    采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
                                    董事对公司负有下列忠实义务：
                                    （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
                                    （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
                                    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
                                    （四）未向董事会或者股东会报告并经董事会决议通过，不得直接或者间接
                                    与本公司订立合同或者进行交易；
                                    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
                                    董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
增加该条                                或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
                                    （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
                                    他人经营与本公司同类的业务；
                                    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
                                    （八）不得擅自披露公司秘密；
                                    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                                    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
                                    承担赔偿责任。
                                    董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
                                    间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
                                    公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
                                    第一百一十八条
增加该条                                董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
                                    职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
                                    董事对公司负有下列勤勉义务：
                                    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
                                    符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
                                    业执照规定的业务范围；
                                    （二）应公平对待所有股东；
                                    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                                    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
                                    准确、完整；
                                    （五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与
                                    风险委员会行使职权；
                                    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十八条第三款                          第一百一十九条
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，连续二次未能亲自出   董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，连续二次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建   席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。                          议股东会予以撤换。
第一百二十六条
                                    第一百二十条
董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
                                    董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
告。
                                    司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
                                    如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
                                    任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
职务。
                                    事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十七条                             第一百二十一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限   宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在   移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。             在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
第一百八十三条                             的责任，不因离任而免除或者终止。 董事提出辞职或者任期届满，其对公
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任   司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他   息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任
义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间   之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百二十八条第一款、第二款
任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。   第一百二十二条
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
将任何任期未届满的非职工代表董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要   满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
求不受此影响）。
第一百七十七条（略）                          第一百二十三条（略）
                                    第一百二十四条
第一百九十五条                             董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法   意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
                                    公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
             第三节 董事会                              第二节 董事会
                                    第一百二十五条
第一百二十三条
                                    公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立
公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立
                                    非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，
非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，
                                    独立董事不得少于全体董事的三分之一。
独立董事不得少于全体董事的三分之一。
                                    董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名；董事长、副董事长由董事
董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。
                                    会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条                             第一百二十六条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：                  董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；             （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；                   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
（四）除本章程和《董事会议事规则》另有规定外，有权决定金额不超过公   （四）审议批准公司的年度财务预算方案；
司上一年度经审计的净资产额的 30%的合同、交易和安排；        （五）制订公司的年度财务报告；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；              （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；              （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券   方案；
及上市方案；                              （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公   司形式的方案；
司形式的方案；                             （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵   对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；              （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；                   （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任   聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；          ……
……                                  （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）听取公司总经理的工作汇报，并检查有关工作；           （十九）批准公司可持续发展战略、管理机制，审阅、检讨可持续发展目标
（十九）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东   进度及行动；
大会授予的其他职权。                          （二十）编制并披露年度可持续发展报告或环境、社会和公司治理报告；
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。      （二十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除制定   或者股东会授予的其他职权。
公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司合    董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二   上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券监管机关及公司
以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。   股票上市地监管规则办理。
涉及资产处置（包括收购、出售及置换）或关联交易的，按照证券监管机关   公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常
及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。               履行职责提供必要的条件。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
第一百三十七条（略）                          第一百二十七条（略）
第一百三十八条（略）                          第一百二十八条（略）
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
第一百三十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和安全、健
康及环保委员会等五个董事会专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会
                                    第一百二十九条
另行议定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设
                                    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
其他专门委员会。
                                    保证科学决策。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
第一百三十九条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照本章程的规定，由董事会   第一百三十条
或者股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股   公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程的规定，由董事会或
东大会决议。                              者股东会决议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规   议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。   公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外   担保产生的债务风险。
担保产生的债务风险。                          公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方   应具有实际承担能力。
应具有实际承担能力。                          对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损
对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损   失，负有责任的董事应承担连带责任。
失，负有责任的董事应承担连带责任。
第一百四十条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
                                    删除该条
议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股
东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十一条                             第一百三十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组   理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。            项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
                                    第一百三十二条
第一百四十二条
                                    董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
                                    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                                    （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）检查董事会决议的实施情况；
                                    （三）签署董事会重要文件；
（三）签署公司发行的证券；
                                    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
                                    法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
                                    （五）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保外，有权决定金额不超过
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
                                    公司上一年度经审计的净资产额的百分之十的合同、交易和安排；
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
                                    （六）董事会授予或者法律法规、公司内部制度规定应由董事长履行的其他
告；
                                    职权。
（七）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额
                                    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
不超过公司上一年度经审计的净资产额的 10%的合同、交易和安排；
                                    副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
（八）董事会授予的其他职权。
                                    董事共同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长也不能代行其职
                                    上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券监管机关及公司
权时，由董事长指定一名董事代行其职权。
                                    股票上市地监管规则办理。
第一百四十三条                             第一百三十三条
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全   董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：        知全体董事。有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和
（一）董事长认为必要时；                        主持临时董事会会议：
（二）副董事长提议时；                         （一）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；                   （二）副董事长提议时；
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
（四）监事会提议时；                          （三）三分之一以上董事联名提议时；
（五）总经理提议时；                          （四）审计与风险委员会提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；                   （五）总经理提议时；
（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时。               （六）过半数独立董事提议时；
                                    （七）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百四十四条（略）                          第一百三十四条（略）
第一百四十五条（略）                          第一百三十五条（略）
第一百四十七条
                                    第一百三十六条
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。
                                    董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经
                                    董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立董
                                    董事会决议的表决，实行一人一票。
事签字后方可生效。
                                    董事会会议决议事项（包括审批任何合同、交易、安排等）与任何董事或该
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
                                    董事的任何联系人（联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的
董事会会议决议事项（包括审批任何合同、交易、安排等）与任何董事或该
                                    定义规定）有任何利害关系，或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事的任何联系人（联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的
                                    或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
定义规定）有任何利害关系或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
                                    董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
联关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人
                                    会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
数时，该董事亦不予计入。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
                                    无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
                                    人的，应当将该事项提交股东会审议。
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十六条（略）                          第一百三十七条（略）
第一百四十八条                             第一百三十八条
董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不   董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应当载明授权   董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
范围，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投   期限，并由委托人签名或者盖章。委托人应当独立承担法律责任。独立董事
票。                                  不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，应视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条（略）                          第一百三十九条（略）
第一百五十条
                                    第一百四十条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员
                                    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
                                    议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失
                                    行政法规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记
                                    的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                                    的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
                                    董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
                                    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事（代
                                    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
理人）姓名；
                                    （三）会议议程；
（三）会议议程；
                                    （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
                                    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
                                    的票数）。
的票数）。
                                    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
             第二节 独立董事                            第三节 独立董事
第一百二十九条
                                    第一百四十一条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委
                                    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地监管规则和
员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
                                    本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
立客观判断关系的董事。
                                    咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过六年。
                                    第一百四十二条
                                    独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
增加该条
                                    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
                                    关系；
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
                                    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
                                    东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                                    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
                                    前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                                    子女；
                                    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
                                    往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
                                    的人员；
                                    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
                                    律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
                                    全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
                                    人员及主要负责人；
                                    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
                                    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
                                    程规定的不具备独立性的其他人员。
                                    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
                                    公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
                                    的企业。
                                    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
                                    会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
                                    告同时披露。
第一百三十条                              第一百四十三条
独立董事应当具备下列基本条件：                     担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关   （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及其他有关规定，具
规定，具备担任上市公司董事的资格；                   备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；          （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
则；                                  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经   经验；
验；                                  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。                      （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
                                    程规定的其他条件。
                                    第一百四十四条
                                    独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
                                    审慎履行下列职责：
                                    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
增加该条                                （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
                                    大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                                    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
                                    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
                                    程规定的其他职责。
                                    第一百四十五条
第一百三十一条                             独立董事行使以下特别职权：
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
易所的上市规则及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：      （二）向董事会提议召开临时股东会；
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；               （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；                  （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）提议召开董事会；                         （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（四）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。               程规定的其他职权。
除以上第（四）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的二   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将   事过半数同意。
有关情况予以披露。                           独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
                                    的，公司将披露具体情况和理由。
增加该条                                第一百四十六条
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
                                    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                                    （一）应当披露的关联交易；
                                    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                                    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
                                    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
                                    程规定的其他事项。
                                    第一百四十七条
                                    公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
                                    的，由独立董事专门会议事先认可。
                                    公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款
                                    第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门
                                    会议审议。
增加该条                                独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                                    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
                                    集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
                                    代表主持。
                                    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
                                    录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                                    公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独
立董事应当按年度向股东大会报告工作。                  删除该条
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百三十三条
                                    删除该条
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
为特别披露事项予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以
撤换。
第一百三十四条
有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司   删除该条
股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。
               —                              第四节 董事会专门委员会
                                    第一百四十八条
增加该条
                                    公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
                                    第一百四十九条审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
增加该条                                员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                                    职工董事可以成为审计与风险委员会成员。
                                    第一百五十条
                                    审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
                                    工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意
                                    后，提交董事会审议：
                                    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
增加该条                                （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
                                    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                                    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
                                    计差错更正；
                                    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
                                    程规定的其他事项。
                                    第一百五十一条
                                    审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
增加该条                                集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之
                                    二以上成员出席方可举行。
                                    审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
       现行《公司章程》                   修改后《公司章程》
                      审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
                      审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委
                      员会成员应当在会议记录上签名。
                      审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
                      第一百五十二条
                      公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会以及安
                      全、健康、环保及 ESG 工作委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事
增加该条                  会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
                      工作规程由董事会负责制定。
                      专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
                      立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
                      第一百五十三条
                      提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
                      管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
                      议：
                      （一）提名或者任免董事；
增加该条
                      （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                      （三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
                      程规定的其他事项。
                      董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                      记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                      第一百五十四条
                      薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
                      定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
增加该条                  安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                      （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                      （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
                      使权益条件的成就；
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
                                     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章
                                     程规定的其他事项。
                                     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                     决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                     第一百五十五条
                                     战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
                                     并提出建议。
增加该条                                 安全、健康、环保及 ESG 工作委员会主要负责管理和监督公司可持续发展
                                     战略、计划实施及效果和可持续发展活动相关事宜的识别、评估、管理过程
                                     和相关目标的推进；审议公司年度可持续发展报告或环境、社会和公司治理
                                     报告。
          第十二章 公司董事会秘书                               —
第一百五十一条
                                   删除该条
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十二条
公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 删除该条
务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备、提交、保管有关会
议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
            现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，
并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和
其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件
和会议记录等；
（八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议
中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报
告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和
公司章程规定的其他职责。
第一百五十四条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。               删除该条
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
           第十三章 公司总经理                           第七章 高级管理人员
第一百五十五条第一款、第二款
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经    第一百五十六条
理工作；设总会计师一名。副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任    公司设总经理一名，设董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘；设副
或者解聘。                                总经理若干名，协助总经理工作；设总会计师一名。副总经理、总会计师由
公司设立总法律顾问一名，总法律顾问负责公司法律事务工作，可以由董事    总经理提名，董事会聘任或者解聘。
会聘任。
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
                                    第一百五十七条
                                    本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
增加该条
                                    理人员。
                                    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
                                    第一百五十八条
                                    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
增加该条
                                    公司的高级管理人员。
                                    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条第四款                          第一百五十九条
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。          高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十六条
公司总经理对董事会负责，并通过总经理办公会议行使下列职权：
                                    第一百六十条
（一）传达贯彻国务院及国资委、国务院有关部门的重要决定、指示和工作
                                    公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
部署，研究相应措施；
                                    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）研究、实施董事会决议；
                                    告工作；
（三）根据市场变化，研究、拟订、修订公司中长期发展战略和规划，并按
                                    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
照公司章程规定报董事会批准；
                                    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）研究、决定公司的生产经营管理工作，包括成本管理、资金管理、质
                                    （四）拟订公司的基本管理制度；
量管理、安全管理、现代信息技术管理等；
                                    （五）制定公司具体规章；
（五）研究、实施公司年度经营计划和投资方案；研究、决定年度生产、安
                                    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
全健康环保、销售、投资、财务、对外合作、教育培训、审计监察等工作中
                                    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
的重大问题；
                                    （八）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保外，有权决定金额不超过
（六）研究、拟定公司内部管理机构设置方案；研究、聘任或解聘应由董事
                                    公司上一年度经审计的净资产额的百分之五的合同、交易和安排；
会聘任或解聘以外的公司本部和所属单位的有关管理人员；
                                    （九）本章程或者董事会授予的其他职权。
（七）研究、拟定公司的基本管理制度；
                                    上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券监管机关及公司
（八）审议、制定公司具体规章制度；
                                    股票上市地监管规则办理。
（九）审议对外披露的信息；
（十）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额
             现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
不超过公司上一年度经审计的净资产额的 5%的合同、交易和安排；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
上述经营决策事项涉及重大交易及关联交易的，按照证券监管机关及公司股
票上市地证券交易所的上市规则办理。
第一百五十七条（略）                           第一百六十一条（略）
第一百五十八条（略）                           第一百六十二条（略）
                                     第一百六十三条
第一百五十九条
                                     公司总经理应当根据董事会或审计与风险委员会的要求，向董事会或审计与
公司总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重
                                     风险委员会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证
大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证该报告的真实性。
                                     该报告的真实性。
公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘（或开除）
                                     公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大
                                     公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大
会的意见。
                                     会的意见。
                                     第一百六十四条
                                     公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
                                     总经理工作细则包括下列内容：
第一百六十条                               （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。           （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
                                     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
                                     度；
                                     （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条
公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履    删除该条
行诚信和勤勉的义务。
第一百六十二条                              第一百六十五条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其    高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公     程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
              现行《公司章程》                         修改后《公司章程》
司之间的聘用合同规定。
                                    第一百六十六条
                                    公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
第一百五十三条
                                    司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
                                    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
                                    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
                                    关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
为。
                                    持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
                                    为。
                                    第一百六十七条
                                    高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
增加该条                                级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                                    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
                                    规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    第一百六十八条
                                    公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
增加该条
                                    公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
                                    众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
              第十四章 总法律顾问                        第八章 总法律顾问
                                    第一百六十九条
第一百六十三条                             公司实行总法律顾问制度，设立总法律顾问一名，负责公司法律事务工作，
公司实行总法律顾问制度。总法律顾问全面负责公司法治建设及法律事务工   可以由董事会聘任。
作，根据国资委《国有企业法律顾问管理办法》等有关规定，履行职责。    总法律顾问全面负责公司法治建设及法律事务工作，根据国资委《国有企业
                                    法律顾问管理办法》等有关规定，履行职责。
第一百六十四条                             第一百七十条
总法律顾问列席公司党委会、总经理办公会、总经理专题会等重要会议，依   总法律顾问列席公司党委会、董事长专题会、总经理办公会、总经理专题会
法对公司重大经营决策提出法律意见。                   等重要会议，依法对公司重大经营决策提出法律意见。
            现行《公司章程》                         修改后《公司章程》
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
            第十五章 监事会                            删除该章
第一百六十五条
                                    删除该条
公司设监事会。
第一百六十六条
监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任免，应当经   删除该条
全体监事的三分之二表决通过。监事每届任期三年，可以连选连任。
第一百六十七条
监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免，公司职工代表担任的监
                                    删除该条
事不得少于监事人数的三分之一。
监事候选人（职工监事候选人除外）一般情况下由公司监事会以提案方式提
交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定提名监事候选人。
第一百六十八条
                                    删除该条
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
                                    删除该条
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百七十条
                                    删除该条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十一条
监事会每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席
负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
                                    删除该条
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职
               现行《公司章程》                     修改后《公司章程》
工代表大会可以予以撤换。
第一百七十二条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总经
理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
审；                                 删除该条
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）向股东大会提出提案；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十三条
                                   删除该条
监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、
            现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
挂号空邮、电子邮件或无纸化办公系统；会议通知时限为：监事会会议召开
前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议日期、事由及
议题以及发出通知的日期。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
每名监事有一票表决权。监事会作出决议，应当经全体监事的三分之二以上
通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十四条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的      删除该条
合理费用，应当由公司承担。
第一百七十五条
                                       删除该条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务                删除该章
第一百七十八条
公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效      删除该条
性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十九条
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外， 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
                                       删除该条
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
            现行《公司章程》                        修改后《公司章程》
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履
                                   删除该条
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
第一百八十一条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信
原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并
履行其作出的承诺；
（二）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（四）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转
给他人行使；
                                   删除该条
（五）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
（六）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（七）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
             现行《公司章程》                       修改后《公司章程》
（十二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律
有规定；2.公众利益有要求；3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员
本身的利益有要求。
第一百八十二条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二） 删除该条
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董
事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第一百八十四条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
                                    删除该条
任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十八条所规定
的情形除外。
第一百八十五条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立 删除该条
的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
            现行《公司章程》                        修改后《公司章程》
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条
前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为
有利害关系。
第一百八十六条
如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
                                   删除该条
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定
的披露。
第一百八十七条
                                   删除该条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十八条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；        删除该条
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
            现行《公司章程》                       修改后《公司章程》
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但
提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十九条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立   删除该条
即偿还。
第一百九十条
公司违反第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
                                    删除该条
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十一条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务   删除该条
人履行义务的行为。
第一百九十二条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
                                    删除该条
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订
立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
             现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十三条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
                                    删除该条
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同
外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十四条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义   删除该条
与公司章程第五十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事或高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害本公司合法权益，不得进行利益输送。
          第十七章 财务会计制度与利润分配
                                              第九章 财务会计制度、利润分配和审计
           第十八章 会计师事务所的聘任
                 —                                第一节 财务会计制度
第一百九十六条                             第一百七十一条
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
定，制定本公司的财务会计制度。
第二百〇二条
                                     第一百七十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证
                                     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个
                                     易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易
                                     国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
                                     个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度
                                     所报送并披露季度报告。
财务会计报告。
                                     上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地监管规则
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并公
                                     的规定进行编制。
告。
                                     第一百七十三条
第二百〇三条
                                     公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
                                     义开立账户存储。
                                     第一百七十四条
第一百九十七条
                                     公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
                                     审计。
第一百九十八条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方    删除该条
政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十九条
公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
                                     第一百七十五条
公司至少应当在股东年会召开前二十一日将董事会报告连同资产负债表（包
                                     公司的财务会计报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本公司，供股
括法例规定需要附载的各份文件）及损益表，或财务摘要报告之印本以邮资
                                     东查阅。
已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股
东的名册登记的地址为准。
对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
规则的前提下，前述股东大会资料也可以本章程二百四十六条规定的其他方
式发出或提供。
第二百条（略）                             第一百七十六条（略）
第二百〇一条（略）                           第一百七十七条（略）
               —                                 第二节 利润分配
第二百〇四条
                                    第一百七十八条
公司税后利润应按以下顺序使用：
                                    公司税后利润应按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
                                    （一）弥补亏损；
（二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
                                    （二）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
                                    （三）经股东会决议，提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
                                    （四）支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                                    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
                                    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
                                    取。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其
                                    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
他分配。
                                    退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但无权就其预缴
                                    承担赔偿责任。
股款收取于其后宣派的股息。
第二百〇五条第一款
公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限额为当年税前利润的千
分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总经理、其他   删除该条
高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总经理和其他及高级管理人员
履行职务的风险基金来源，具体管理办法另行制定。
第二百〇六条
资本公积金包括下列款项：
                                    删除该条
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
            现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
                                  第一百七十九条
                                  公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
                                  （一）公司的利润分配方案由总经理办公会充分考虑公司的实际盈利情况、
                                  现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素拟定后提交公司董事会审
                                  议；
第二百〇八条                            （二）董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分
公司利润分配方案的审议程序为：                   红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决
（一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会 议后提交股东会审议；
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独 （三）股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效； 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
（二）公司因本章程第二百〇九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 答复中小股东关心的问题。利润分配方案经股东会以普通决议通过方可生
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 效；
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 （四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
东大会以普通决议通过；                       分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
（三）在审议低于本章程第二百〇九条规定比例的现金分红方案、因本章程 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二百〇九条规定的特殊情况而不进行现金分红或本章程规定的利润分配 （五）公司因本章程第一百八十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。            董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
                                  收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
                                  该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股东会以普通决议通过；
                                  （六）独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
                                  发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
                                  董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第二百〇九条                            第一百八十条
公司可以下列形式分配股利：                     公司利润分配政策的基本原则为：
（一）现金；                            （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于本公司股东的净利润规
（二）股票。                            定比例向股东分配股利；
公司利润分配政策的基本原则为：                   （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于本公司股东的净利润规     全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
定比例向股东分配股利，公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东     （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
的意见；                                  第一百八十一条
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、    公司利润分配政策如下：
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；                   （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。                 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
公司利润分配具体政策如下：                         （二）公司现金分红的具体条件和比例：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式     除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；           的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
（二）公司现金分红的具体条件和比例：                    式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润
除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响      的百分之三十五；
的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方     （三）公司发放股票股利的具体条件：
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
的 35%；                                配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
（三）公司发放股票股利的具体条件：                     红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹      具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分     第一百八十二条
红的条件下，提出股票股利分配预案。                     公司利润分配政策调整的决策程序和机制如下：
若境外上市外资股股东在本章程项下公告派息日后六年内仍未领取股利，该     （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
股东应视作失去索取该等股利的权利。在遵守中国有关法律、行政法规的前     公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣布有     对利润分配政策进行调整。
关股利后六年才可行使。                           （二）公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在     论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过。
股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能     第一百八十三条
送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。                公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的      议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
股票，但必须遵守以下条件：                         利（或者股份）的派发事项。
（一）有关股份于 12 年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领   若境外上市外资股股东在本章程项下公告派息日后六年内仍未领取股利，该
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
股利；及                                  股东应视作失去索取该等股利的权利。在遵守中国有关法律、行政法规的前
（二）公司于 12 年内的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊   提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣布有
登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。     关股利后六年才可行使。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生     公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润     股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能
分配政策进行调整。                             送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调     公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通     股票，但必须遵守以下条件：
过。                                    （一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领
                                      股利；及
                                      （二）公司于十二年内的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊
                                      登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第二百一十条                                第一百八十四条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支      公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支
付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣      付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣
布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个，则用公司董事会     布，以该等外资股上市地的货币或者人民币支付。公司可向境外上市外资股
所确定的主要上市地的货币缴付）。                      股东提供以外资股上市地的货币或人民币收取股利或其他款项的选择权。
                                      第一百八十五条
第二百一十一条
                                      公司向外资股股东支付股利以及其他款项，以外资股上市地的货币支付的，
公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规
                                      应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为决定支
定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前五个工
                                      付股利或其他款项的股东会决议之日后第一个工作日中国银行公布的人民
作日中国银行公布的人民币与有关外币兑换基准价的平均值。
                                      币与有关外币兑换基准价。
第二百一十二条                               第一百八十六条
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应     公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款      当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。                                    项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要      公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。                                    求。
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司。
                                    第一百八十七条公司的公积金仅用于下列用途：
二百〇七条公司的公积金仅用于下列用途:                 （一）弥补公司的亏损；
（一）弥补亏损；                            （二）扩大公司生产经营；
（二）扩大公司生产经营；                        （三）转为增加公司注册资本。公司可经股东会决议将公积金转为增加注册
（三）转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有   资本，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为增
股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该   加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之
项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用   二十五。
于弥补公司的亏损。                           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
                                    以按照规定使用资本公积金。
               —                                第三节 内部审计
第二百一十三条
                                    第一百八十八条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
                                    公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
行内部审计监督。
                                    备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
                                    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
人向董事会负责并报告工作。
                                    第一百八十九条
                                    公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
增加该条                                进行监督检查。
                                    内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
                                    导之下，或者与财务部门合署办公。
                                    第一百九十条
                                    内部审计机构向董事会负责。
增加该条                                内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
                                    过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
                                    大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
                                    第一百九十一条
                                    公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
增加该条
                                    审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
                                    内部控制评价报告。
                                    第一百九十二条
增加该条                                审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
                                    时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                    第一百九十三条
增加该条
                                    审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
               —                              第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十四条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
                                    第一百九十四条
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
                                    公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
                                    证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百一十五条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年   删除该条
会结束时止。聘期届满，可以续聘。
                                    第一百九十五条
增加该条                                公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
                                    委任会计师事务所。
第二百一十六条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经   第一百九十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
理和其他高级管理人员提供有关资料和说明；                证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百一十七条
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
                                    删除该条
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十八条
                                    第一百九十七条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
                                    不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会
                                    师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。
第二百一十九条
                                    第一百九十八条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
                                    会计师事务所的审计费用由股东会决定。
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百二十条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
                                    删除该条
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解
聘、辞聘和退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非书面陈述收到过晚，否则应当采取以下措施：
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百二十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事先通知会计师事务
所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解
聘或者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券监督管理机构和中国注册会
计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
                                    第一百九十九条
包括下列的陈述：
                                    公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十日事先通知会计师事务
（一）为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
                                    所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
或者
                                    见。
（二）任何应当交代情况的陈述。
                                    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款二项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个
境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市
规则的前提下，前述陈述的副本也可以本章程二百四十六条规定的其他方式
             现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
发出或提供。
              第十九章   保险                           第十章 保险
第二百二十二条（略）                          第二百条（略）
第二百〇五条第二款                           第二百零一条
公司建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员责任保险制度。       公司司建立董事、高级管理人员责任保险制度。
             第二十章 劳动制度                          第十一章 劳动制度
第二百二十三条（略）                          第二百〇二条（略）
第二百二十四条（略）                          第二百〇三条（略）
第二百二十五条（略）                          第二百〇四条（略）
第二百二十六条（略）                          第二百〇五条（略）
             第二十一章 工会组织                         第十二章 工会组织
第二百二十七条（略）                          第二百〇六条（略）
              第二十六章 通知                          第十三章 通知和公告
第二百四十六条
在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提
下，公司通讯可以下列形式发出：                     第二百〇七条
（一）以专人送出；                           公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；                         （一）以专人送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；                    （二）以邮件方式送出；
（四）以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；           （三）以公告方式进行；
（五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指定媒体   （四）本章程规定的或公司股票上市地监管规则允许的其他方式。
上公告方式进行；
（六）本公司股票上市地证券监管规定和上市规则允许的其它方式。
            现行《公司章程》                           修改后《公司章程》
即使本章程对任何文件、通告或其他公司通讯发布或通知形式另有规定，在
符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，本公司可选择采
用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外
上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。
“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取
行动的任何文件，包括但不限于：
（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘
要报告；
（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；
（三）会议通知；
（四）上市文件；
（五）通函；
（六）股东授权委托书；
（七）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定和上市规则规定的其
他类型通讯。
                                    第二百〇八条
增加该条                                公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
                                    知。
第二百四十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期。                         第二百〇九条
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。         公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。             达人签收日期为送达日期。
在不违反法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提   公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
下，公司通知以网站发布方式发出的，送达日期指：             公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
（一）公司向拟定收件人发出符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则   公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六日为送达日期。
的通知送达之日；或
（二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送达上述通知后才将公司通讯
               现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
登载在网站上）。
通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信
封内，自包含该通知的信封交付邮局之日起第 6 日为送达日期。
第八十一条                               第二百一十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。               议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                                    第二百一十一条
增加该条
                                    公司在定期报告中披露刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百四十八条（略）                          第二百一十二条（略）
第二百四十九条（略）                          第二百一十三条（略）
         第二十二章 公司的合并与分立
                                           第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
             第二十三章 公司解散和清算
                  —                           第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十八条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合
并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。            删除该条
对于境外上市外资股股东而言，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地
址以股东名册登记的地址为准。在符合公司股票上市地证券监管规定和上市
规则的前提下，前述文件也可以本章程二百四十六条规定的其他方式发出或
提供。
                                    第二百一十四条
第二百二十九条第一款                          公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。              一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
                                    设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
            现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
                                  第二百一十五条
                                  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
增加该条
                                  议，但应当经董事会决议。
                                  公司股票上市地监管规则另有规定的，须从其规定。
                                  第二百一十六条
第二百二十九条第二、三款
                                  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
                                  公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
                                  国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
                                  到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                  担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
                                  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
承继。
                                  公司承继。
第二百三十条                            第二百一十七条
公司分立，其财产应当作相应的分割。                 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
至少公告三次。                           告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。            权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
                                  第二百一十八条
第二十七条                             公司减少注册资本时，将编制资产负债表和财产清单。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。         公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。         公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
                                  份，法律或者本章程另有规定的除外。
增加该条                                第二百一十九条
             现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
                                      公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
                                      以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                                      也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                      依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十八条第二款的规
                                      定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国
                                      家企业信用信息公示系统公告。
                                      公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
                                      达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
                                      第二百二十条
                                      违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
增加该条
                                      金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                                      董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                      第二百二十一条
增加该条                                  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
                                      或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
                                      第二百二十二条
第二百三十一条
                                      公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
                                      更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
                                      法办理公司设立登记。
司设立登记。
                                      公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                —                                 第二节 解散和清算
第二百三十二条                               第二百二十三条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：               公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；                          （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；                     （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；               （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，     （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以   通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求
              现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
请求人民法院解散公司。                           人民法院解散公司。
                                      公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
                                      信息公示系统予以公示。
                                      第二百二十四条
                                      公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
增加该条                                  可以经股东会决议而存续。
                                      依照前款规定作出股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
                                      分之二以上通过。
                                      第二百二十五条
                                      公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而
第二百三十三条                               解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解     五日内组成清算组进行清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东   清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民     清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
法院指定有关人员组成清算组进行清算。                    赔偿责任。
                                      逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以
                                      申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
                                      删除该条
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百三十六条                               第二百二十六条
清算组在清算期间行使下列职权：                       清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；             （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
            现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
（二）通知或者公告债权人；                        （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；                 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；               （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                          （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；                   （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。                     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                                     第二百二十七条
第二百三十五条
                                     清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公
                                     家企业信用信息公示系统公告。
告三次。
                                     债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的，自公告之日起四十
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知的，自
                                     五日内，向清算组申报其债权。
第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，
                                     债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                     当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                                     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条                              第二百二十八条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者有关主管机关确认。                    并报股东会或者人民法院确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
算组所决定的公正、合理的顺序进行。                    缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比    分配。
例进行分配。                               清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。                   公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
                                     第二百二十九条
第二百三十八条
                                     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
                                     清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
                                     人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
                                     产管理人。
第二百三十九条                              第二百三十条
             现行《公司章程》                             修改后《公司章程》
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。       并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十条
                                     第二百三十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
                                     清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
                                     清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                                     故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百四十一条（略）                           第二百三十二条（略）
          第二十四章 公司章程的修订程序                         第十五章 修改章程
                                     第二百三十三条
                                     有下列情形之一的，公司将修改章程：
第二百四十二条
                                     （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
公司根据法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则的要求及公司章程的
                                     后的法律、行政法规的规定相抵触的；
规定，可以修改公司章程。
                                     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
                                     （三）股东会决定修改章程的。
第二百四十三条
修订章程应遵循下列程序：（一） 董事会提出章程修订议案； （二） 将
                                     删除该条
上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；（三） 经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
                                     第二百三十四条
增加该条                                 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
                                     涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
                                     第二百三十五条
增加该条
                                     董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十四条                              第二百三十六条
             现行《公司章程》                              修改后《公司章程》
公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会 1994    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备
条款》”）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机
构批准后生效，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
            第二十五章   争议的解决                             删除该章
第二百四十五条
本公司遵从下述争议解决规则:
（一） 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，
如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
应当服从仲裁。                           删除该条
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规
定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
            现行《公司章程》                          修改后《公司章程》
            第二十七章   附则                          第十六章   附则
第二百五十条                             第二百三十七条
公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。          释义：
第一百一十三条第二款                         （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十九条  或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决
的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开   权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
九条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十九条的规定在证  公司行为的自然人、法人或者其他组织；
券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是  其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股   关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
东拥有不同利益的股东。                        （四）本章程第一百〇四条所述有利害关系股东的含义如下：
                                   开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指具备以下条
第五十九条                              件之一的人：
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：               （1）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；     （2）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含 决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十） （3）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
表决权的行使；                            的股份；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上 （4）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（含百分之三十）的股份；                       本项所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。   或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 巩固控制公司的目的的行为。
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者 2. 在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关
巩固控制公司的目的的行为。                      系的股东”是指与该协议有关的股东；
                                   的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
             现行《公司章程》                            修改后《公司章程》
                                    （五）可持续发展，是指满足当代人需求又不损害子孙后代需求的发展模式，
                                    即在经济发展的同时，要求社会通过提高生产潜力和确保所有人的公平机会
                                    来满足人类的发展，并采取保护环境和合理利用资源的方针，以实现经济、
                                    社会与环境的协调发展。
                                    第二百三十八条
增加该条                                董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
                                    相抵触。
第二百五十二条（略）                          第二百三十九条（略）
第二百五十一条                             第二百四十条
公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以   公司章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超过”“以外”“低
外”不含本数。                             于”“多于”，都不含本数。
第二百五十三条（略）                          第二百四十一条（略）
                                    第二百四十二条
增加该条
                                    本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
附件二：中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则修正案
            现行《股东会议事规则》                              修改后《股东会议事规则》
                   —                                     第一章 总则
第一条                                        第一条
为维护中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权           为维护中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权
益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及           益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》     （2018 年修正）
                                   （以下简称   行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》        华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、
（2019 年修订）、
          《上市公司治理准则》（2018 年修订）  、
                                《上市公司股东大   《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等中国现行相关的法律、
会规则》（2016 年修订）等中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文        行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”） 、公司股
件、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则以及《中国神华能源           票上市地监管规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》 （以下简称“《公
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”    ），特制定本规则。          司章程》”），制定本规则。
第二条                                        第二条
本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司           本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、股
董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关           东、股东授权代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人
人员均具有约束力。                                  员均具有约束力。
第三条
                                           第三条
股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）、临时股东大会；或全体
                                           股东会分为年度股东会和临时股东会。
股东大会、类别股东会议。
第四条                                        第四条
股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。           年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
临时股东大会不定期召开，出现本规则第十五条规定的应当召开临时股东           行。
大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。                    临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会           两个月以内召开临时股东会：
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）       ，   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
说明原因并公告。                                   分之二时；
                                           （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
第十五条
                                           （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
          现行《股东会议事规则》                           修改后《股东会议事规则》
由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东和      （四）董事会认为必要时；
公司监事会召集。                              （五）审计与风险委员会提议召开时；
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：          （六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额      公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
的三分之二时；                               管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；              证券交易所（以下简称“证券交易所”）
                                                       ，说明原因并公告。
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出
召开时。
（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条                                   第五条
每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股      每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东
东大会应按召开年度顺次排序。                        会应当按照召开年度顺次排序。
第六条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东
和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当     删除该条，有关类别股东会的规定请参考《公司章程》。（下同）
依照公司章程的规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只
有类别股东才可以参加类别股东大会。
第七条
                                      第六条
公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各
                                      公司应当严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司股票上市地监管规则、
项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常
                                      《公司章程》和本规则中关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好
召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应
                                      股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
                                      权。
歧义的表述。
第九条（略）                                第七条（略）
第十条（略）                                第八条（略）
          现行《股东会议事规则》                        修改后《股东会议事规则》
                                    第九条
增加该条
                                    股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
                                    第十条
                                    公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
                                    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、
                                                         《上市公司股东会规则》
增加该条                                和《公司章程》的规定；
                                    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
                                    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
                                    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               —                               第二章 股东会的职权
第十一条                                第十一条
股东大会是公司的权力机构，依照相关法律法规和公司章程行使下列职     公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：                                  权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；                  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；        （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；     （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告；                      （四）审议批准公司的年度财务报告；
（五）审议批准监事会的报告；                      （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；            （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；               （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；   （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；                     （十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；       （十一）审议批准法律法规和《公司章程》规定需要股东会审批的担保事
（十二）修改公司章程；                         项；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股    （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
东的提案；                               总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大会审批的担保事    （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
          现行《股东会议事规则》                         修改后《股东会议事规则》
项；                                   （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计     （十五）审议法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定应
总资产 30%的事项；                          当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；                  除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议及法律法规、中国证监
（十七）审议股权激励计划；                        会规定或公司股票上市地监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
（十八）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司     过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第十四条
议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请
类别股东大会审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利
的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先
                                     删除该条
取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新
类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
          现行《股东会议事规则》                         修改后《股东会议事规则》
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十二）修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定
的条款。
               —                               第三章 股东会的召集
                                  第十二条
增加该条
                                  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
                                  第十三条
第十六条
                                  经全体独立非执行董事（以下简称“独立董事”）过半数同意，独立董事
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
                                  有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
                                  议，董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                                  的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
                                  反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
                                  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
告。
                                  开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
                                  第十四条
第十七条                              审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 董事会提出。董事会应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则和《公
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。    开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈 同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
自行召集和主持。                          的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委
                                  员会可以自行召集和主持。
第十八条                              第十五条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
           现行《股东会议事规则》                         修改后《股东会议事规则》
（一） 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、
上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同 公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会  出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。  开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险委员
议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。     会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召
的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。  开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
                                 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委
                                 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
                                 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
                                 第十六条
第十九条
                                 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
                                 会，同时向证券交易所备案。
所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
                                 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国
                                 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
                                 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
                                 第十七条
第二十条
                                 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
                                 将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
                                 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十一条（略）                             第十八条（略）
                                     第十九条
第二十一条
                                     审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                                     承担。
          现行《股东会议事规则》                           修改后《股东会议事规则》
               —                               第四章   股东会的提案与通知
第十二条
                                      第二十条
股东大会的议案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文
                                      提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
稿，其内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
                                      合法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的有关规定。
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
                                      第二十一条
第十三条
                                      公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
                                      百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
                                      单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
                                      前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
                                      股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大
                                      但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职
会审议。
                                      权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
                                      除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                      通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行
                                      股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决
表决并作出决议。
                                      并作出决议。
第二十二条
                                      删除该条
股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。
第二十三条
公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公
司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为       第二十二条
准）前发出书面通知。                            召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上      将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。      法律法规、公司股票上市地监管规则以及中国证监会另有规定的，从其规
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内      定。
因故不能召开股东年会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说
明原因并公告。
          现行《股东会议事规则》                         修改后《股东会议事规则》
在符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，本公司可选
择采用以在本公司及交易所指定的网站上发布通知的形式发布股东大会
会议通知，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出书面文件。
第二十四条
                                     删除该条
类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上有表决权的股东。
第二十五条
股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
（三）说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前
                                     第二十三条
次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内
                                     股东会的通知包括以下内容：
容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不
                                     （一）会议的时间、地点和会议期限；
得进行表决；
                                     （二）提交会议审议的事项和提案；
（四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
                                     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
                                     代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），
                                     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
并对其起因和后果作出认真的解释；
                                     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）如任何董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书与
                                     （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
                                     股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘
                                     为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
书作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
                                     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
                                     旦确认，不得变更。
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表
决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而
该股东授权代理人不必为股东；
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
          现行《股东会议事规则》                         修改后《股东会议事规则》
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
在符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，本公司可选
择采用以在本公司及交易所指定的网站上发布通知的形式发布股东大会
会议通知，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出书面文件。
第二十九条
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权登记日。
第二十七条                                第二十四条
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。                  临时股东会不得决定通知未载明的事项。
第五十七条
股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通     第二十五条
知中应当充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至     股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
少包括以下内容：                             细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；          （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；                     （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举非职工代表董事、股     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
东代表监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条                                第二十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。               会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十八条                                第二十七条
会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期     发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
或取消、现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取     中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
消。因特殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，    定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
会议召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原   公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
          现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
因。会议召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。
               —                                 第五章 股东会的召开
第四十条                                第二十八条
公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召     公司召开股东会的地点为：公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开
开。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召    股东会。
开。股东大会依照法律法规采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股    股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方
东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。   式召开，并应当按照法律法规、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。               的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东提供便利。
                                    第二十九条
                                    公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表
                                    决程序。
增加该条
                                    股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
                                    日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
                                    早于现场股东会结束当日下午 3:00。
                                    第三十条
                                    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
增加该条
                                    扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
                                    并及时报告有关部门查处。
第八条
合法有效持有公司股份，股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授
权代理人（该代理人不必是公司的股东）出席股东大会，并依法及依本规    第三十一条
则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股    股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，   照有关法律法规及《公司章程》行使表决权。
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。             股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票     权范围内行使表决权。
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。                股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
第三十五条
          现行《股东会议事规则》                        修改后《股东会议事规则》
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表
决。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级
管理人员应当列席会议，由公司聘任的律师及经董事会邀请的人员可以列
席会议。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人
员以外的人士入场。
第三十条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
                                    第三十二条
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
                                    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
                                    有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一
                                    授权委托书。
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
                                    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
该股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认
                                    表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会
                                    效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
                                    法定代表人依法出具的书面授权委托书。
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授
                                    若股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（或者其代理人），
权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如它是公司的个
                                    该股东可授权其认为合适的一名或以上人士代表在公司任何股东会或者
人股东一样。
                                    类别股东会上担任其代理人或其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
第三十八条
                                    权，则授权书须列明每名该等人士经此授权代表所涉及的股份数目及类
股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文
                                    别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
件：
                                    算所（或者其代理人）出席会议（不用出示提供持股凭证、经公证的认可
（一）自然人股东：应出示本人身份证件，并提供能够让公司确认其股东
                                    授权书及/或进一步的证据以证明已获正式授权）
                                                         ，在会议上发言及行使权
身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本
                                    利，如同该人士是公司的个人股东。
人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信
息。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明
其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信
          现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事
会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确
认委托人的股东身份的信息。
                                 第三十三条
                                 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当以书面形式作出，授权
                                 委托书应当载明下列内容：
第三十一条
                                 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
                                 （二）代理人姓名或者名称；
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
                                 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人代表的股份数额。如果委托
                                 反对或者弃权票的指示等；
数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
                                 （四）委托书签发日期和有效期限；
                                 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
                                 位印章。
第三十二条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四 第三十四条
小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四
的通知中指定的其他地方。                     小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 的通知中指定的其他地方。
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。      他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
为代表出席公司的股东会议。
第三十三条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所 删除该条
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股
东代理人可以按自己的意思表决。
           现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和
该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决
议或授权书副本。
第三十四条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
                                     删除该条
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十六条
                                     第三十五条
公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。
                                     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号
                                     员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的
                                     额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条
股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：
（一）确认其股东或股东授权代理人身份；
                                     删除该条
（二）发言要求并记载发言内容（如有）；
（三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；
（四）登记新议案（如有）。
                                     第三十六条
                                     召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
增加该条                                 的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份
                                     数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
                                     的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条（略）                             第三十七条（略）
第四十五条                                第三十八条
股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大     股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
会上公开外，大会主席应指示董事、监事、总经理及其他高级管理人员就     席并接受股东的质询。
            现行《股东会议事规则》                     修改后《股东会议事规则》
股东质询作出回答。
第四十一条
股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议    第三十九条
的，应当由董事长指定的其他董事主持会议并担任会议主席。如董事长因   股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
故不能出席会议，也未指定其他董事担任会议主席的，出席会议的股东应   长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
按公司章程的规定选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选   推举的一名董事主持。
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代   审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。
理人）担任会议主席。                         审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会   计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事   股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
主持。                                召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主席。   出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经   人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任   会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
会议主席，继续开会。
第四十二条
在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况后，大会主席
应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后
                                   删除该条
宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十三条
列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案
                                   删除该条
合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股
东没有异议，视为审议完毕。
第四十四条
除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间   删除该条
不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议
          现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
报告人的报告或其他股东的发言。
第四十六条
股东大会应当对具体的议案作出决议。股东大会决议应当依法合规，不得
                                     删除该条
剥夺或者限制股东的法定权利。在股东大会上，会议主席应就每项实际独
立的事宜个别提出决议案。
                                     第四十条
增加该条                                 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
                                     名独立董事也应作出述职报告。
                                     第四十一条
增加该条
                                     董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第六十一条                                第四十二条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的     有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
股份总数以会议登记为准。                         的股份总数以会议登记为准。
                  —                            第六章 股东会的表决和决议
第五十条                                 第四十三条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。                   股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的过半数通过。                         东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的三分之二以上通过。                      东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条                                第四十四条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股     股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。                 的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
          现行《股东会议事规则》                        修改后《股东会议事规则》
表决权的股份总数。                           决权的股份总数。
公司董事会，独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止    规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权没有最低持股比    决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
例限制。                                公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须    法律法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，    票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表     止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
决结果内。                               对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十六条                               根据适用的法律法规及公司股票上市地监管规则，凡任何股东须放弃就任
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代    何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对，任何违反
表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的公告    此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十二条
除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的
决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票
                                    删除该条
方式进行。
公司不得向任何股东施加压力，令他们在股东大会上投票或弃权；如公司
促请股东投票，必须鼓励股东咨询其专业顾问。
第五十三条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。   删除该条
会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第五十四条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），   删除该条
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十五条                               删除该条
          现行《股东会议事规则》                        修改后《股东会议事规则》
当反对和赞成票相等时，无论是举手表决还是投票表决，会议主席有权多
投一票。
第五十八条
股东大会就选举非职工代表董事、股东代表监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积
投票制的主要内容如下：
（一） 应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积投票表决方式；
（二） 累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；
                                    第四十五条
（三） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、
                                    股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定应当采用累积投
监事人数相同的表决权；
                                    票制。
（四） 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监
事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；
（五） 董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决
权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监
事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，
则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，
将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。
第五十九条
                                    第四十六条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
                                    下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                    （一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
                                    （二）董事会的工作报告；
（三）选举、罢免非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方
                                    （三）公司的年度财务报告；
法；
                                    （四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
                                    （五）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
                                    （六）除法律法规、公司股票上市地监管规则规定或者《公司章程》规定
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
                                    应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
           现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
第六十条
                                     第四十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
                                     下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
                                     （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
                                     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
                                     （三）《公司章程》的修改；
（四）公司章程的修改；
                                     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
                                     公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
经审计总资产 30%的；
                                     （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
                                     （六）法律法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或公司章程规定的、股东大会以普通决议通过认为
                                     对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条（略）                             第四十八条（略）
第四十九条                             第四十九条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为  股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。            的提案，不得在本次股东会上进行表决。
                                  第五十条
增加该条                              同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
                                  出现重复表决的以第一次投票结果为准。
                                  第五十一条
第六十七条                             出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱， 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票交易互联互通机制股
未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
代表的股份不计入有效票总数内。                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
上市地监管规则另有规定的，按上市地监管规则处理。          表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                                  公司股票上市地监管规则另有规定的，按公司股票上市地监管规则处理。
第六十八条                             第五十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。   事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
          现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。       并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                                     通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
                                     票系统查验自己的投票结果。
                                     第五十三条
第六十九条
                                     股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决议是否
                                     会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
                                     通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
                                     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
                                     司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。
                                     密义务。
第六十二条                                第五十四条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以重新对所投票数进     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会     点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即     议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
时进行点票。                               主持人应当立即组织点票。
第六十三条
                                     删除该条
股东大会如果重新进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十四条
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保     删除该条
存。
第六十五条
                                     第五十五条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
                                     股东有权根据《公司章程》的规定在支付合理费用后查阅和复印股东会会
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
                                     议记录。
出。
                                     第五十六条
增加该条                                 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
                                     原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
          现行《股东会议事规则》                        修改后《股东会议事规则》
                                   股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
                                   在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                                   第五十七条
                                   公司股东会决议内容违反法律法规的无效。
                                   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
                                   权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
                                   股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者
                                   决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
第四十八条                              求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。            疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请 东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
求人民法院撤销。                           法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                                   董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司
                                   正常运作。
                                   人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国
                                   证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
                                   或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
                                   行相应信息披露义务。
第五十六条                              第五十八条
类别股东表决的特别程序按照公司章程第九章的有关规定执行。       类别股东表决的特别程序按照《公司章程》的有关规定执行。
第七十二条
公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 删除该条
终决议。
第七十三条
会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，
                                   删除该条
影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消
失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
          现行《股东会议事规则》                       修改后《股东会议事规则》
第七十四条
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上，
                                 删除该条
不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原
因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
               —                             第七章 会后事项及公告
第七十五条                              第五十九条
董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公   董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、证券交易所的规
司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材   定向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在指定媒体上的
料，办理在指定媒体上的公告事务。                   公告事务。
第七十六条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议形成   第六十条
后就任。                               股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代表监事，如其   新一届董事会中的职工代表董事，如其民主选举产生之日早于新一届董事
民主选举产生之日早于新一届董事会、监事会形成产生之日，其就任时间   会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会形成产生之日；除上述规定
为新一届董事会、监事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表董事、   外，职工代表董事就任时间为民主选举产生之日。
职工代表监事就任时间为民主选举产生之日。
第七十七条                              第六十一条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东   股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
大会结束后二个月内实施具体方案。                   东会结束后两个月内实施具体方案。
第七十八条                              第六十二条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东（或股东授权   股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比   所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
例、表决方式以及每项提案表决结果。                  每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当对内资股股东
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案   和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或
                                   第六十三条
大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
                                   提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议
董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应
                                   公告中作特别提示。
当在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股
           现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
东年会结束后与股东年会决议一并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在
股东大会决议公告中做出说明。
股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。
第七十条
股东大会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。如果该次会议     第六十四条
没有董事出席，则应由主持会议的股东（或股东授权代理人）和记录员在     股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：                 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；              （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理     （三）出席会议的股东（包括股东代理人）、所持有表决权的股份总数及
和其他高级管理人员姓名；                         占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括股东对每一决
股份总数的比例；                             议事项的表决情况）；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；             （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；             （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；                     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。              出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议     应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现     录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有     决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条（略）                             第六十五条（略）
                —                                  第八章 附则
                                     第六十六条
增加该条                                 本规则所述公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
                                     条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十条                                 第六十七条
           现行《股东会议事规则》                          修改后《股东会议事规则》
本规则所称“以上”、
         “以内”、
             “以下”
                ，都含本数；
                     “超过”
                        、“以外”不含      本规则所称“以上”、
                                              “以内”、
                                                  “以下”，都含本数；
                                                           “过”
                                                             、“以外”、
                                                                  “低于”、
本数。                                  “多于”，不含本数。
                                     第六十八条
第八十一条
                                     本规则及其修订自股东会决议通过之日起生效。本规则修订时，由董事会
本规则经股东大会审议通过后生效，其修订需提请股东大会批准。
                                     提出修正案，提请股东会审议批准。
第八十二条（略）                             第六十九条（略）
第八十三条                                第七十条
本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和     本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规、公司股票上市地监管规则和
公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司     《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、公司股票上市地监管规则和《公
章程的规定为准。                             司章程》的规定为准。
附件三：中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案
            现行《董事会议事规则》                             修改后《董事会议事规则》
                  —                                    第一章   总则
第一条                                       第一条
为了确保中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，         为了确保中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，
提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、          提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、
权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国          权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（2018 年修正）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章     公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等中国现行法律、
程指引》（2019 年修订）、
              《上市公司治理准则》（2018 年修订）等法律、法   行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及公司股
规及公司上市地监管法规和《中国神华能源股份有限公司章程》      （以下简称   票上市地监管规则和《中国神华能源股份有限公司章程》 （以下简称“《公
“《公司章程》”），特制定本规则。                         司章程》”），制定本规则。
第二条
                                          第二条
董事会应当依法履行职责，按照《公司章程》规定行使职权，公平对待所有
                                          董事会是公司的常设决策机构，应当依法履行职责，把握“定战略、作决策
股东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规和《公司
                                          、防风险”的功能定位，按照《公司章程》规定行使职权，公平对待所有股
章程》的规定。
                                          东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规、公司股票
董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对
                                          上市地监管规则和《公司章程》的规定。
股东大会负责
                  —                                  第二章   董事会的职权
第三条                                       第三条
董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、财务监控、人         董事会对股东会负责，行使下列职权：
事管理等方面依照本规则行使决策权。                         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
第四条                                       （二）执行股东会的决议；
董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：                     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一） 须提交股东大会审批的职权                          （四）审议批准公司的年度财务预算方案；
豁免召开股东大会的关联交易方案, 以及公司上市地证券交易所上市规则         （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
须股东批准的交易；                                 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
           现行《董事会议事规则》                          修改后《董事会议事规则》
（二）无须提交股东大会审批的职权                      （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
第五条                                   （十五）管理公司信息披露事项；
董事会对公司财务监控的职权包括：                      （十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
（一）须提交股东大会审批的职权                       法律风险控制，并对实施进行监控；
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议     进度及行动；
的资产负债表显示的固定资产价值的33％的，董事会制订固定资产处置方案    （二十）编制并披露年度可持续发展报告或环境、社会和公司治理报告；
；                                     （二十一）法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》或者股东会
方案；
（二）无须提交股东大会审批的职权
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审
议的资产负债表显示的固定资产价值的33％的，董事会制定固定资产处置方
案；
           现行《董事会议事规则》                      修改后《董事会议事规则》
（三）董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
（四）财务汇报及内部监控
提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审。
在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将
会持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础
，有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况
会严重影响公司持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露
及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者
明白当前事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内，公司可参照年报其
他有关部分。任何此等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》
不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述。
告及中期报告、其他涉及内幕信息的通告及根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》规定须予披露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书
以至根据法例规定须予披露的资料。
董事应最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在
《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重
要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。
第六条
高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。董事
会对董事、高级管理人员的人事管理职权包括：
（一）须提交股东大会审批的职权
           现行《董事会议事规则》                          修改后《董事会议事规则》
（二）无须提交股东大会审批的职权
要工作职责和权限；
公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和公司其他高级
管理人员；
股东大会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划
；
向附属公司推荐董事、监事及高级管理人员的人选；
第七条
董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括：
（一）监督公司年度财务预算的执行情况，检查各项计划的完成情况；
（二）定期对公司经营业绩进行评价，提出改进方案，监督公司管理层执行
；
（三）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观因
素的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势，提出公司发展
战略的修正方案；
（四）最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在
《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重
要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。
第八条                                   第四条
董事会有权行使《公司章程》和本规则未规定须由股东大会行使的其他有关     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
          现行《董事会议事规则》                          修改后《董事会议事规则》
战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。     理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；须提交股
公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董    东会审批的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
事长、总经理等行使。                           会批准。
董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层应    公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董
向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。                  事长、总经理等行使。
公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划     在符合法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》的前提下，董事
分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。       会将其部分职权授予管理层时，应明确授权范围。
                                     公司应当制定董事会授权管理办法，将董事会保留的权利及董事会委托管理
                                     层行使的权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保
                                     其满足公司的需要。
               —                              第三章   董事会的组成及下设机构
                                     第五条
第九条                                  董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以
董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以    下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少
下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少    于全体董事的三分之一且至少包括一名专业会计人士。董事会设董事长一名
于全体董事的三分之一。董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。    ，可视需要设副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半
前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指    数选举产生。
不参与公司生产经营管理的董事。                      前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指
                                     不参与公司生产经营管理的董事。
第十条（略）                               第六条（略）
第十一条（略）                              第七条（略）
                                     第八条
第十二条                                 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。所有为填补临时空缺    职务。职工董事由公司职工民主选举或者更换。董事任期三年，任期届满可
而被委任的非职工代表董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选     以连选连任。
举。                                   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
                                     未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司
          现行《董事会议事规则》                         修改后《董事会议事规则》
                                    章程》的规定，履行董事职务。
                                    董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
                                    代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条
                                    第九条
董事长的主要职责如下：
                                    董事长行使下列职权：
（一）董事长应负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备
                                    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
可靠。
                                    （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）董事长应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有重
                                    （三）签署董事会重要文件；
要的适当事项进行讨论。董事长应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议
                                    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
程，在适当情况下，这过程中应计及其他董事提议加入议程的任何事项。
                                    法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（三）董事长确保公司制定良好的企业管治常规及程序。
                                    （五）除公司向其他企业投资或者为他人提供担保外，有权决定金额不超过
（四）董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董事
                                    公司上一年度经审计的净资产额的百分之十的合同、交易和安排；
会行事符合本公司最佳利益。
                                    （六）董事会授予或者法律法规、公司内部制度规定应由董事长履行的其他
（五）董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他非执行董事及
                                    职权。
执行董事出席的会议。
                                    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
（六）董事长应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意见
                                    副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
可传达到整个董事会。
                                    董事共同推举一名董事履行职务。
（七）董事长应促进董事（特别是包括独立非执行董事在内的非执行董事）
                                    上述经营决策事项涉及重大交易或者关联交易的，按照证券监管机关及公司
对董事会作出有效贡献，并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关
                                    股票上市地监管规则办理。
系。
第十四条                                第十条
非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：                非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源   （一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源
、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；             、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；               （二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会及其他专业委员会成员；及      （三）应邀出任审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他
（四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公   专门委员会成员；
司表现的事宜。                             （四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公
          现行《董事会议事规则》                           修改后《董事会议事规则》
                                     司表现的事宜。
                                     第十一条
第十五条                                 董事会下设战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提
董事会下设战略、审计、薪酬以及安全、健康及环保委员会、提名委员会等    名委员会以及安全、健康、环保及 ESG 工作委员会等专门委员会。专门委
专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事    员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
会决策参考。                               专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中    酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会成
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员全部是非执行董事，且审    员为三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且召集人应当为独
计委员会的召集人应当为会计专业人士。                   立董事中的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风
                                     险委员会成员。
第十六条
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建    删除该条
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十七条
审计委员会的主要职责是：
（一）审议公司年度内部审计工作计划；
（二）监督及评估公司内部审计质量与财务信息披露，在向董事会提交季度
、中期及年度财务报表前先行审阅；                     删除该条
（三）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
（四）监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付，担任公司与
外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者间的关系；
（五）审查及评估公司内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；
          现行《董事会议事规则》                       修改后《董事会议事规则》
（六）按适用的标准检讨、监察、评估外聘审计师是否独立客观及审计程序
是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴
及有关申报责任；批准外部审计师的薪酬及聘用条款；
（七）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（八）监管公司财务申报制度及内部监控程序；
（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十八条
薪酬委员会的主要职责是：
（一）就制定董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬计划或方案向
董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（
                                  删除该条
包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出
建议；
（五）检讨及批准向执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员支付与丧
失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若
未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排
，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关
赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；及
（八）董事会授权的其他事宜。
第十九条
                                  删除该条
安全、健康及环保委员会的主要职责是：
          现行《董事会议事规则》                       修改后《董事会议事规则》
（一）监督公司健康、安全与环境计划的实施；
（二）就影响公司健康、安全与环境领域的重大问题向董事会或总经理提出
建议；
（三）对公司的生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故及
责任提出质询，并检查和督促该等事故的处理；
（四）董事会授权的其他事项。
第二十条：
提名委员会的主要职责是：
（一）定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）
，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。
（二）评核独立非执行董事的独立性。
（三）拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选任程序和标准，并向董
事会提出建议。                           删除该条
（四）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选；
对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（五）提名董事会下设各专门委员会（提名委员会委员和各专业委员会主席
除外）委员人选。
（六）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划。
（七）董事会授权的其他事宜。
第二十一条                             第十二条
董事会各专业委员会制定工作细则，报董事会批准后生效。        董事会各专门委员会制定工作规则，经董事会批准后生效。
                                  第十三条
第二十三条
                                  公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公
                                  股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
                                  公司制定董事会秘书工作细则规范上述工作。
                                  第十四条
增加该条                              董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导，处理
                                  董事会日常事务。
          现行《董事会议事规则》                         修改后《董事会议事规则》
第二十二条                               第十五条
董事必须遵守香港联合交易所上市规则附录十的《标准守则》；董事会亦应   董事必须遵守香港联合交易所上市规则附录C3的《标准守则》；董事会亦应
就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《标准守则   就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容不应该比《标准守则
》宽松。                                》宽松。
第二十四条
董事会秘书的主要工作包括：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交会议材料，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主
动掌握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询，
对实施中出现的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。
受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门及证券交易所的联络人，负责公司和相关当
事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，组织准备和及时
递交监管部门及证券交易所所要求的文件，负责接受监管部门及证券交易所
                                    删除该条
下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报
告和文件。
（四）负责协调、组织和处理公司信息披露事宜，督促公司制定并执行有关
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，参加公司所有涉及信息披露
的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作。
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投
资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投
          现行《董事会议事规则》                      修改后《董事会议事规则》
资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场
推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报
告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和／或专门的
机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈
给公司董事会或管理层。
（七）负责组织和安排每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、
正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展。
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等
。确保所有载有董事姓名的公司通讯中，明确说明独立非执行董事身份。
（九）协助及安排董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》，以及上市
协议中关于其法律责任的内容。协助董事及总经理在行使职权时切实履行境
内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。知悉公司董事、监事和高级管
理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易
所其他规定、《公司章程》和股东大会决议时，或者公司作出或可能作出违
反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券监管机构和交易所
报告；
（十）为董事履责提供协助。与董事保持日常沟通和联络；组织落实董事调
研和学习培训计划；组织向董事提供其履职所需的公司内部和外部信息；促
进独立董事之间相互沟通；收集汇总董事对改进董事会运作的意见和建议，
并向董事长报告。
（十一）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资
料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信义务的调查
。
（十二）负责为监事正常履行职责提供必要的协助，包括监事会会议的筹备
、记录等。
（十三）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和
           现行《董事会议事规则》                         修改后《董事会议事规则》
文件的人及时得到有关文件和记录。
（十四）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规
则所要求具有的其他职权。
（十五）与联席公司秘书合作处理境外信息披露，及按境外上市交易所的标
准提升公司治理管治水平。
                —                              第四章   董事会会议制度
第二十五条（略）                             第十六条（略）
                                     第十七条
第二十六条                                定期召开的董事会包括：
定期召开的董事会包括：                          （一）批准公司业绩报告的董事会：
（一）批准公司业绩报告的董事会：                     1. 年度董事会会议
会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告    报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报
及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可    告可以在有关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时
以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初    间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法律法规、公司
步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司    股票上市地监管规则和《公司章程》规定的时间内公告，并保证年度股东会
会计年度结束后的一百八十日内召开。                    能够在公司上一会计年度结束后的六个月内召开。
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半    会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半
年度报告及处理其他有关事宜。                       年度报告及处理其他有关事宜。
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。      会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告及处理
（二）年度工作总结会议                          其他有关事宜。
会议在每年年末或下一年年初召开，听取并审议总经理对全年预计工作完成    （二）年度工作总结会议
情况及对下一年工作安排的报告。                      会议在每年年末或下一年年初召开，主要听取并审议总经理对全年预计工作
                                     完成情况及对下一年工作安排的报告。
第二十七条                                第十八条
          现行《董事会议事规则》                            修改后《董事会议事规则》
下列情况之一时，董事长应提前三天签发召集临时董事会会议的通知：        下列情况形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；                  会会议：
（二）董事长认为必要时；                           （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）副董事长提议时；                            （二）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事联名提议时；                      （三）副董事长提议时；
（五）二分之一以上独立董事联名提议时；                    （四）三分之一以上董事联名提议时；
（六）监事会提议时；                             （五）过半数独立董事提议时；
（七）总经理提议时。                             （六）审计与风险委员会提议时；
                                       （七）总经理提议时。
第二十八条
按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、电话会和书面议案会。        第十九条
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。                    董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与
董事会会议可以采用电话会议形式举行，前提条件是与会董事能听清其他董      会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出
事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会      席会议。以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会议上不能对会
议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决      议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面签
具有与书面签字同等的效力，但事后应该签署书面确认函。             字同等的效力，但事后应该签署书面确认函。
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。对于除定期      董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
会议以外的其他董事会会议如果因故不能采用现场会议方式或者电话会议       就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的
方式，或者根据所审议的事项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面议案      内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达
方式开会，即通过传阅审议方式（包括当面递交、传真、特快专递、挂号空      到《公司章程》规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董
邮等方式）对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签      事会会议。
字即视为表决同意。
               —                                 第五章   董事会会议程序
第二十九条                                  第二十条
议案的提出                                  议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：                     董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；                            （一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；                           （二）董事会专门委员会提议的事项；
           现行《董事会议事规则》                           修改后《董事会议事规则》
（三）董事会专门委员会的提案；                       （三）总经理提议的事项；
（四）总经理提议的事项；                          （四）根据《公司章程》须由董事会决定的事项。
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会（股东大会
）审议的事项。
第三十条（略）                               第二十一条（略）
                                      第二十二条
第三十一条
                                      会议的召集和主持
会议的召集
                                      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召
                                      由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
集时，由副董事长召集。董事长、副董事长无故不召集，亦未指定具体人员
                                      数的董事共同推举一名董事召集和主持。
代其召集的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召
                                      在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（
集人负责签发召集会议的通知。
                                      若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第三十二条                                 第二十三条
会议通知                                  会议通知
（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发     （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事及其他列席人员发出会议通知
出会议通知。会议通知的内容一般包括：                    。会议通知的内容一般包括：
（二）董事会会议按下列要求和方式通知：                   （二）董事会会议按下列要求和方式通知：
邮件、无纸化办公系统；                           邮件或者无纸化办公系统；
出合理通知；遇紧急情况时，经董事长批准，临时董事会的通知时限可根据     会议召开三日前通知；
需要适当缩短；                               3.通知应采用中文，必要时可附英文。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利，董事如已出席会议，并且     应视作已向其发出会议通知。
          现行《董事会议事规则》                         修改后《董事会议事规则》
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第三十三条
                                    第二十四条
会前沟通
                                    会前沟通
定期召开的董事会的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少
                                    定期召开的董事会议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在
在计划举行董事会或其下属委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内
                                    计划举行董事会或其下属各专门委员会会议日期的三天前（或协定的其他时
）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议
                                    间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独
                                    会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事的沟通
立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见
                                    和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转
或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及
                                    达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董
时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的
                                    事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料
相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
                                    和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时资料，以使董事能够
                                    管理层有责任向董事会及其下属各专门委员会提供充足的适时资料，以使董
在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董
                                    事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可
事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料
                                    靠。董事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供
，有时他们还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（
                                    的资料，有时还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外
管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。董事会及每名
                                    （管理层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。董事会及每
董事应有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般的情况下，董事会秘书
                                    名董事应有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般情况下，董事会秘书
应当是管理层与董事会的沟通桥梁。
                                    应当是管理层与董事会的沟通桥梁。
董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任
                                    董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事履行其对公司的责任时寻求
时寻求独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书
                                    独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。董事
。董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
                                    会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
                                    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除
                                    行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出
                                    事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、
                                    情况。
监事和列席人员发出通知。
第三十四条                               第二十五条
          现行《董事会议事规则》                          修改后《董事会议事规则》
会议的出席                                会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括按规定委托出席的董事）出席    董事会会议应当由过半数的董事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举
方可举行。                                行。
董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出    董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其
席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。委托书中应载明代理人姓    他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当独立    期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不
承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。            得委托非独立董事代为投票。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
撤换。                                  出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长主持。董事    立董事职务。
长、副董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由二分之    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选    会议，亦未委托代表出席的，应视为放弃在该次会议上的投票权。
举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名
）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
                                     第二十六条
第三十五条
                                     议案的审议
议案的审议
                                     会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议
                                     程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不完整、论
程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论
                                     证不充分或者提供不及时的，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主
                                     分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会
持人应予采纳。
                                     秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会会议或缓议董事会所议的部分
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审
                                     事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。
议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说
                                     与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审
明。
                                     议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
                                     明。
况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正
                                     董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事
                                     况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正
会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
                                     确作出决议。审议中如四分之一以上董事或二名以上独立董事发现情况不明
          现行《董事会议事规则》                          修改后《董事会议事规则》
                                     或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退
                                     回重新办理，暂不表决。
第三十六条                                第二十七条
议案的表决                                议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。      董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。          代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次    董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。                             会议上的投票权。
董事会作出决议，除法律法规和《公司章程》另有规定，其余事项可以由全    董事会作出决议，除法律法规和《公司章程》另有规定，其余事项可以由全
体董事的过半数的董事表决同意。                      体董事的过半数的董事表决同意。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票    董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。
和赞成票相等时，董事长有权多投一票。                   董事会会议决议事项（包括审批任何合同、交易、安排等）与任何董事或该
董事会会议决议事项（包括审批任何合同、交易、安排等）与任何董事或该    董事的任何联系人（联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的
董事的任何联系人（联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的    定义规定）有任何利害关系，或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
定义规定）有任何利害关系或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关    或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
联关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人    董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董
数时，该董事亦不予计入。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席    事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事    经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。        的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十七条                                第二十八条
董事对董事会决议的责任                          董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示    凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示
过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承    过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会的决议承担责
担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者《公司    任。董事会的决议违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司
章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括    遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经
赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的    证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责
董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董    任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；
事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董    对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责
          现行《董事会议事规则》                         修改后《董事会议事规则》
事，也不得免除责任；董事无故不出席会议，也不委托其他董事代为出席、   任；董事无故不出席会议，也不委托其他董事代为出席、也未在会议召开前
也未在会议召开前对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，也不得免除   对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，不得免除责任。
责任。
第三十八条
会议的决议                               第二十九条
董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅书   会议的决议
面决议方式取得董事会批准。                       董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅书
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益    面决议方式取得董事会批准。
冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属委员会处理（根据董事   若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益
会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该   冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属各专门委员会处理（根
事项举行现场董事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立   据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），董事会应
董事应该出席有关的董事会会议。                     就该事项举行现场董事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签字后方可生   独立董事应该出席有关的董事会会议。
效。                                  独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第三十九条                               第三十条
会议记录                                会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会
项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：          议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；            法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；     的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
（三）会议议程；                            的，该董事可以免除责任。
（四）董事发言要点，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见（   董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；           （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
的票数）；                               （三）会议议程；
（六）董事签署。                            （四）董事发言要点；
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。会议记录应当真实、准确   （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
           现行《董事会议事规则》                           修改后《董事会议事规则》
、完整。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望     的票数）。
对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后，一周内将修改意见书面报
告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在
会议记录上签名，董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。
董事会会议记录作为公司档案至少保存10年。于任何董事在任何时段发出合
理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于合理时段查阅。
                —                                第六章 董事会会议的信息披露
第四十条                                  第三十一条
公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和交易所有关信息披露      公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和证券交易所有关信息
的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；     披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决
涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有关证券      议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有关证
交易所报告及按有关的上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备     券交易所报告、按有关监管规则作出披露，并向有关监管部门备案（如需）
案。                                    。
第四十一条（略）                              第三十二条（略）
                                      第三十三条
                                      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
增加该条                                  议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权
                                      益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
                                      意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
                —                                第七章   董事会会议文档管理
                                      第三十四条
第四十二条                                 董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像
董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像     资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期限为十年。于
资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期限为10年。     任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会议记录由董事于
                                      合理时段查阅。
第四十三条
                                  删除该条
下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施：
           现行《董事会议事规则》                           修改后《董事会议事规则》
（一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市、回购本公司股票的方案：
（三）拟定公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（四）制订《公司章程》修改方案；
（五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（六）选举和更换非职工代表董事，决定有关非职工代表董事的报酬事项；
（七）审议批准董事会报告。
                —                               第八章 董事会决议案的执行和反馈
第四十四条（略）                             第三十五条（略）
第四十五条（略）                             第三十六条（略）
第四十六条（略）                             第三十七条（略）
第四十七条（略）                             第三十八条（略）
                —                                    第九章   附则
第四十八条                                第三十九条
本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。          本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十九条（略）                             第四十条（略）
第五十条                                 第四十一条
本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《    本规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规、公司股票上市地监管规则和《公
公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公    司章程》的规定冲突的，以法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章
司章程》的规定为准。                           程》的规定为准。
第五十一条（略）                             第四十二条（略）

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