证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-021
澜起科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 20 日召开第三
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议
案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》等议案。根据《中华人民共和
国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规
定，公司对《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相
关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《澜起科技股份有限公司监事会议事
规则》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
基于上述规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出相应修定：
会专门委员会”。
除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
修订前内容 修订后内容
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，担
任公司的法定代表人。
第八条
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的首席
总经理、董事会秘书、财务负责人等董事会 执行官、总经理、副总经理、财务负责人、
认定的高级管理人员。 董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。
第十五条
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
--
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
修订前内容 修订后内容
第十六条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
面值壹元。公司发行的股份，在中国证券登
责任公司上海分公司集中存管。
记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条
第十八条 公司设立时的发起人姓名或者名称、认购的
公司设立时的发起人、持股数量、持股比例 股份数、持股比例、出资时间及出资方式如
及出资方式如下： 下：
...... ......
发起人已于公司变更登记前足额缴纳所认缴 发起人已于公司变更登记前足额缴纳所认缴
的出资。 的出资。公司设立时发行的股份总数为
第二十条
第十七条
公司已发行的股份数为 114,478.9273 万股，
公司总股份数 114,478.9273 万股，公司的股
公司的股本结构为：普通股 114,478.9273 万
本结构为：普通股 114,478.9273 万股。
股。
第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第十九条 为他人取得本公司或者其母公司的股份提
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 外。
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为公司利益，经董事会作出决议，公司可以
何资助。 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
修订前内容 修订后内容
第二十二条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
的股份： 形之一的除外：
...... ......
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十六条
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十七条
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
过其所持有本公司同一类别股份总数的
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
记日登记在册的股东为享有相关权益的股 日收市后登记在册的股东为享有相关权益
修订前内容 修订后内容
东。 的股东。
第三十三条
第三十一条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
......
......
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
......
......
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
第三十二条
规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
股东要求查阅、复制上述资料的，应提前向
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
公司提交书面申请，说明查阅内容及目的，
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
并提供有效身份证明文件和持股证明，同时
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
签署《保密协议》。公司经核实股东身份后
将在工作时间内按照法律规定提供有关资
料。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十三条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
效。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 除外。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
修订前内容 修订后内容
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条
第三十四条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
的股东有权书面请求审计委员会向人民法
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
会向人民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
修订前内容 修订后内容
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会（如有）、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十九条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
--
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 第四十一条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 股份进行质押的，应当在 2 个交易日内向公
生当日，向公司作出书面报告。 司作出书面报告。
修订前内容 修订后内容
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 --
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ......
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 的会计师事务所作出决议；
决算方案； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
...... 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
......
（十一）审议批准本章程第四十八条规定的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
交易事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； （十二）审议公司拟与关联人达成的金额超
过人民币 3000 万元（公司提供担保、受赠现
（十四）审议批准第四十一条规定的交易事
金资产、获得债务减免、接受担保和财务资
项（含购买或者出售资产、对外投资、提供
助等上海证券交易所另有规定的除外），且
财务资助、租入或者租出资产、委托或者受
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
上的关联交易；
权或者债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目等；但不包括购买 ......
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
等与日常经营相关的资产购买或出售行为， 出决议。
但资产置换中涉及到此类资产购买或者出 本章程所称“交易”，包含购买或者出售资
售行为的仍包括在内）； 产、对外投资（购买低风险银行理财产品的
修订前内容 修订后内容
（十五）审议公司拟与关联人达成的金额超 除外）、转让或者受让研发项目、签订许可
过 3000 万元（公司提供担保、受赠现金资产、 使用协议、提供担保（含对控股子公司担保
单纯减免公司义务的债务、接受担保和资助 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管
除外），且占最近一期经审计总资产或市值 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权及
...... 借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认购权等）及上海证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的交易行为。
第四十七条
公司下列对外担保行为，应在董事会审议通
过后提交股东会审议：
第四十条 ......
公司下列对外担保行为，应在董事会审议通 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
过后提交股东大会审议： 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
......； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 ......
一期经审计总资产 30%的担保； 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
...... 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 （三）项担保，应当经出席股东会会议的股
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 东所持表决权的三分之二以上通过。
第（三）项担保，应当经出席股东大会的股 ......
东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员违
...... 反本章程规定的对外担保审批权限、审议程
序，或者擅自越权签署对外担保合同，或者
怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应
当追究相关责任人员的责任。
第四十一条 第四十八条
公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资 公司下列交易行为（提供担保、提供财务资
产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和 助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担
资助除外），须经股东大会审议通过： 保和资助除外），须经股东会审议通过：
...... ......
第四十三条 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
修订前内容 修订后内容
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； ......
...... （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 程规定的其他情形。
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第四十四条
第五十一条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
本公司召开股东会的地点为公司住所地或者
者会议通知中确定的地点。
会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股
公司还将提供网络投票方式为股东提供便
东大会提供便利，股东通过上述方式参加股
利。
东大会的，视为出席。
第四十六条 第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。独立董事行使前述职权的，应当经全体 会。
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 会。独立董事行使前述职权的，应当经全体
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
将说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
独立董事向公司董事会提议召开临时股东 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
大会的程序，按照相关规定执行。 并公告。
第五十三条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
修订前内容 修订后内容
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
决并作出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
有效身份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
理人应出示本人身份证、该组织的负责人依
代理人应出示本人身份证、该组织的负责人
法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
修订前内容 修订后内容
非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人
为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位
印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 --
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码（或护照号码）、 者单位名称）、身份证号码（或者护照号码）、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第七十三条
第六十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
或者不履行职务时，若公司有副董事长，则
务或不履行职务时，若公司有副董事长，则
由副董事长主持；若无副董事长或者副董事
由副董事长主持；若无副董事长或副董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
数的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 第七十六条
除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 询和建议作出解释和说明，解释和说明的内
修订前内容 修订后内容
股东的质询和建议作出解释和说明。 容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商
业机密，不得损害公司或股东利益。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 第八十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者
或不予表决。 不予表决。
第八十七条 第九十三条
...... ......
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
...... 之日起未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 ......
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
修订前内容 修订后内容
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
罚，期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所认定不适合担任上市公 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
司董事，期限未满的； 施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
...... 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
......
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第九十六条 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
公司负有下列忠实义务： 牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金； 收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
...... 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 ......
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
...... 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
修订前内容 修订后内容
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇三条
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司负有下列勤勉义务：
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
...... 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督 ......
和合理建议，如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
......
......
第一百〇五条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
第九十九条
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 露有关情况。
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 和本章程规定，履行董事职务。
章程规定，履行董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，
会中独立董事所占的比例不符合公司章程的 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 公司应当对独立董事辞任的原因及关注事
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 项予以披露。如独立董事辞任将导致董事会
出辞职之日起六十日内完成补选。 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
达董事会时生效。 计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成
修订前内容 修订后内容
补选。
第一百〇六条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
第一百条 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
章程规定的合理期限内仍然有效。
公开信息。董事其他忠实义务在其任期届满
或辞职生效后的十二个月内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
-- 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百〇二条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 --
的有关规定执行。
第一百〇四条
公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条
第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不低 中独立董事不低于董事会人数的 1/3。董事
于董事会人数的 1/3。董事会应包括 2 名职 会应包括 2 名职工代表，董事会中的职工代
工代表，董事会中的职工代表由公司职工通 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 或者其他形式民主选举产生。
主选举产生。
第一百〇六条 第一百一十一条
修订前内容 修订后内容
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （九）决定聘任或者解聘公司首席执行官、
方案； 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
...... 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总经
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十）制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 ......
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
......
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十三条
第一百〇八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
决策。董事会议事规则应作为公司章程的附
学决策。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 第一百一十四条
...... ......
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 （八）公司与关联自然人发生的交易金额在
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，
计总资产或市值 0.1％以上的关联交易（公司 且占公司最近一期经审计总资产或市值
提供担保除外），但公司与关联人发生的交 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
免公司义务的债务、接受担保和资助除外） 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审 财务资助除外）金额超过 3000 万元，且占公
计总资产或市值 1%以上的关联交易应由股 司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
修订前内容 修订后内容
东大会审议； 关联交易应由股东会审议；
...... ......
第一百二十二条
第一百一十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条
第一百四十三条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形同时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 第一百四十九条
总经理、副总经理可以在任期届满以前提出 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程 辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程
序和办法由公司相关的劳务合同规定。 序和办法由公司相关的劳动合同规定。
...... ......
第一百三十条 第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
...... ......
第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百三十一条 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前内容 修订后内容
第一百五十四条
第一百四十八条
公司年度报告、中期报告按照有关法律、行
公司年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
定进行编制。公司在每一会计年度结束之日
行编制。公司在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
券交易所报送并披露中期报告。
中期报告。
第一百四十九条 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
户存储。 储。
第一百五十六条
第一百五十条
......
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百五十一条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十条
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 障、审计结果运用和责任追究等。
计监督。 内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十一条
--
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
修订前内容 修订后内容
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十二条
内部审计机构向董事会负责。
第一百五十五条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
负责并报告工作。
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
-- 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
--
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条 第一百六十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第一百六十七条 第一百七十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
--
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十条 第一百八十条
修订前内容 修订后内容
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十一条 第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条
第一百七十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百八十四条
第一百七十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持
限额。
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
--
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
修订前内容 修订后内容
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
--
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
--
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： ......
...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十条
第一百七十七条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
公司有本章程第一百七十六条第（一）项情
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百七十八条 第一百九十一条
公司因本章程第一百七十六条第（一）项、 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
修订前内容 修订后内容
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 是本章程另有规定或者股东会决议另选他
院指定有关人员组成清算组进行清算。 人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第一百八十条 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第一百八十一条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
...... ......
第一百八十二条 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十三条
第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十四条 第一百九十七条
修订前内容 修订后内容
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义
务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十条 第二百〇三条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
...... ......
第一百九十一条 第二百〇四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条 第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
均含本数；“以外”、“低于”、“超过” “过”、“以外”、“低于”、“超过”、
不含本数。 “多于”不含本数。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于
尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过
之日起生效实施。
二、修订并制定公司部分内部制度相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司第三届董事会第八次会
议对部分内部制度进行了修订，并制定《澜起科技股份有限公司境外发行证券和
上市相关保密及档案管理工作制度》《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人
员股份及其变动管理制度》《澜起科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管
理制度》。本次制定或修订后的《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》《澜
起科技股份有限公司董事会议事规则》《澜起科技股份有限公司独立董事工作细
则》《澜起科技股份有限公司关联交易制度》《澜起科技股份有限公司对外担保
制度》《澜起科技股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》《澜起科技股份
有限公司募集资金管理制度》《澜起科技股份有限公司信息披露制度》《澜起科
技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《澜起科技股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度》《澜起科技股份有限公司内部审计工作制度》《澜
起科技股份有限公司董事、高级管理人员股份及其变动管理制度》于 2025 年 6
月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
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