证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2025-034
重庆三峡油漆股份有限公司
关于收购重庆蔚蓝时代节能技术有限公司
部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
持有的重庆蔚蓝时代节能技术有限公司（以下简称“蔚蓝时代”或“标的公司”）
有限公司（以下简称“渝富控股”）拟以现金 893.18 万元受让晓满科技持有的标
的公司 11.91%的股权，并以现金 681.82 万元对标的公司进行增资。本次交易完
成后，公司持有标的公司 51%的股权，渝富控股持有标的公司 15%的股权。
规定的重大资产重组。
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购重庆蔚蓝时代节能
技术有限公司部分股权并对其增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易
属于公司董事会审批权限，无需提请股东会审议。
照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、交易相关方基本情况
（一）其他投资人基本情况
企业名称：重庆渝富控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,680,000 万元
统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J
成立日期：2016 年 8 月 15 日
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人：谢文辉
经营范围：一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产
管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股东情况：重庆市国有资产监督管理委员会持股 100%
截至本公告披露日，渝富控股未被列为失信执行人，实际控制人为重庆市国
有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
（二）交易对方基本情况
企业名称：重庆晓满科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：重庆晓满企业管理有限公司
出资额：111.11 万元
统一社会信用代码：91500120MABXPUT85U
成立日期：2022 年 9 月 22 日
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92 号（52 号厂房）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通
信技术服务；市场调查（不含涉外调查）；广告发布；企业形象策划；市场营销
策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：重庆晓满企业管理有限公司（股东为汪晋北和林崇佳，汪晋北持股
截至本公告披露日，晓满科技未被列为失信被执行人，与公司及公司主要股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：重庆蔚蓝时代节能技术有限公司
注册资本：4,553.73 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91500120MAC3Q98J4M
成立日期：2022 年 12 月 7 日
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道 92 号（52 号厂房）
法定代表人：汪晋北
经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节
能管理服务；环保咨询服务；余热发电关键技术研发；新型膜材料制造；新型膜
材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；表面
功能材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；五金产品批发；功能玻璃和
新型光学材料销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；农用薄膜销售；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；建筑装饰材
料销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水
卷材产品销售；水泥制品销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；家具安装和维修服务；电力设施器材销售；
电子产品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳
务派遣）；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利、不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等
司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，标的公司与晓满
科技不存在经营性往来情况。
标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
本次交易完成前，蔚蓝时代的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
合计 4,553.73 100.00
（二）标的公司主营业务情况
标的公司主要依托辐射制冷光学涂层技术，从事相关膜类、涂料类产品的研
发、生产及销售，主要产品包括辐射制冷涂料、反射型辐射制冷薄膜及透射型辐
射制冷薄膜等，可应用于仓储物流、建筑节能、电力储能等行业。
辐射制冷光学涂层技术是通过控制物体表面的光学特性，使其能够反射太阳
光热，并利用大气窗口向高空持续热辐射，从而有效降低表面温度，实现建筑、
车辆、设备和个人穿戴面料等在零能耗情况下的冷却效果。随着节能减排和绿色
发展需求的日益凸显，辐射制冷技术的应用市场将持续扩大。标的公司掌握多项
辐射制冷材料的独特配方和技术路线，通过与涂料、膜材、皮革、布料等载体结
合，可以为不同应用场景提供被动降温解决方案。
（三）标的公司主要财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 11 日出具的标准无
保留意见的审计报告（天健审〔2025〕8-599 号），蔚蓝时代最近一年及一期的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月末 2024 年末
资产总额 4,250.08 3,912.97
负债总额 1,377.46 1,278.76
所有者权益 2,872.62 2,634.21
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 842.98 1,591.18
营业利润 292.65 -342.19
净利润 238.41 -318.98
经营活动产生的现金流量净额 -45.83 124.64
四、交易标的评估、定价情况
（一）标的公司评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）
对蔚蓝时代股东全部权益进行评估并出具了《重庆三峡油漆股份有限公司及重庆
渝富控股集团有限公司拟对外投资涉及的重庆蔚蓝时代节能技术有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）（重康评报字〔2025〕
估增值 4,693.38 万元，增值率 163.38%。评估价值与账面价值的差异主要系账面
价值未体现蔚蓝时代的研发能力、团队成员等不可辨识的资产价值，该部分资产
通过未来收益得以体现，形成评估增值。
评估，蔚蓝时代股东全部权益于评估基准日 2025 年 3 月 31 日的评估值为 7,566.00
万元，评估增值 4,693.38 万元，增值率 163.38%。
本次交易的评估报告已按照接受非国有资产评估的相关要求完成了评估备
案程序。
（二）本次交易的定价及合理性
本次交易对价系参考上述《评估报告》的收益法评估结果，结合标的公司的
实际经营情况及未来发展预期，并经交易各方友好协商，确定标的公司本次交易
前的 100%股权作价为 7,500.00 万元，对应注册资本 4,553.73 万元。即每 1 元注
册资本对应的转让及增资价格为 1.647 元。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价
格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
五、《投资协议》主要内容
截至本公告披露之日，本次交易尚未签订《投资协议》，公司、渝富控股已
就《投资协议》条款与交易对方达成一致，公司后续将按照相关法律法规的要求
及时履行信息披露义务。拟签订的《投资协议》主要内容如下：
（一）投资协议签署方
限公司
（二）交易方案
（对应注册资本 18,438,483 元）转让给渝三峡；晓满科技以 8,931,817.70 元的价
格将其持有的蔚蓝时代 11.91%的股权（对应注册资本 5,423,083 元）转让给渝富
控股。（前述股权转让事宜称为“本次股权转让”）
元认缴该等增加的注册资本 14,075,178 元；渝富控股以货币 6,818,181.43 元认缴
该等增加的注册资本 4,139,758 元。渝三峡向蔚蓝时代缴付的增资款中 14,075,178
元应计入蔚蓝时代的注册资本（实收资本），其余部分应计入蔚蓝时代的资本公
积；渝富控股向蔚蓝时代缴付的增资款中 4,139,758 元应计入蔚蓝时代的注册资
本（实收资本），其余部分应计入蔚蓝时代的资本公积。（前述增资事宜称为“本
次增资”）
更为 63,752,236 元，渝三峡持有标的公司 51%股权，渝富控股持有标的公司 15%
股权。
（三）本次交易的价款支付
渝三峡及渝富控股（以下简称“投资方”）收购标的股权应向晓满科技支付
的本次股权转让价款合计为 3,930.00 万元，具体支付安排如下：
（1）投资协议签订并生效且各先决条件得以满足或由投资方书面一致豁免
后十个工作日内，投资方向晓满科技支付本次股权转让款的 35%；
（2）标的公司股权已变更登记至投资方名下，投资方已成为标的公司工商
登记的股东，且投资协议中约定的交割后承诺事项均得以满足或由投资方书面一
致豁免后十个工作日内，投资方向晓满科技支付本次股权转让款的 15%；
（3）标的公司 2025 年、2026 年、2027 年以及 2028 年年度审计报告出具
后，且实现各期累计业绩承诺的，投资方于审计报告出具日起二十个工作日内支
付本次股权转让款的 8%；
（4）标的公司 2029 年年度审计报告出具后，且实现累计业绩承诺的，投资
方于审计报告出具日起二十个工作日内支付本次股权转让款的 18%；
（5）业绩承诺期各期，若标的公司未实现当期业绩承诺的，当期股权转让
款暂缓支付；但若标的公司在后续业绩承诺期完成当期累积业绩承诺的，当期及
前期暂缓支付的股权转让款一并支付；
（6）业绩承诺期期满后，投资方向晓满科技整体结算剩余实际股权转让款。
投资方应向蔚蓝时代缴付的本次增资的出资款为 3,000.00 万元。本次交易的
增资款将于投资协议签署并生效且协议中约定的本次交易的交割先决条件均得
以满足或由投资方书面一致豁免后十个工作日内，投资方将一次性完成本次增资
款的支付。
（四）协议生效条件
本协议由各方签署（自然人签署方签字、非自然人签署方法定代表人或授权
代表签字/签章并盖章）后生效。
（五）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由本次交易完成后标的公
司的全部股东享有并承担。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿义务人为晓满科技、汪晋北以及林崇佳。业绩承诺期间
为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度。
业绩补偿义务人连带的向投资方作出承诺标的公司在业绩承诺期内的扣除
非经常性损益后（以下简称“扣非”）净利润应达到如下标准：
（1）标的公司 2025 年实现的扣非净利润不低于 500 万元；
（2）标的公司 2025 年和 2026 年累计实现的扣非净利润不低于 1,100 万元；
（3）标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年累计实现的扣非净利润不低于
（4）标的公司 2025 年、2026 年、2027 年和 2028 年累计实现的扣非净利润
不低于 2,700 万元；
（5）标的公司 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年和 2029 年累计实现的
扣非净利润不低于 3,900 万元。
上述“扣非净利润”均应当以上市公司会计师按照中国境内会计准则所出具
的审计报告确定的扣除非经常性损益后归属于标的公司全体股东的净利润数加
上标的公司收到的与国家重点研发计划（高压输电导线自降温增容涂料及其超薄
自修复涂层关键技术研发项目）相关的政府补助收入为准。
（1）现金补偿
就本次股权转让，业绩补偿义务人履行补偿义务应以现金形式进行补偿，但
补偿金额合计不应超过本次股权转让款（即 3,930.00 万元）。
业绩承诺期内，若截至当期累计实现的净利润低于截至当期累计承诺净利润
则触发补偿义务：
则当期进行现金补偿。
的，当期不触发业绩补偿的支付义务，但不构成对业绩补偿义务的豁免。
业绩补偿义务人在业绩承诺期内每个会计年度应现金补偿金额的数额按以
下公式计算确定：
当期应现金补偿金额=（截至当期累计承诺净利润－截至当期实现的累计实
际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润之和（即 3,900 万元）×本次股权转让款总
额－累计已补偿现金金额
计算的现金补偿金额小于等于零时，按零取值。
业绩承诺期届满后，若整体应现金补偿款总额大于累计已补偿现金金额，则
业绩补偿义务人应就差额部分向投资方继续履行补偿义务；若整体应现金补偿款
总额小于累计已补偿现金金额，则投资方应就差额部分向业绩补偿义务人退回。
（2）股权补偿
就本次增资，业绩补偿义务人履行补偿义务应以股权形式进行补偿。但业绩
补偿义务人的股权补偿数量应以本次交易完成后晓满科技持有的标的公司的全
部股权对应的注册资本为限。
业绩承诺期届满后，如业绩承诺期累计实现的净利润低于业绩承诺期累计承
诺净利润，则触发股权补偿义务，业绩补偿义务人需无偿或以名义对价（即按照
法律允许的最低价格，例如 1 元）向投资方一次性转让标的公司股权，应补偿股
权数量的计算方法为：
股权补偿数量=标的公司本次交易完成后的注册资本总额×股权补偿比例
其中，①“股权补偿比例”=本次增资款金额÷本次交易的投后估值×（业
绩承诺期累计承诺净利润/业绩承诺期累计实现净利润－1）；②本次交易的投后
估值为 10,500 万元；③“业绩承诺期累计实现净利润”小于 1 时，按 1 取值。
（七）其他主要条款
若业绩补偿义务人完成业绩承诺期限内全部业绩承诺，在业绩承诺期届满后，
公司同意在符合相关证券监管和国资监管规定的前提下，经各方协商一致启动以
发行股份及/或支付现金方式购买标的公司剩余股权。公司收购前述剩余股权的
交易方案须按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序予以确定。
（1）业绩承诺期间，除非事先获得投资方的一致书面同意，晓满科技、汪
晋北、林崇佳及其关联方不得直接或间接处置其持有的蔚蓝时代全部或部分股权。
（2）业绩承诺期满后 3 年内，如公司同意按照上述“剩余股权优先购买权”
之约定推进收购剩余股权，晓满科技、汪晋北、林崇佳及其关联方不得直接或间
接处置其持有的蔚蓝时代全部或部分股权。若公司未行使上述“剩余股权优先购
买权”，则晓满科技、汪晋北、林崇佳可以对外转让、质押或以其他方式处置其
直接或间接持有的标的公司股权，但投资方或其指定方享有优先购买权。
发生下列任一情形时，投资方有权要求晓满科技、汪晋北和林崇佳现金购买
其届时持有的标的公司全部或部分股权：
（1）未经投资方一致书面同意，汪晋北、林崇佳、晓满科技及/或其关联方
违反“股权转让限制”条款；
（2）按照“股权转让限制”条款，汪晋北、林崇佳、晓满科技及/或其关联
方不得直接或间接处置其持有的蔚蓝时代股权期间内，汪晋北、林崇佳离职或不
再向标的公司提供顾问服务；
（3）投资方持有标的公司股权期间，出现基于交割日之前与标的公司拥有
或使用的知识产权相关的侵权事件产生的知识产权索赔案件从而已经对标的公
司造成重大损失，且汪晋北和林崇佳在投资方合理催告期限内无法向标的公司赔
偿全部损失或取得投资方谅解的。
投资方应于知悉上述任一事项发生后一年内要求行使股权回售权，回售利率
为 10%。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。本次收购完成
后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东
及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）赋能新质生产力，实现产业升级转型
公司一直深耕工业防腐涂料，在涂料行业市场需求不足、行业竞争加剧等多
重风险和挑战下，着力深化产品结构调整与技术改造升级，打造新质生产力助推
高质量发展。标的公司自主研发并成功实现辐射制冷光学涂层技术的产业化，其
创新的制冷原理和材料应用能够有效降低能源消耗，符合新质生产力对技术创新
和节能减排的要求。公司通过本次交易取得标的公司控制权，有望将辐射制冷涂
料和辐射制冷膜打造为第二增长极，有助于公司进入高端功能性涂料领域，向新
质生产力转型。
（二）双向协同赋能，提升市场竞争力
公司在工业重防腐领域有明显优势，应用领域以工程项目为主，标的公司专
注于辐射制冷材料的研发与产业化应用，应用场景更为广泛。本次交易可有效推
动双方产业链优势互补，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将引
入标的公司的先进技术和产品体系，带动自身从传统化工产业向高端材料关联产
业的转型升级。同时，公司可对标的公司在人才引进、公司治理、生产等方面提
供支撑，更可通过进一步整合市场、渠道、采购、运营等产业链资源，为标的公
司赋能，提高整体生产运营效率，提升市场竞争力。
本次交易符合公司发展战略，是公司经营发展需要，有利于公司优化资源配
置及提高核心竞争力。
（三）本次交易对公司财务状况的影响
标的公司 2025 年 1-3 月已实现净利润 238.41 万元，同时，本次交易设置了
业绩承诺及补偿安排，业绩承诺人承诺 2025 年-2029 年实现累计扣非净利润 3,900
万元，其中 2025 年承诺业绩为不低于 500 万元。总体来看，本次交易将提高公
司的资产总额与营业收入规模，有利于进一步增强公司的盈利能力，但对本年度
公司利润影响较小。
八、风险提示
（一）业绩不达预期风险
标的公司股东晓满科技及汪晋北、林崇佳承诺 2025 年度至 2029 年度实现的
累计净利润不低于人民币 3,900.00 万元。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当
前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素，经过综合的
衡量而制定的，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏
观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性
风险，从而对公司的经营成果造成影响。
（二）商誉减值风险
本次收购完成后，预计将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相
关规定，如未来由于行业情况或标的公司自身经营发展等原因，导致其未来的经
营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益
产生不利影响。
（三）整合风险
本次收购完成后，尽管公司与标的公司在产品、研发、技术和客户等方面有
协同的基础，但由于企业文化和管理方式等方面的差异，整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断加强内部控制和风险防
范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，协同推进标的公司的稳定发展。
公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展
情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告
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