锦江酒店: 锦江酒店董事会审计、风控与合规委员会工作细则(草案)

来源:证券之星 2025-06-20 21:07:38
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        上海锦江国际酒店股份有限公司
董事会审计、风控与合规委员会工作细则(草案)
          (H 股发行并上市后适用)
            第一章 总   则
  第一条   为完善公司治理结构,提高董事会科学决策能力,
做到事前审计、专业审计,确保董事会对经营层的有效监督,根
据《中华人民共和国公司法》
            (以下简称“
                 《公司法》”
                      )、《上市公
司治理准则》
     、《上市公司独立董事管理办法》、
                    《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                     、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
          (以下简称“
               《香港上市规则》”
                       )、《上海
锦江国际酒店股份有限公司章程》
              (以下简称“
                   《公司章程》”
                         )及
其他有关规定,制定本工作细则。
  第二条   董事会审计、风控与合规委员会(以下简称“审计、
风控与合规委员会”)是董事会设立的专门工作机构,行使《公
司法》规定的监事会的职权,对董事会负责。
            第二章 人员组成
  第三条   审计、风控与合规委员会成员由三至五名董事组成,
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应
当过半数且至少有一名符合公司股票上市地证券监管规则要求,
且按照《香港上市规则》(经不时修订)第 3.10(2)条规定具
备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立董事。
  现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以
下日期(以日期较后者为准)起计两年内,不得担任公司审计、
风控与合规委员会的成员:
           (1)其终止成为该外部审计机构合伙
人的日期;或(2)其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。
  审计、风控与合规委员会成员应当具备履行公司审计、风控
与合规委员会工作职责的专业知识和经验。
  第四条   审计、风控与合规委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产
生并任命。
  第五条   审计、风控与合规委员会设主任委员(召集人)一
名,由会计专业的独立董事委员担任,负责主持审计、风控与合
规委员会工作;主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
  第六条   审计、风控与合规委员会委员任期与同届董事会董
事任期一致。委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公
司股票上市地证券监管规则或公司章程有关独立董事独立性的
要求时,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三条至第五
条规定补足委员人数。
  第七条   公司审计室、财务部为审计、风控与合规委员会提
供审计与风控方面的专业支持,负责有关资料准备和内控制度、
风险控制执行情况反馈等。法务合规部为审计、风控与合规委员
会提供合规方面的专业支持,负责有关资料准备和合规制度执行
情况反馈等。董事会秘书室为审计、风控与合规委员会提供综合
服务,负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等事
宜。其他职能部门需对上述事项予以配合。
            第三章 职责权限
  第八条   审计、风控与合规委员会的主要职责为负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作;代表董事会行使对管理层的
经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能、风险管
理策略和解决方案的制定,重大决策、重大事件、重要业务流程
的风险控制、管理、监督和评估;承担合规管理的组织领导和统
筹协调工作,研究决定合规管理重大事项或提出意见建议,指导、
监督和评价合规管理工作。具体包括以下工作内容:
  (一)监督及评估外部审计工作,按适用的标准检讨及监察
外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效;委员会应于审
计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任;
  (二)提议聘请或者更换外部审计机构,就外部审计机构的
薪酬及聘用条款向董事会提供建议,及处理任何有关该审计机构
辞职或辞退该审计机构的问题;就聘用外部审计机构提供非审计
服务制定政策,并予以执行;担任公司及与外聘审计师之间的主
要代表,负责监督两者之间的关系;
  (三)监督及评估内部审计工作;
  (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  (五)审核公司的财务信息及披露,根据需要对重大关联交
易进行审核;审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、
半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性,并审阅报表
及报告所载有关财务申报的重大意见,特别关注是否存在与财务
报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方
面,委员会在向董事会提交有关报表及报告时,应特别针对下列
事项加以审阅:
      (1)会计政策及实务的任何更改;
                     (2)涉及重要
判断的地方;
     (3)因审计而出现的重大调整;
                   (4)企业持续经营
的假设及任何保留意见;
          (5)是否遵守会计准则;
                     (6)是否遵守
有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至
少每年与公司的外部审计机构开会两次;委员会应考虑于该等报
告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当
考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计
机构提出的事项;
  (六)监督及评估公司的财务监控、内部控制及风险管理,
审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有
效性以及执行情况,并对违规责任人进行责任追究提出建议;与
管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建
立有效的系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面
的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程
及有关预算是否充足;主动或应董事会的委派,就有关风险管理
及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回
应进行研究;监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,
协调内部控制审计,督促内控缺陷的整改及其他相关事宜;检讨
公司及其集团的财务及会计政策及实务;审阅外部审计机构出具
的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的问题与改进方
法。主动或应董事会的委派,检查外部审计机构给予管理层的审
计情况说明函件、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管
理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回
应;确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的审计情况说
明函件中提出的事宜;检讨公司设定的以下安排:公司雇员可在
保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当
行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作
出公平独立的调查及采取适当行动;
  (七)对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见;
  (八)制定公司全面风险管理的总体目标和政策,具体起草
公司风险管理基本制度;
  (九)审议风险控制策略和重大风险控制解决方案;
  (十)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程
的判断标准或判断机制,以及重大决策的风险评估报告;
  (十一)审议内部审计部门提交的全面风险管理体系的检查
和评估结果;
  (十二)审议风险控制组织机构设置及其职责方案等;
  (十三)审议公司合规管理基本制度;
  (十四)审议公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告
等事项;
  (十五)负责公司合规管理体系的组织实施和统筹协调;
  (十六)督导公司及其下属企业合规文化建设;
  (十七)指导、监督公司合规管理工作;
  (十八)审议合规专题报告,按需报董事会;
  (十九)审议公司合规管理部门的设置和职能;
  (二十)审议公司及其下属企业合规管理有关重大事项;
  (二十一)行使《公司法》规定的监事会的职权;
  (二十二)负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。
  审计、风控与合规委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告,并提出建议。
  下列事项应当经审计、风控与合规委员会全体成员过半数同
意后,提交董事会审议:
  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告;
  (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
  (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
  (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正;
  (五)审议公司合规管理基本制度;
  (六)审议公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告;
  (七)审议合规专题报告,按需报董事会;
  (八)审议公司合规管理部门的设置和职能;
  (九)审议合规管理有关重大事项;
  (十)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定
和《公司章程》规定的其他事项。
  第九条    公司如发生以下事项(包括但不限于),审计、风
控与合规委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会:
  (一)外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时;
  (二)公司生产经营情况发生重大变化,出现重大亏损或者
遭受重大损失时;
  (三)公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期
未获清偿时;
  (四)公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级
监管部门处罚时;
  (五)公司业务、流程存在重大风险时;
  (六)公司发生重大合规风险事件;
  (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公
司董事会认为其他必要的事项。
  第十条   审计、风控与合规委员会成员原则上应当独立于公
司的日常经营管理事务。审计、风控与合规委员会成员应当勤勉
尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
            第四章 议事程序
  第十一条   审计室、财务部、法务合规部负责做好审计、
风控与合规委员会会议的前期准备工作,提供公司以下方面的书
面材料,供其决策:
  (一)公司相关财务报告;
  (二)内外部审计机构的工作报告;
  (三)外部审计合同及相关工作报告;
  (四)公司对外披露财务信息情况;
  (五)公司重大关联交易审计报告;
  (六)公司内控制度的相关材料;
  (七)公司全面风险管理体系的检查和评估结果;
  (八)公司合规制度的相关材料;
  (九)公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告的相
关文件;
  (十)合规专题报告及相关材料;
  (十一)其他相关事宜。
     第十二条   审计、风控与合规委员会会议对上述材料进行
审议,并可在以下方面(包括但不限于)进行深入讨论,审议及
讨论结果形成会议纪要:
     (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更
换;
     (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务
报告是否全面真实;
     (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实;
     (四)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价;
     (五)公司重大决策、重大事件、重要业务流程的风险评
估;
     (六)公司合规制度是否已得到有效实施;
     (七)公司合规管理战略规划、年度计划、年度报告是否
全面真实、科学可行;
     (八)合规专题报告是否涉及重大合规风险事件,是否需
报董事会审议,相应处置方案是否合法合规,全面可执行;
     (九)其他相关事宜。
               第五章 议事规则
     第十三条   审计、风控与合规委员会会议分为定期会议和
临时会议。审计、风控与合规委员会会议由召集人召集和主持。
于会议召开前七天通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以
豁免前述通知期。
  审计、风控与合规委员会召集人不能或拒绝履行职责时,
应指定一名独立董事委员代为履行职责。
  第十四条   审计、风控与合规委员会会议每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要的,可
以召开临时会议。
  第十五条   会议议程应得到审计、风控与合规委员会主任
委员的确认,议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。
会议召开前,委员应充分阅读会议资料。
  第十六条   审计、风控与合规委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行;委员会成员应依据其自身判断,明确、
独立地发表意见,每一名委员有一票的表决权,并应尽可能形成
统一意见。如无法形成一致意见的,应向董事会提交各项不同意
见并作说明。
  第十七条   审计、风控与合规委员会委员亲自出席会议。
委员因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,并书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明授权范围。
  第十八条   审计、风控与合规委员会会议可以采取现场、
电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会委员能充
分进行交流,应被视作已亲自出席会议。
  第十九条   审计、风控与合规委员会会议的召开程序、议
事方式和会议形成的会议纪要,必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本工作细则的规定。
  第二十条   审计、风控与合规委员会可要求审计室、法务
合规部和有关部门负责人列席委员会会议,必要时可邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
     第二十一条   如有必要,审计、风控与合规委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。
     第二十二条   审计、风控与合规委员会会议应当有会议记
录,出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明,且出席会议
的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书室保
存。
     第二十三条   审计、风控与合规委员会会议通过的议案及
表决结果,应以书面形式提交董事会。
     第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
              第六章 年报工作规程
     第二十五条   审计、风控与合规委员会、财务负责人和董
事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前,要注意与审计机构
充分沟通,确定审计工作安排。在定期报告审计期间,及时沟通
交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展
的,及时沟通协调,尽快商定替代程序,确保定期报告审计工作
的推进,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相
关负责人的签字确认意见。
     第二十六条   审计、风控与合规委员会应当与会计师事务
所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排;督促会计师事务
所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方
式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
     第二十七条   审计、风控与合规委员会应在年审注册会计
师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;在年审
注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书
面意见。
  第二十八条 审计、风控与合规委员会应当对审计报告中
“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅;如果认为上述事
项对公司影响重大且有必要补充说明的,可以在年度报告正文
“重要事项”中进行说明。
  第二十九条    审计、风控与合规委员会应当就公司披露的
财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果,以及
已采取或者拟采取的措施,督促公司相关责任部门制定整改措施
和整改时间,进行后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时
披露整改完成情况。
  第三十条    审计、风控与合规委员会应对年度财务会计报
表进行表决,经审计、风控与合规委员会全体成员过半数同意后
形成决议提交董事会审核;同时,应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会
计师事务所的决议。
  第三十一条    审计、风控与合规委员会必须重点关注公司
在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得
在年报审计期间改聘年审会计师事务所,如确需改聘,审计、风
控与合规委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所,对双方的执
业质量做出合理评价,并在对公司改聘理由的充分性做出判断的
基础上,表示意见,经审计、风控与合规委员会全体成员过半数
同意后,提交董事会审议。经董事会决议通过后,召开股东会做
出决议,并通知被改聘的会计师事务所参会,在股东会上陈述自
己的意见。
  第三十二条   审计、风控与合规委员会在续聘下一年度年
审会计师事务所时,应对年审会计师完成本年度审计工作情况及
其执业质量做出全面客观的评价,经审计、风控与合规委员会全
体成员过半数同意后,提交董事会通过并召开股东会决议;经审
计、风控与合规委员会全体成员过半数形成否定性意见的,应提
交董事会审议,提议董事会改聘会计师事务所。
  第三十三条   审计、风控与合规委员会在提议改聘下一年
度年审会计师事务所时,应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘
会计师事务所进行全面了解和恰当评价,经审计、风控与合规委
员会全体成员过半数同意后提交董事会决议,并召开股东会审议。
  第三十四条   上述审计、风控与合规委员会的沟通情况、
评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字,在股东会
决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
  审计、风控与合规委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分
说明理由。
  第三十五条   审计、风控与合规委员会应密切关注公司年
报编制过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等
违法违规行为发生。
  第三十六条   公司董事会秘书协调审计、风控与合规委员
会与会计师事务所的沟通,积极为审计、风控与合规委员会履行
上述职责创造必要的条件。
               第七章 附    则
     第三十七条 本工作细则所称“下属企业”,是指上海锦江
国际酒店股份有限公司下属分公司及全资、控股子公司、实际控
制或管理的公司。
     第三十八条    本工作细则未尽事宜或如与所适用的法律、
法规、监管规则相抵触,按照国家有关法律、法规、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的相关规定执行。
     第三十九条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
     第四十条    本工作细则自董事会审议通过,并自公司发行
的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施
行。公司原《董事会审计、风控与合规委员会工作细则》自动失
效。
                上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

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