中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则》等有关规定，将《股东大会议事规则》更名为《股
东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”），并对相关
内容修订如下：
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
等事项适用本规则。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
行使下列职权：
规定的范围内行使职权。股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
……
（四）审议批准监事会的报告；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（九）审议批准如下担保事项：
……
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
近一期经审计总资产 30%的担保；
（十二）审议批准如下担保事项：
……
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
经审计总资产 30%的担保；
……
第四条 …… 第五条 ……
发生下列情形之一的，公司在事实发生之日 发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
起 2 个月内召开临时股东大会： 个月内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的
第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
内按时召集股东会。
规和《公司章程》的规定召集股东大会。
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第九条 监事会向董事会提议召开临时股东
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
股东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第十条 …… 第十一条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
有公司 10%以上股份的股东向监事会提议召开临 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
时股东大会，应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
东可以自行召集和主持。 召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券 会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
交易所备案。 备案。
发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
交有关证明材料。 明材料。
…… ……
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。…… 东会，董事会和董事会秘书应予配合。……
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
第十四条 股东大会的提案是针对应当由股
东大会讨论的事项所提出的具体议案。提案内容 第十五条 股东会的提案是针对应当由股东会讨
应当属于《公司法》及《公司章程》中规定的股 论的事项所提出的具体议案。提案内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关 法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
规定。
第十六条 董事会、审计委员会、单独或者合计
第十五条 董事会、监事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权向公司股东会提出提
持有公司 3%以上股份的股东有权向公司股东大会
案。
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
……
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
……
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规
决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 ……
会议通知和补充通知中应当充分、完整披露
第十八条 ……
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
合理判断所需的全部资料或解释。
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
……
见及理由。
……
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第二十一条 ……
第二十条 ……
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
视为出席。
会的，视为出席。
……
……
第二十二条 …… 第二十三条 ……
律，并可以根据情况聘请有关工作人员负责维持 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
会场纪律。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 查处。
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人有效身份证件。
……
……
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
级管理人员应当列席会议。
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
第三十二条 董事、监事及高级管理人员在
的质询。
明。
第二十八条 ……
第二十七条 ……
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
表主持。
……
……
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过
报告，每名独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第三十一条 出席会议的股东或股东代理人
可以要求在大会上发言。
（一）发言的人数一般以 10 人为限，超过 10
人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按
股数多的在先的原则安排。
（二）在股东大会召开过程中，股东临时要
求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会
主持人同意，方可发言或提出问题。多名临时发
后顺序时，由会议主持人指定发言。
（三）股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言。股东发言时，应当首
先报告其所持有的股份数额。
（四）股东发言时间长短和次数由会议主持
人根据会议的议程在开会前宣布。
（五）股东违反本条规定的发言，会议主持
人有权拒绝或制止其发言。
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
第三十四条 单一股东及其一致行动人拥有 第三十三条 单一股东及其一致行动人拥有权益
权益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举 的股份比例在 30%及以上，或者股东会选举 2 名以上独
《公司章程》的规定执行。 积投票制，按《公司章程》的规定执行。
…… ……
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
案；
和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
（五）公司年度报告；
……
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
算或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 30%的；
的； ……
……
第四十二条 …… 第四十一条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。计票、 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。计票、
监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决 监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计
统计表应当与其他会议资料一并存档。 表应当与其他会议资料一并存档。
…… ……
第四十七条 股东大会应有会议记录，股东 第四十六条 股东会应有会议记录，股东会会议
大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 称；
或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人 ……
员姓名； 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
…… 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
序号 原《议事规则》条款 修订后《议事规则》条款
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 少于 10 年。
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事按《公司章程》的规定就任。
规定就任。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法
……
律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
……
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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