中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
（尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议）
第一章 总则
第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事离职程序，保
障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
和《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因
任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及
独立性构成重大影响。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选；
（二）董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数；
（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（四）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过
之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第七条 公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七
十八条及《公司章程》第一百零五条规定不得担任公司董事
的情形的，公司应当依法解除其职务。
第八条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司
通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账
户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第九条 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接。交接过程由董事会秘书监督，交
接记录存档备查。
第十条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。如董事离职前存在未履行完毕的
公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其
未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的全部损失。
第十一条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法
犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。前述赔偿责任不因其
离职而免除。
第四章 离职董事的持股管理
第十五条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第十六条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事离职后六个月内不得转让其所持公司股
份。
（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司
股份总数的百分之二十五。
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十七条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动
方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第十八条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘
书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本规则由董事会制定，报股东会批准后生
效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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