证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2025-29
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2025 年 6 月 20 日召开第八届董事会第三十七次会议及第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
此项议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。现将有关事
项公告如下：
一、不再设置监事会情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指
引》等法律法规的规定，结合公司实际，公司将不再设置监事会，监
事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废
止。
在公司股东会审议通过该事项之前，公司第八届监事会仍将严格
按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公
司和全体股东利益。
二、增加注册资本情况
公司于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年度股东大会，审议通过
《2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2024 年末股本总数
并于 2025 年 5 月 29 日实施了权益分派，转增后公司总股本增加至
三、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合上述情
况及公司实际，拟对《公司章程》相关内容修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国 章程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
他有关规定，制定本章程。 关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 415,718,940 第六条 公司注册资本为人民币 540,434,622
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理 东、董事和高级管理人员。
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的
负责人。 财务负责人。
第十六条 ……
第十七条 ……
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十五条 …… 第二十六条 ……
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
日内注销；……。
起 10 日内注销；……。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
决议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
的，遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
照股东的要求予以提供。
第三十六条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
请求人民法院撤销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 会向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 ……
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
法院提起诉讼。 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
…… 益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
……
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
……
……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
连带责任。
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利
违法违规提供担保；
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
损失的，应当承担赔偿责任。
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
的合法权益；
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
（一）决定公司经营方针和投资计划； 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； ……
算方案； 计师事务所作出决议；
…… （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 项；
决议； ……
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
保事项； 议。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公
期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十条 ……
第四十五条 ……
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
视为出席。
会的，视为出席。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
…… 召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第四十八条 监事会向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
自行召集和主持。 和主持。
第四十九条 …… 第五十四条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
公司 10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
东大会，应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
自行召集和主持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股
案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
材料。 ……
……
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
将提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
…… 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 ……
决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
……
……
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有
所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董
提案的全部具体内容。
事发表意见的，应同时披露独立董事意见和理由。
……
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
……
……
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
理）和其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十三条 ……
第六十八条 ……
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
主持。
表主持。
……
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
每名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员姓
理人员姓名；
名；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
记录上签名。…… 上签名。……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
（五）公司年度报告；
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
…… ……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名
方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以以书面方式提名非独立董事候
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选
股东会表决。董事候选人的提名方式和程序如下：
举。
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股
（二）监事会、单独或者合计持有公司 3%以
份的股东可以以书面方式提名非独立董事候选人，由
上股份的股东可以以书面方式提名非职工代表监
董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大
（二）独立董事和职工代表董事的提名方式和程
会选举。
序应按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
（三）独立董事和职工代表监事的提名方式和
提名人应在提名前征得被提名人同意。董事候选
程序应按照法律、法规和证券监管机构的相关规定
人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
执行。
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
提名人应在提名前征得被提名人同意。董事、
并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
例在 30%及以上，或者股东会选举 2 名以上独立董事
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、
时，股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投
监事职责。
票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
事进行表决时，应当采用累积投票制。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事的简历和基本情况。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
……
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（二）职工代表董事候选人由公司工会委员会提
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
和基本情况。
举产生。
……
（二）本公司股东大会选举监事适用累积投票
制按照本条第（一）款关于董事选举办法执行。
职工代表监事候选人由公司工会委员会提名，
由职工代表大会选举产生。
第八十八条 …… 第九十三条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
…… ……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 新任董事在会议结束后立即就任。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1
名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可 第一百零一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层， 其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过
董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党 法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管
员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
规定设立纪委。 进入党委。同时，按照规定设立纪委。
本章程所称经营管理层是指总裁（总经理）及 本章程所称经营管理层是指高级管理人员。
其他高级管理人员。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 ……
一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
…… 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 ……
期满未逾 5 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
…… 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 容。
的，公司将解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 ……
第一百零一条 ……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职
计不得超过公司董事总数的 1/2。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
和本章程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 人名义开立账户存储；
入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
或者其他个人名义开立账户存储； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
财产为他人提供担保； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者 业务；
为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……
…… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 ……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
…… 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞
出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到
董事会将在 2 日内披露有关情况。
……
关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
……
董事会时生效。
第一百零六条 董事辞任生效或者任期届满， 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
件下结束而定。 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 9 名
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，可以设副董事长。
和副董事长由董事会以全体董事中的过半数选举产
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以
生。
事中的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
案； 者股东会授予的其他职权。
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 半数并担任召集人，专门委员会的提案应当提交董事
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
……
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
…… ……
（七）决定连续十二个月累计金额不超过 1,000
万元的捐赠或赞助事项；
……
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
知全体董事和监事。 体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 ……
第一百二十九条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
由参会董事签字。
会董事签字。
第六章 董事和董事会
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第六章 董事和董事会
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百零三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总裁（总经理）工作细则包 第一百五十四条 总裁（总经理）工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也
不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职
责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤
换。
监事可以在任职届满以前提出辞职，本章程第
一百零五条关于董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的
认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系
偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下
内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条 ……
第一百五十九条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
违反规定分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
……
……
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 …… 第一百六十七条 ……
分配政策的情况和决策程序进行监督。 润分配政策的情况和决策程序进行监督。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
会计师事务所。 师事务所。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、电子邮件的方式进行。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
担保。 提供相应的担保。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在符合条件媒体上公告。 30 日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资
第一百八十五条 公司需要减少注册资本，将 产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资
编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知之日起 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在符合条件媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十七条 公司因下列原因解散： ……
…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日
上公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
报其债权。 内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有
依法履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 释义： 第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
东大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，变更内容最终
以工商登记机关核准登记内容为准。
特此公告
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
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