中国中铁股份有限公司章程
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本
公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和
国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇〇七年
九月十一日以国资改革〔2007〕1095 号《关于设立中国中铁
股份有限公司的批复》批准，以独家发起方式设立；于二〇
〇七年九月十二日在中华人民共和国国家工商行政管理总
局登记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为：
经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于二〇
〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396 号文批准，公
司首次向境内社会公众发行人民币普通股 467,500 万股，并
于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上
海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35
号文批准，发行 382,490 万股境外上市外资股（含超额配售
相关国有股减持并转为境外上市外资股 38,249
万股，合计 420,739 万股，于二〇〇七年十二月七日在香港
联交所上市。
第三条 公司注册中文名称：中国中铁股份有限公司
公司英文名称：China Railway Group Limited
第四条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院
第五条 公司的注册资本为人民币 24,741,653,683 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
本章程第一百二十九条的规定执行。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人的，从其规定。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：公司遵守法律、法规，
遵守社会公德和商业道德，贯彻新发展理念，坚持高质量发
展，坚守“中国建造、铁肩担当”的企业使命，秉承“勇于
跨越、追求卓越”的企业精神和“创造、质量、品牌”的核
心价值观，服务交通强国、制造强国、质量强国建设，自主
经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经
济效益，承担社会责任，实现股东利益最大化。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项
目为准。
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备
安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技
术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木
工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料
的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运
营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国
外工程，境内外资工程；工程物贸；建筑产业金融和商务服
务业；建筑土砂石等开采；公路管理与养护、铁路货物运输、
陆地管道运输、货物运输代理及其他仓储物流；交通运输基
础设施、城市轨道交通基础设施、城市市政基础设施、生态
环保基础设施、水利基础设施的投资运营及相关配套服务；
资产经营管理、投资及相关咨询服务；房地产开发经营、房
地产咨询；房地产经纪；园区管理服务；市场营销策划、物
业管理；矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采、常用有色
金属冶炼、稀有稀土金属冶炼；进出口业务；经营对销贸易
和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、
建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，
经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的股份均为有面额股，每股面值人
民币一元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的境内上市股份在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为：中国铁路工程总公司（二
〇一七年十二月二十八日，中国铁路工程总公司完成改制注
册，企业名称变更为“中国铁路工程集团有限公司”）。
经国务院授权的审批部门批准，公司成立时发行的股份
总数为 1,280,000 万股，均由中国铁路工程总公司认购和持
有。
第二十条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会
（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字
〔2007〕396 号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普
通股 467,500 万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券
交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会
证监国合字〔2007〕35 号文批准，发行 382,490 万股境外上
市外资股（含超额配售 49,890 万股），相关国有股减持并转
为境外上市外资股 38,249 万股，合计 420,739 万股。本次发
行完成后，公司总股本为 2,129,990 万股，其中人民币普通
股 1,709,251 万股，占 80.25%；境外上市外资股 420,739 万
股，占 19.75%。
经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可
〔2015〕1312 号文批准，公司非公开发行人民币普通股
经中国证监会于二〇一九年五月二十一日以证监许可
〔2019〕913 号文批准，公司通过发行股份购买资产的方式
非公开发行人民币普通股 1,726,627,740 股。
本次发行完成后，
公 司 的 总 股 本 为 24,570,929,283 股 ， 其 中 人 民 币 普 通 股
股，占 17.12%。
二〇二二年二月二十三日公司向股权激励对象发行限
制性人民币普通股 170,724,400 股。本次发行完成后，公司
的 总 股 本 为 24,741,653,683 股 ， 其 中 人 民 币 普 通 股
股，占 17.01%。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份转让
第二十二条 公司股份应当依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第二十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在任期届
满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
第二十五条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关证券监管机构规定
的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所
认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照持有股份比例相应减少出
资额或股份，法律、行政法规或者本章程另有规定的除外。
第二十九条 公司依照本章程第一百七十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第三十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和相关证券监管机构认可
的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议以特别决议方式进行决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司股票上市地法律、行政法规或证券交易所上市规则
就上述另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为
任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，
应遵循以下条款：
（一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会
有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提
供其认为恰当之死亡证明。
（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上
排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取
公司的通知、出席公司股东会或行使有关股份的表决权，而
任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的
任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等
联名股东发给公司的有效收据。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券交
易所或者本章程规定的其他权利。
公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公
司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士
任何附于股份的权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司上市
地证券交易所的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委
员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》相关规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十八条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司
资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司
资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司
的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所
持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的
公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法
规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿
还所侵占公司资产。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（六）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议员工持股计划；
（十五）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股
东会作出决议的重大交易事项、关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会作出决议的其他事项。
公司股东会可以作出决议授权董事会发行一定额度的
股票、可转换为股票的公司债券。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应以股东会特别决议通过。
第五十一条 公司下列对财务资助行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权的股份 10%以上
的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者审计与风险管理委员会提议
召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券交
易所或本章程规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会召集人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在
保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括采用网络等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十六条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十八条 审计与风险管理委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 股东要求召集临时股东会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权
的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有
权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会或者类别
股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出
请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别
股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知
的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续
的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计与风险管理委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第六十二条 审计与风险管理委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管
理委员会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份 1%以
上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份 1%以上的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知（含补充通知）中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开至
少足 20 个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股
东会，应当于会议召开至少足 10 个营业日或 15 日（以较长
者为准）前向股东发出书面会议通知。拟出席股东会的股东，
应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达
公司。
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）载明授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
述事项有其他规定的，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出
席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程规定行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的授权委托书。
若股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所
（包括香港中央结算(代理人)有限公司或其代名人），该股
东可授权其认为合适的一名或多名人士代表在公司任何股
东会或类别股东会；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书须列明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
及类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议（不用出示持
股凭证、经公证的认可授权书或进一步的证据以证明已获正
式授权），在股东会上发言及行使权利，如同该人士是公司
的个人股东。
第七十二条 股东的授权委托书应当以书面形式作出，
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代理投票授权委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风
险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委
员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理
由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
公司股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟订，
股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议应作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市
外资股股东）和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数
及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包
括内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表
决情况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披
露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十六条 本章程第四十九条关于股东会行使的职
权中，第（一）至（三）、（六）、（七）、（十二）、（十
四）至（十五）所列事项，第五十条第一款除第（三）项外
的其他项，或者法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项，应由股东会以普通决议通过；第
（四）（五）、（八）、（十一 ）、（十三）所列事项，
第五十条第一款第（三）项，或者法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的事项，应由股东会以特别决议通
过。
第八十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实
行累积投票制。
股东会采用累积投票制选举董事时，需遵守以下规则：
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等
于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该
部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数
等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之
积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人。
股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股
东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向
数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所
享有的该类别的总票数。
选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权
股份数的二分之一以上。
与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。
第九十条 董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工
代表担任的非独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程
的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提
案应当在股东会召开日前至少 14 天送达公司；
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，提出非职工代表担任董事候选人的建议名单，
并应以书面提案的方式向股东会提出；
（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规
定；
（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意
接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，
应在股东会举行日期不少于 7 天前发给公司。董事会应当向
股东提供董事候选人的简历和基本情况；
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用
累积投票制的情况除外；
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东
会予以选举或更换。
第九十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次
表决结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当根据公司股票上市地上
市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容，还应当说明内资股股东和外资股股东分别
出席会议及表决情况。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会通过相关选举提案之时。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第八节 类别股东表决的特别程序
第一百零二条 在公司发行不同种类股份的情况下，持
有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权
利和承担义务。
第一百零三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按
第一百零五条至第一百零八条分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
由于境内外法律、行政法规和公司股票上市地上市规则
的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东
权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批
准。
第一百零四条 下列情形应当视为变更或者废除某类
别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或
者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者
授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币
收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百零五条 受影响的类别股东，无论原来在股东会
上是否有表决权，在涉及第一百零四条（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按
照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易
方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易
所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百零六条 类别股东会的决议，应当经根据第一百
零五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的
股权表决通过，方可作出。
第一百零七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章
程第六十五条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百零八条 如采取发送会议通知方式召开类别股
东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，
除本章另有规定外，本章程中有关股东会举行程序的条款适
用于类别股东会议。
第一百零九条 除其他类别股东外，内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月
单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股
东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章或者公司上市地证券
交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百一十一条 董事会每届任期 3 年。董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期自股东会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任；但兼任高级管理人员职
务的董事和职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券交易
所及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券交易
所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席董事会
会议也未委托其他董事出席，或在一年内出席董事会会议次
数不足董事会会议召开总次数的四分之三（不可抗力等特殊
情况除外），视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞职。董事
辞任应向公司会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不
当然解除，在公司规定的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十条 公司独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条 公司独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十三条 公司独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券
交易所和本章程规定的其他职责。
第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券
交易所规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事除履行上述职责外，还应履行《联交所上市规
则》附录 C1 第二部分 C.1 董事责任规定的各项职责。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券
交易所和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条 公司制定独立董事管理规定，具体规
定独立董事的任职资格、提名、选举和更换、职责与履职方
式、义务与责任以及履职保障等内容，经股东会批准后生效。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，实行集体审议、独立
表决、个人负责的决策制度。
第一百二十九条 董事会由 7-9 名董事组成，包括执行
董事、非执行董事、独立非执行董事（又称“独立董事”）
和职工董事；非执行董事和独立非执行董事合称外部董事。
董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当包括 1 名职工董事，经由职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且
不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百三十条 董事会是公司的经营决策主体，发挥定
战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发
展战略重大举措的方案；
（二）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的战略规划、业务规划；
（五）决定公司的经营计划、投资方案及本章程规定须
经股东会审议范围以外的公司融资；
（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（九）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
（十）制订合并、分立、分拆、解散、清算、申请破产、
变更公司形式的方案；
（十一）制订公司重大资产收购、出售，收购公司股票
的方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支
机构的设立或者撤销；
（十三）决定子公司的合并、分立、重组、解散等事项；
（十四）决定公司工资总额预算与清算、职工收入分配、
公司年金等薪酬福利政策及方案；
（十五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司经理
层其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）负责建立健全公司内部控制体系、风险管理体
系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境
社会和治理（Environmental, Social and Governance，ESG）
管理体系，对公司内部控制、风险管理和法律合规管理制度
及有效实施进行总体监控和评价；
（十九）制订本章程的修改方案；
（二十）制订公司的股权激励计划方案；
（二十一）负责公司市值管理、信息披露、投资者关系
管理等工作；
（二十二）决定公司内部审计机构负责人，审议批准年
度审计计划和重要审计报告，指导、检查和评估公司内部审
计工作；
（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司提供审计
的会计师事务所；
（二十四）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理
人员的工作汇报，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决
议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责
制度；
（二十五）决定董事会专门委员会的设置；
（二十六）选举公司董事长和副董事长；
（二十七）审议批准本章程第五十条规定须经股东会审
议范围以外的公司对外担保事项；
（二十八）审议批准公司须经股东会审议范围以外的所
有财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），但
资助对象为公司合并报表范围内且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外；
（二十九）决定公司的预算外费用支出；
（三十）批准须经股东会审议范围以外的对外捐赠、委
托理财事项；
（三十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押
事项；
（三十二）审议批准本章程规定须经股东会审议范围以
外的公司收购出售资产事项；
（三十三）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（三十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
面的重大事项；
（三十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；
（三十六）负责编制公司定期报告、社会责任报告、ESG
（环境、社会与管治）报告；
（三十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及
的重大事项；
（三十八）制定董事会授权决策方案，并对授权行使情
况进行监督；
（三十九）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（四十）检讨及监察董事会及高级管理人员的培训及持
续专业发展；
（四十一）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面
的政策及常规；
（四十二）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及
合规手册；
（四十三）检讨公司遵守香港联交所在其上市规则中规
定的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披
露；
（四十四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或
安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议
的，则应提交股东会审议。
前款决议事项中，第（八）、（十）、（十九）、（二
十）项，应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董
事会以普通决议通过；第（二十七）、（二十八）项除需董
事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事同意。
第一百三十一条 董事会可以根据有关规定，将部分职
权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、监管规则和
规范性文件另有规定的依规执行。
董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法
律、行政法规、监管规则和规范性文件规定的应由其承担的
责任。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本
章程附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百三十四条 董事会决定公司重大经营管理事项，
须经公司党委前置研究讨论。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
(一)向董事会传达党中央精神和监管政策，通报有关方
面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改
的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董
事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况；及时掌握董
事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检
查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（四）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行
的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、
会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；确定董事会
会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论表决；
（六）根据董事会决议负责签署公司聘任、解聘高级管
理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署绩效合约等
文件，签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；
（七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股
东会报告年度工作；
（八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行
使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董
事会报告并按程序予以追认；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请
董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的
设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）至少每年与外部董事举行一次没有执行董事出席
的会议，并加强与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部
董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培
训；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报
告，并提交董事会审议批准；
（十二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由
董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（十三）根据董事会授权行使部分事项的决策权；
（十四）法律、行政法规或本章程规定，以及董事会授
予的其他职权。
第一百三十六条 公司设副董事长的，由副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开四次定期会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、二分之一以上独立董事、总裁或者董事会专门委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知
可选择本章程第一百九十六条所列方式发出；通知时限为：
一般应当在会议召开 10 日以前或者至少 5 日以前送达各董
事，紧急特殊情况除外。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百四十条 董事会会议应当有过半数董事且过半
数外部董事出席方可举行。
董事会决议的表决，应当一人一票；表决方式为书面记
名投票表决。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通
决议，应当由公司全体董事过半数通过；董事会作出特别决
议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。外部董事不得委托非外部董事代
为出席，且独立董事不得委托非独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事不计入
董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议
题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事
会全体成员(不含存在关联关系的董事)过半数或者三分之二
以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 除不可抗力因素外，董事会定期会议
必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用
现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进
行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料
分别审议的形式对议案作出决议。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定
作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议
的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百四十五条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或者弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设专门委员会，为董事会
重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略与投资委员
会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、安全健康环保委员会等专门委员会。董事会也可以根据
需要另设其他委员会和调整现有委员会。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。
其中，战略与投资委员会中外部董事应当占多数，由董事长
担任主任。提名委员会中独立董事应当占多数，由董事长担
任主任。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，且独立董
事应占多数并担任主任。审计与风险管理委员会原则上由三
名以上外部董事组成，且独立董事过半数并担任主任，主任
应当为会计专业人士；不担任公司高级管理人员且拥有财务
会计、金融、风险管控、审计、法律等方面专长的职工董事
可以成为审计与风险管理委员会成员。安全健康环保委员会
由总裁担任主任。
董事会就各专门委员会的议事方式和表决程序等另行
制订董事会专门委员会议事规则。
第一百四十七条 战略与投资委员会履行以下职责：
（一）对公司战略规划、业务规划进行研究并提出建议；
（二）对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分
立、解散以及需要董事会决策的资产处置、资本运作等事项
进行研究并提出建议；
（三）对并购重组事项进行研究并提出建议；
（四）研究制订市值管理制度，审阅市值管理年度工作
报告，评估市值管理成效，并就市值管理有关事项向董事会
提出意见建议；
（五）对公司 ESG 管理体系建设进行研究并提出建议，
听取相关工作情况报告；
（六）对公司经营计划、投资计划以及需董事会决策的
主业调整、投资项目负面清单、产权转让、投融资等事项进
行研究并提出建议；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司提名委员会履行以下职责：
（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序
及方法，提交董事会审议；
（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提
名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见，对董事候选
人和总裁人选进行审查并提出建议；
（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括
技能、认知及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策
略而拟对董事会做出的变动提出建议；
（四）评核独立非执行董事的独立性；
（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及
总裁）继任计划向董事会提出建议；
（六）对总裁提出的经理层其他成员的人选及其任职资
格进行遴选、审核，向董事会提出意见；
（七）向公司提出人才储备计划和建议；
（八）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人
选，向董事会提出建议；
（九）董事会授予的其他职权；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 公司薪酬与考核委员会履行以下职
责，并向董事会提出建议：
（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失
或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约
条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不
致过多；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董
事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若
未能与合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；
（六）研究公司工资总额预算与清算、职工收入分配、
公司年金等薪酬福利政策及方案，向董事会提出建议；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司不设监事会、监事，由董事会审计
与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
审计与风险管理委员会具体履行以下职责：
（一）负责任免、监督及评估外部审计机构相关工作
会提供建议。
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；审查、监督外
部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。每年向董事
会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会
履行监督职责情况报告，并提出建议；就聘用外部审计机构
提供非审计服务制定政策，并予以执行。
审计计划、审计方法及审计关注的重大事项等。
层根据审计结果落实整改。
（二）负责审核、检查财务审计相关工作
准确性和完整性提出意见。
提出意见。
审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的
任何重大疑问及经理层作出的回应。
年与公司的外部审计机构开会两次。
任何重大或不寻常事项，并适当关注任何由公司下属会计和
财务报告编制职员、合规监察人员或外部审计机构提出的事
项。
（三）指导、监督、评价内部审计相关工作
内部审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实。
部审计机构工作成效，向董事会报告内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题等。
管、专项督查检查发现问题的整改进行监督，推动成果运用。
向董事会提出建议。
（四）指导、监督、评价风险管理、内部控制及合规管
理相关工作
情况，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体
系、违规经营投资责任追究工作体系的建设，确保管理层建
立有效的监控系统。
规管理、违规经营投资责任追究工作体系的有效性进行评估，
并就有关风险管理及内部控制事宜的重要检讨结果及经理
层对检讨结果的回应进行研究。
部控制审计报告，与外部审计机构沟通内部控制审计发现的
问题与改进方法。
（五）其他日常审核、监督、评价相关工作
的确认；在公司拟与关联人发生重大关联交易时，对该关联
交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
计工作的配合，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，
负责监察二者之间的关系。
事会提出意见。
企业利益时，要求其予以纠正；对违反法律、行政法规、国
资监管制度、公司章程、股东会决议的董事、高级管理人员
提出责任追究或者解任的建议。
起诉讼。
（六）履行香港联合交易所《企业管治守则》规定的相
关职责。
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法
规中涉及的其他事项。
第一百五十一条 下列事项应当经审计与风险管理委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 公司审计与风险管理委员会每季度
至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管
理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上
签名。
第一百五十三条 公司安全健康环保委员会履行以下
职责：
（一）负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保
护计划的实施，以及就有关公司安全、健康与环境领域的重
大问题，向董事会提出方案和建议；
（二）董事会授予的其他职权；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地
证券交易所和本章程规定的其他事项。
第六章 董事会秘书与董事会常设工作机构
第一百五十四条 公司设董事会秘书 1 名，
一般为专职。
首次任职董事会秘书时的年龄应当满足至少 3 年任期。
董事会秘书为公司的高级管理人员，应当具备履行职责
所必需的法律、财务、管理等相关专业知识和经验，并具有
足够的时间和精力履职。董事会秘书列席董事会会议、总裁
办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党委会
研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席。
第一百五十五条 公司董事会秘书具体履行以下职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重
大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）组织筹备股东会、董事会及相关专门委员会会议，
准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议
记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材
料；
（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保
密及内幕信息管理工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
证券交易所报告并披露；
（五）负责投资者关系管理，与投资者建立畅通的沟通
机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断
和对上市公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准
度；
（六）负责组织拟订公司市值管理相关制度、评估市值
管理成效，协助董事会和董事长组织开展市值管理相关工作；
（七）负责协调公司重大经营管理事项由不同治理主体
审议、决策的相关工作；
（八）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，
安排董事调研，与企业相关职能部门和所属企业沟通协调董
事会运行、董事履职支撑服务事项；
（九）负责董事会与国资监管、证券监管机构的日常联
络，协调公司与实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（十）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执
行情况，及时向董事长报告，重要进展、重大情况还应当向
董事会报告；
（十一）组织舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和
市场传闻，并主动求证真实情况，发现可能对投资者决策或
者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事
会报告，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（十二）组织公司董事和高级管理人员就相关法律、行
政法规、证券监管机构相关规定进行培训；
（十三）协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事项；
（十四）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报
告；
（十五）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（十七）法律、行政法规和公司上市地证券交易所要求
履行或者董事会赋予的其他职责。
第一百五十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘
书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百五十七条 公司董事、总裁及公司内部有关部门
要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配
备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极
配合董事会常设工作机构的工作。
第一百五十八条 公司应当制定董事会秘书工作规则，
具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内
容，经董事会批准后生效。
第一百五十九条 董事会设立董事会办公室作为董事
会的常设工作机构。董事会办公室负责公司治理政策理论研
究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董
事会提供专业支持和服务；统筹和指导子企业董事会建设等
工作。
第七章 经理层
第一百六十条 公司设经理层。经理层是公司的执行机
构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和
审计与风险管理委员会的监督。
经理层实行总裁负责制。经理层其他人员协助总裁工作，
并可根据总裁的委托行使职权。
经理层设总裁 1 名，副总裁若干名，总会计师、总工程
师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监各 1 名，以及董
事会选聘的经理层其他人员。
第一百六十一条 总裁每届任期 3 年，任期届满经过聘
任可以连任。
总裁可以在任期届满以前提出辞职。
董事可兼任总裁或副总裁。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于经理层成员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于经理层成员。
第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁
免批准，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理
人员兼任公司董事、高级管理人员的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发
薪水。
第一百六十四条 公司总裁对董事会负责，向董事会报
告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织拟订公司发展规划、年度经营计划、投资计
划、投融资方案等，经批准后组织实施；
（三）组织拟订公司内部管理机构及分支机构设立或撤
销方案；
（四）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）组织拟订公司的子公司合并、分立、重组、分拆、
解散、清算、申请破产、变更公司形式等方案；
（六）组织拟订资产处置、产权转让、资本运作等方案；
（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助
方案；
（八）组织拟订公司工资总额预算与清算、职工收入分
配、公司年金等薪酬福利政策及方案，按照有关规定对子公
司负责人薪酬方案提出意见；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的其他人员；
（十三）决定聘用或者解聘承办子公司年度审计业务的
会计师事务所；
（十四）提出行使所出资企业股东权利涉及事项的建议；
（十五）根据董事会授权行使部分事项的决策权；
（十六）董事会授予的其他职权。
第一百六十五条 公司实行总裁办公会议和总裁专题
会议制度。公司应当制定总裁工作规则，经公司董事会批准
后实施。
第一百六十六条 总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁办公会议和总裁专题会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每
年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法
经会计师事务所审计。公司的财务报表除应当按中国会计准
则及法规编制外，根据需要还可以同时按国际或者境外上市
地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入，应当在财务报表附注中加以注明。
第一百七十一条 公司应在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；根据
证券交易所规定披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则：
属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股
利。
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第一百七十五条 公司利润分配具体政策：
票相结合的方式分配股利。
公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等
事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积
金以后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公
司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。如发生下述特殊情况，公司可不进
行现金股利分配：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保
留意见的审计报告。
（2）当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 股东在催缴股款前已缴付的任何股
份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布
的股息。
第一百七十八条 公司应在境外委任一名或以上的收
款代理人，负责收取公司就其在该证券交易所上市的证券宣
布的股息以及应付的其他款项，由收款代理人代该等证券持
有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。
第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序
况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司
董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论；
利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会审议。
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的
意见提出分红提案并直接提交董事会审议。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
并在股东会召开时为股东提供网络投票方式。
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十条 公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通
过。
第一百八十二条 公司向内资股股东支付现金股利和
其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付
现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股
利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百八十三条 除非有关法律、行政法规另有规定，
用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他
款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关
外汇中间价的平均值。
第一百八十四条 公司向股东分配股利时，应当按照中
国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的
应纳税金。
第二节 内部审计与法律顾问制度
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查；根据
相关规定，对分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进
行审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计机构向董事会负责，接
受董事会的管理和指导。
公司董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当及时向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百八十九条 公司审计与风险管理委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
公司审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百九十条 公司实行总法律顾问制度，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》及其他有关
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次年度
股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬
的方式由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所，应当事先通知会计师事务所；公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一百九十六条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规
则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式
进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后
认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定
的其他形式。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股
股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出
的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当
是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就
向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港
发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求发布。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会向内资股股东发出的会议通知以公告
进行，向外资股股东发出的会议通知根据股票上市地上市规
则规定的方式进行。
除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，
适用于公司召开董事会的会议通知。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 48 小
时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式
发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 若公司股票上市地上市规则要求公
司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其
他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定
其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在
适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司
可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发
送中文本。
第二百条 公司因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第十章 党委
第二百零一条 根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作
经费。同时，按规定设立纪委。
第二百零二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，党委
委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总裁担任
党委副书记。配备专责抓企业党建工作的专职副书记，专职
副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合
条件的党委委员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党
委。
第二百零三条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实
的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要开展巡视工作，设立巡视机构，原
则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党
组织进行巡视监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第十一章 劳动和企业民主管理
第二百零四条 公司应按照法律、行政法规及本章程的
规定建立工资管理制度和劳动管理制度，有权决定处理公司
内部劳动人事、工资事宜。
第二百零五条 公司实行劳动合同制度，并在劳动合同
中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社
会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。
第二百零六条 公司依照有关法律、行政法规的规定，
通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司维护职
工合法权益。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，为工会活
动提供必要的活动条件，并向工会拨付经费，由工会按照有
关规定使用。
第二百零七条 企业合并、分立、改制、解散、破产实
施方案中职工的裁减、分流和安置方案，应提交职工代表大
会审议通过。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并和分立
第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百零九条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市
的证券交易所认可的报纸上公告或者国家企业信用信息公
示系统。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清
算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可
的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十三章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十五条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。
第二百二十六条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十七条 本章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十八条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经
济师、总法律顾问、安全生产总监，以及董事会选聘的其他
高级管理人员。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司
法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司
法》所称“财务负责人”。
第二百二十九条 本章程所称“经理层”是指公司总
裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、
安全生产总监，以及董事会选聘的经理层其他人员。
第二百三十条 本章程所称“控股股东”，是指其持有
的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“主要股东”，是指持有公司 5%以上股份，
或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东。
本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任
何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
第二百三十一条 本章程未尽事项，依据法律、行政法
规和公司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章
程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触
的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。
第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十三条 除本章程另有规定外，本章程所称
“以上”、“以内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少
于”、“不足”、“多于”、“超过”，均不含本数。
第二百三十四条 本章程的解释权属于公司董事会。
第二百三十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。
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