广东鼎泰高科技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经
理的行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）以及《广东鼎
泰高科技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及
规范性文件的规定，制定本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 公司设总经理一名。
第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工
作。
第四条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。
第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第二章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜，
组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 签发日常行政、业务和财务文件；
（十） 代表公司处理对外事宜和签订公司日常业务合同；
（十一） 决定除应由股东会、董事会审批批准以外的其他重大交易事项；
（十二） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第七条 总经理决定公司下列交易事项：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以下；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以下；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，
或绝对金额在100万元以下；
（六） 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；
（七） 公司与关联法人达成的关联交易成交金额在300万元以下，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责
第八条 总经理应履行下列职责：
（一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、
企业和员工的利益关系；
（二） 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推
行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三） 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信
息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四） 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；
（五） 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（六） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，
应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第九条 副总经理主要职责：
（一） 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作。副总经理
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二） 总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第十条 财务总监主要职责：
（一） 全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理
报告工作；
（二） 组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三） 负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核、保证公司
财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四） 控制公司的生产经营成本，审核、监督公司的资金运用及收支平衡；
（五） 向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六） 参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七） 指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八） 提出公司员工工资、奖金的发放以及年终利润分配方案、资本公积金转
增股本方案；
（九） 根据总经理的安排，协助副总经理做好其他工作；
（十） 《公司章程》、公司有关管理制度或规定或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司董事会秘书应当按照法律规定、公司章程以及公司董事会秘书工
作细则等的规定履行相关职责。
第十二条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重
精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步
改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造
性。
第十三条 总经理必须承担下列义务：
（一） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有
冲突的行为；
（三） 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四） 不得侵占公司财产；
（五） 不得挪用公司资金或借贷他人；
（六） 不得公款私存；
（七） 未经股东会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十四条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；
给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十五条 总经理应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自
变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理在执行相关决议过程中发现公司存在下
列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一） 实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二） 实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三） 实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十六条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明
原因及对公司的影响：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变
化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的
事项。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十七条 总经理工作机构：
（一） 公司视实际情况设置总经理办公室。总经理办公室主要负责处理总经理
交办的各项工作。
（二） 公司各个部门向总经理汇报工作。
（三） 公司各个分支机构向总经理汇报工作。
第十八条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委
托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事
项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次。根
据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第二十条 公司副总经理和其他高级管理人员应参加总经理办公会议，总经理视
需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第二十一条 日常经营管理工作程序：
（一） 投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
相关负责部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，
并经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督
人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二） 人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公
司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。
（三） 财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重
要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支
出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四） 工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标
文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关
规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施
工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定
期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工
程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决
算审计。
（五） 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参
照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第二十二条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下
发执行。
第五章 经理的聘任与解聘
第二十三条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名，
董事会聘任。
第二十四条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。
若董事兼任上述职务，其报酬由股东会决定。
第二十五条 总经理解聘事由如下：
（一） 董事会决议解聘；
（二） 总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任
审计。
第六章 附则
第二十七条 本细则所称“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十八条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有
关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法规、《公司章程》的规定
执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
（以下无正文）
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