北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
关于中国中铁股份有限公司
及 2025 年第一次 H 股类别股东会议
的法律意见书
致：中国中铁股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中铁股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本
次年度股东大会”）、2025年第一次A股类别股东会议（以下简称“本次A股类
别股东会议”）及2025年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次H股类别股
东会议”，与本次年度股东大会、本次A股类别股东会议合称为“本次会议”）
召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行有关法律、法规、规
章、规范性文件（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区的法律、法规、规章、规范性文件）及贵公司现行
有效的《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派蔡思羽律师、黄宁宁律师（以下
简称“本所律师”）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章
及规范性文件的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了
核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生
的相关事实发表法律意见如下：
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.co
m
一、关于本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
根据贵公司董事会于2025年4月30日发布的《中国中铁股份有限公司第六
届董事会第十次会议决议公告》，贵公司2025年4月29日召开的第六届董事会
第十次会议审议通过了《关于提请召开中国中铁2024年年度股东大会、2025
年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会的议案》。
据此，本次会议由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符
合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知
根据贵公司董事会分别于2025年5月16日和2025年6月6日在贵公司网站、
符合中国证监会规定的具备证券市场信息披露条件的媒体及上海证券交易所
网站上刊载的《中国中铁股份有限公司关于召开2024年年度股东大会、2025
年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议的通知》（以下
简称“《原通知》”）和《中国中铁股份有限公司关于2024年年度股东大会、
案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”，与《原通知》
合称为“《股东会议通知》”）以及《中国中铁股份有限公司2024年年度股东
大会、2025年第一次A股类别股东会议及2025年第一次H股类别股东会议资
料》，贵公司已将本次会议拟审议的事项、会议时间、地点、方式、出席人员
等事项通知了全体股东。
据此，贵公司董事会已于本次会议召开的20个营业日前以公告方式向全体
股东发出通知，并在收到单独或者合计持有贵公司3％以上有表决权股份的股
东在本次会议召开10日前提出的临时提案后的2日内发出了补充通知，符合《公
司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次会议的召开
根据本所律师的见证，本次会议的现场会议于2025年6月20日上午如期在
北京市海淀区复兴路69号中铁广场A座205会议室召开，由贵公司董事长陈文健
先生担任大会主席并主持。除现场投票外，本次年度股东大会和本次A股类别
股东会议亦采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2025年6月20日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为2025年6月20日9:15-15:00。
据此，本次会议召开的实际时间、地点以及方式与《股东会议通知》中所
告知的时间、地点及方式一致。
综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
证所信息网络有限公司向公司提供的本次年度股东大会和本次A股类别股东
会议网络投票信息确认的审查，出席本次会议的股东及股东代理人情况如下：
（1）本次年度股东大会
出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共2,707名（包括现场出席和
网络投票），代表有表决权股份13,035,830,122股，占贵公司有表决权股份总
数的52.689161%。其中，A股股东及股东代理人2,704名（包括现场出席和网
络投票），代表有表决权股份12,694,174,259股，占贵公司有表决权股份总数
的51.308232%；H股股东及股东代理人3名，代表有表决权股份341,655,863
股，占贵公司有表决权股份总数的1.380929%。
（2）本次A股类别股东会议
出席本次A股类别股东会议的股东及股东代理人共2,704名（包括现场出
席和网络投票），代表有表决权股份12,694,174,259股，占贵公司A股股份总
数的61.821417%。
（3）本次H股类别股东会议
出席本次H股类别股东会议的股东及股东代理人共3名，代表有表决权股
份979,534,988股，占贵公司H股股份总数的23.281298%，为现场出席投票。
次会议之现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵
公司董事会邀请的其他人士。
综上所述，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东会规则》及
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股
东会规则》的有关规定。
取现场投票和网络投票相结合的方式表决，本次H股类别股东会议采取现场
投票的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的
议案进行了表决。该表决方式符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规
定。
及本所律师共同参与会议的计票、监票，对现场会议审议事项的投票进行清
点，并告知现场参会股东及股东代理人参阅贵公司关于本次会议最终表决结
果的公告。该程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规
定。
（1）本次年度股东大会
绩公告>的议案》
议案》
议案》
保险的议案》
议案》
案》
案》
案》
董事的议案》
（2）本次A股类别股东会议
（3）本次H股类别股东会议
案的议案》
综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议
人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
