苏州锴威特半导体股份有限公司
董事及高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步明确苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司收购
管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、高级管理人员减持股份实施
细则》等法律法规、规范性文件及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视为本人所为，也
应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所
有本公司股份。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融
资融券交易；公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文
件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、高级管理人员曾对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等
作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、
股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第二章 股份变动规则
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务（以下简称“上交所”）
规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上交所及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则
由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第九条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事和高级管理人员所持股份不超过
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所规则对董事、高
级管理人员股份转让的其他规定。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第三章 信息申报及信息披露
第十三条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计
划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进
行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。在未得到董事会秘书反馈意见
前，董事和高级管理人员不得操作其买卖计划。
第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过
上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种的 2
个交易日内，通过公司董事会在上交所网站上进行披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持股份，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以
备案。
公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的
数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符
合上交所的规定。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十七条 在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、
高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否
有关。
第十八条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附 则
第十九条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
公司董事和高级管理人员违反本制度买卖公司股票的，公司将视情节轻重给
予处罚，给公司造成重大损失的，将依法追究其相应法律责任。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或修改后的《公
司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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