证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2025-033
苏州锴威特半导体股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 06 月 19 日
召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章
程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，召开第二届监事
会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，以
上议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）
第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置
由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由
董事会审计委员会行使监事会职权，
《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的
表述及条款进行相应修订。同时，《苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事
规则》相应废止。
二、《公司章程》修订及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》和其 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
他法律法规等有关规定，制定本章程。 和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务总监。 财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项的原因收 条第一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议，其 购本公司股份的，应当经股东会决议，其中，
中，因第（一）项情形回购本公司股份的， 因第（一）项情形回购本公司股份的，须经
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
二以上通过。公司因本章程第二十四条第一 上通过。公司因本章程第二十五条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项的 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因
原因收购本公司股份的，可以依照本章程的 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购 公司依照第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
公司因第二十四条第一款第（一）项、 公司因第二十五条第一款第（一）项、
第（三）项、第（五）项规定的情形回购股 第（三）项、第（五）项规定的情形回购股
份的，回购期限自董事会或者股东大会审议 份的，回购期限自董事会或者股东会审议通
通过最终回购股份方案之日起不超过十二 过最终回购股份方案之日起不超过十二个
个月。公司因第二十四条第一款第（六）项 月。公司因第二十五条第一款第（六）项规
规定的情形回购股份的，回购期限自董事会 定的情形回购股份的，回购期限自董事会或
或者股东大会审议通过最终回购股份方案 者股东会审议通过最终回购股份方案之日
之日起不超过三个月。 起不超过三个月。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 易之日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起一年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申
不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
其所持有本公司同一种类股份总数的百分 股份自公司股票上市交易之日起一年内不
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 公司持有百分之五以上
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
东的要求予以提供。 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 出之日起六十日内请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
述股东可以书面请求董事会向人民法院提 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书 讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保及交易事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十一）审议批准公司拟与关联人发生
规定的担保及交易事项； 的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
（十三）审议公司在一年内购买、出 期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 超过 3,000 万元的交易；
产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准公司拟与关联人发生 项；
的交易（提供担保除外）金额占公司最近一 （十三）审议股权激励计划和员工持股
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且 计划；
超过 3,000 万元的交易； （十四）公司单笔融资金额或在一个会
（十五）审议批准变更募集资金用途事 计年度内累计融资金额将超过公司最近一
项； 期经审计净资产值的 50%且将超过 5,000 万
（十六）审议股权激励计划和员工持股 元的、或达到前述标准后又进行融资的；
计划； （十五）公司年度股东会可以授权董事
（十七）公司单笔融资金额或在一个会 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
计年度内累计融资金额将超过公司最近一 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
期经审计净资产值的 50%且将超过 5,000 万 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
元的、或达到前述标准后又进行融资的； 会召开日失效；
（十八）公司年度股东大会可以授权董 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 事项。
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股 公司与关联人共同出资设立公司，公司
东大会召开日失效； 出资额达到上述第（十一）项规定的标准，
（十九）审议法律、行政法规、部门规 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 出资额比例确定各方在所设立公司的股权
他事项。 比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规
定。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保 （一）公司及控股子公司对外提供的
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司及其控股子公司对外提供
近一期经审计总资产的百分之三十以后提 的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
供的任何担保； 百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
司最近一期经审计总资产 30％的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过 70%的担保 产 30％的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期 对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10%的担保；
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
前款第三项担保，应当经出席股东大 方提供的担保。
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）上交所或者本章程规定的其他
除前款以外的对外担保事项，须经董事会审 担保。
议通过。对于董事会权限范围内的担保事 前款第三项担保，应当经出席股东会
项，除应当经全体董事过半数通过外，还应 的股东所持表决权的三分之二以上通过。除
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 前款以外的对外担保事项，须经董事会审议
同意并作出决议。 通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
董事会违反对外担保审批权限和审议 除应当经全体董事过半数通过外，还应当经
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关 出席董事会会议的三分之二以上董事同意
董事承担连带责任。股东大会违反对外担保 并作出决议。
审批权限和审议程序的，由违反审批权限和 董事会违反对外担保审批权限和审议
审议程序的相关股东承担连带责任。 程序的，由违反审批权限和审议程序的相关
公司发生的交易（提供担保除外）达到 董事承担连带责任。股东会违反对外担保审
下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 批权限和审议程序的，由违反审批权限和审
…… 议程序的相关股东承担连带责任。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司发生的交易（提供担保除外）达到
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 下列标准之一的，应当提交股东会审议：
等，可免于按照前款的规定履行股东大会审 ……
议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照前款的规定履行股东会审议
程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十七条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
开 1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内
个月内举行。 举行
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的 2/3 时； 数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
前述第（三）项持股股数按股东提出要 章程规定的其他情形。
求之日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出要
求之日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十九条 公司召开股东会的地点
点为：公司住所地会议室，或为会议通知中 为：公司住所地会议室，或为会议通知中明
明确记载的会议地点。股东大会会议地点有 确记载的会议地点。股东会会议地点有变化
变化的，应在会议通知中予以明确。 的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东会提供便利。股东会除设置会场以现
参加股东大会的，视为出席。 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
式召开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定
法律、行政法规、本章程 ……
……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第四十七条 经全体独立董事过半数 第五十二条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
会的，将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 复的优先股等）的股东有权向审计委员会提
以书面形式向监事会提出请求。 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
监事会同意召开临时股东大会的，应在 计委员会提出请求。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。在股东大会决议公告前， 时向证券交易所备案。在股东会决议公告
召集股东持股比例不得低于 10%。 前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
监事会或召集股东应在发出股东大会 等）比例不得低于 10%。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 审计委员会或召集股东应在发出股东
提交有关证明材料。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
除前款规定的情形外，召集人在发出股 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
列明的提案或增加新的提案。 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
股东大会通知中未列明或不符合前条 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 公司不得提高提出临时提案股东的持股比
决议。 例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
式通知各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中将充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东 决程序。
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 股东会通知和补充通知中将充分、完整
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
表意见或独立董事专门会议审议的，发出股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 部资料或解释。
董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
表决权。 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 法律、法规及本章程行使表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，还应出示代理人有效身 的，还应出示代理人有效身份证件、股东授
份证件、股东授权委托书。 权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合 企业股东应由法定代表人/执行事务合
伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托 伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托
的代理人出席会议。法定代表人/执行事务 的代理人出席会议。法定代表人/执行事务
合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能 合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资 证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
理人应出示本人身份证、企业股东单位的法 应出示本人身份证、企业股东单位的法定代
定代表人法人依法出具的书面授权委托书。 表人法人依法出具的书面授权委托书。
…… ……
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为企业股东的，应加盖企业单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为企业股东的，应加盖企业单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件和投票代理委托 授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为企业的，由其法定代表人/执
行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
件，由董事会拟订，股东大会批准。 董事会拟订，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。公司独立董事应当向公司年 告。公司每名独立董事也应作出述职报告。
度股东大会提交述职报告并披露，对其履行
职责的情况进行说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议 事、高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 ……
姓名；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、召集人或其代表、会议主持人应当在 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
存期限不少于十年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
会派出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的 东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股东大会有表决权的股份总数。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
…… 股东会有表决权的股份总数。
……
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，并且不得代理其他股东行使表决 表决总数；股东会决议公告应当充分披露非
权；股东大会决议应当写明非关联股东的表 关联股东的表决情况。
决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕并
在股东大会对关联交易事项审议完毕 且进行表决前，关联股东应向会议主持人提
并且进行表决前，关联股东应向会议主持人 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。 对关联交易事项进行表决时，关联股东不得
在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 就该事项进行投票，并且由出席会议的审计
得就该事项进行投票，并且由出席会议的监 委员会成员予以监督。在股东会对关联交易
事予以监督。在股东大会对关联交易事项审 事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非
议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股 关联股东（包括代理人）、出席会议审计委
东（包括代理人）、出席会议监事有权向会 员会成员有权向会议主持人提出关联股东
议主持人提出关联股东回避该事项表决的 回避该事项表决的要求并说明理由，被要求
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对 回避的关联股东对回避要求无异议的，在该
回避要求无异议的，在该项表决时不得进行 项表决时不得进行投票；如被要求回避的股
投票；如被要求回避的股东认为其不是关联 东认为其不是关联股东不需履行回避程序
股东不需履行回避程序的，应向股东大会说 的，应向股东会说明理由，被要求回避的股
明理由，被要求回避的股东被确定为关联股 东被确定为关联股东的，在该项表决时不得
东的，在该项表决时不得进行投票。如有上 进行投票。如有上述情形的，股东会会议记
述情形的，股东大会会议记录人员应在会议 录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
记录中详细记录上述情形。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进 股东会就选举董事进行表决时，根据本
行表决时，应当实行累积投票制。前述累积 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 积投票制。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 股东会就选举两名以上董事进行表决
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 时，应当实行累积投票制。选举两名以上独
用。获选董事、监事分别按应选董事、监事 立董事的，应当实行累积投票制。
人数依次以得票较高者确定。股东大会以累 前述累积投票制是指股东会选举董事
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事的表决应当分别进行。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获
董事会应当向股东通知候选董事、监事 选董事分别按应选董事人数依次以得票较
的简历和基本情况。 高者确定。股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
董事会应当向股东通知候选董事的简
历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由董事会（发起人）提
出选任董事的建议名单，经董事会决议通过
后，由董事会向股东会提出董事候选人提交
股东会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向
公司董事会提出董事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不应
应对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
…… ……
第八十八条 股东大会的现场结束时 第九十二条 股东会的现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东会现场、
或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
…… 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
……
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
内容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 举提案的，新任董事就任时间自股东会作出
自股东大会作出有关董事、监事选举决议之 有关董事选举决议之日起计算，至该届董事
日起计算，至该届董事会、监事会任期届满 会任期届满之日为止。
之日为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或者更
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
员人数低于法定人数的，在改选出的董事就 的规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 分之一。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，董事应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未经股 他非法收入；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交 （四）不得利用职务便利，为自己或
易； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（六）未经股东大会同意，不得利用职 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 定，不能利用该商业机会的除外；
的业务； （五）未向董事会或者股东会报告，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
己有； 决议通过，不得直接或间接与公司订立合同
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未经董事会或者股东会报告，
益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（十）法律、行政法规、部门规章及本 经营与公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 下列勤勉义务：
权，接受监事对其履行职责的合法监督和合 ……
理建议； （五）应当如实向审计委员会提供有关
…… 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，接受审计委员会对其履行职责的合法监
督和合理建议；
……
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百零三条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
会予以撤换。 东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 公司将在两个交易日内披露有关情况。
送达董事会时生效： 如因董事辞任导致董事会成员低于法
（一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
定最低人数； 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
（二）独立董事辞职导致董事会或其专 本章程规定，履行董事职务。
门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或本章程规定，或独立董事中没有会计
专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律法规和本章程的规定继续履行职
责，但另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
董事因任期届满离职的，应向公司董事
会提交书面离职报告，说明任职期间的履职
情况，移交所承担的工作。董事非因任期届
满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离
职报告中专项说明离职原因，将离职报告报
公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违
法违规或者不规范运作的，应具体说明相关
事项，并及时向上交所及其他相关监管机构
报告。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止 规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商
同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间 业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生 公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
效或任职届满后一年内仍然有效。 公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实
义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务时，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会。
大会负责。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、
（六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购公司股
（七）拟订公司重大收购、回购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；
方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）审议批准公司拟与关联自然人
（十六）审议批准公司拟与关联自然人 发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关
发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关 联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的 成交金额占公司最近一期经审计总资产或
成交金额占公司最近一期经审计总资产或 市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的
市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的 关联交易；
关联交易； （十六）审议除需由股东会批准以外的
（十七）审议除需由股东大会批准以外 担保事项；
的担保事项； （十七）依据公司年度股东会的授权，
（十八）依据公司年度股东大会的授 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
权，决定向特定对象发行融资总额不超过人 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 之二十的股票；
分之二十的股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或
（十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。 上述第（十五）项应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露。
第一百零八条 公司董事会应当就注 第一百一十二条 公司董事会应当就
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和 董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则作为章程的附 表决程序，董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
…… ……
（三）本规则规定的应由股东大会审 （三）本规则规定的应由股东会审议
议的对外担保事项以外的其他对外担保事 的对外担保事项以外的其他对外担保事项
项由董事会审议批准； 由董事会审议批准；
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十五条 代表十分之一以上 第一百一十九条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、独立董 表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
事（经全体独立董事过半数同意）或者监事 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 持董事会会议。
事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十四条 董事会召开会议和
为：书面表决方式或举手表决方式。 表决方式为：书面表决方式或举手表决方
式。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十五条 董事会会议，应由
事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎 董事本人出席；董事因故不能出席，应当审
选择并以书面形式委托其他董事代为出席， 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
独立董事不得委托非独立董事代为出席会 席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事
议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围、有效期限，并由委托人签名
项、授权范围、有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 会议上的投票权。
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免除。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录。 所议事项的决定作成会议记录。出席会议的
董事会会议记录应当真实、准确、完整， 董事应当在会议记录上签名。
充分反映与会人员对所审议事项提出的意 董事会会议记录作为公司档案保存，保
见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 存期限不少于 10 年。
员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十九条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百二十六条 董事会制定各专门 第一百三十五条 公司董事会设置审
委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
审计委员会负责审核公司财务信息及 职权。
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 第一百三十六条 审计委员会成员为
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
过半数同意后，提交董事会审议： 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
（一）披露财务会计报告及定期报告中 人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
的财务信息、内部控制评价报告； 可以成为审计委员会成员。
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的 第一百三十七条 审计委员会负责审
会计师事务所； 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（四）因会计准则变更以外的原因作出 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 会审议：
更正； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（五）法律法规、上交所相关规定及本 的财务信息、内部控制评价报告；
章程规定的其他事项。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
…… 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百二十四条 董事会下设审计委 第一百三十九条 董事会下设薪酬与
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战 考核委员会、提名委员会及战略委员会等其
略委员会，共四个专门委员会。 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百二十五条 专门委员会成员全 第一百四十条 专门委员会成员全部
部由董事组成，委员会成员应为单数，并不 由董事组成，委员会成员应为单数，并不得
得少于 3 名。其中审计委员会、薪酬与考核 少于 3 名。其中薪酬与考核委员会、提名委
委员会、提名委员会中独立董事应过半数并 员会中独立董事应过半数并担任召集人。
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。战略委员会设
召集人一名，由公司董事长担任。
第一百二十六条 …… 第一百四十一条 董事会提名委员会
董事会提名委员会负责拟定董事和高 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
核，并就下列事项向董事会提出建议： 事会提出建议：
（一）提名或任免董事； （一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上交所相关规定和本 （三）法律法规、中国证监会相关规定
章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
…… 董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十六条 董事会薪酬与考核 第一百四十二条 董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
董事会提出建议： 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
…… 事项向董事会提出建议：
（四）法律法规、上交所相关规定和本 ……
章程规定的其他事项。 （四）法律法规、中国证监会和本章程
董事会战略委员会主要负责研究制定 规定的其他事项。
公司中长期发展战略草案，并行使下列职 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
权： 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
…… 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
（三）审核需经股东大会、董事会批准 的具体理由，并进行披露。
的投资、融资、重组和资产并购等重大事项 董事会战略委员会主要负责研究制定
并提出建议； 公司中长期发展战略草案，并行使下列职
…… 权：
……
（三）审核需经股东会、董事会批准的
投资、融资、重组和资产并购等重大事项并
提出建议；
……
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名， 第一百四十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或者解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定
或者解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条 第一百四十五条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理工作细则包 第一百五十条 总经理工作细则包括
括下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员可以 第一百五十一条 高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞 在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报 具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
告送达董事会时生效。有关经理辞职的具体 合同规定。
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同
或劳务合同规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书， 第一百五十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
…… ……
第一百三十八条 高级管理人员执行 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会（该章全部删除）
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 每一会计年度上半年结束之日起两个月内
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
期报告。 并披露中期报告。
…… ……
第一百五十六条 公司除法定的会计 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产不 账簿外，将不另立会计账薄。公司的资金不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十八条 公司的公积金用于 第一百六十条 公司的公积金用于弥
弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利 第一百六十一条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
年度股东大会审议通过的下一年中期分红 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 第一百六十二条
…… ……
（三）在符合现金分红条件情况下， （三）在符合现金分红条件情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董 公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。 状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润 公司召开年度股东会审议年度利润分
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
会根据股东大会决议在符合利润分配的条 据股东会决议在符合利润分配的条件下制
件下制定具体的中期分红方案。 定具体的中期分红方案。
…… ……
（八）股东大会对现金分红具体方案 （八）股东会对现金分红具体方案进
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。 及时答复中小股东关心的问题。
…… ……
（十）监事会应对董事会执行公司现金 （十）审计委员会应对董事会执行公
分红政策和股东回报规划及是否履行相应 司现金分红政策和股东回报规划及是否履
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 行相应决策程序和信息披露等情况进行监
会发现董事会存在未严格执行现金分红政 督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披 相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督
正 促其及时改正。
（十一）公司应严格按照有关规定在定 （十一）公司应严格按照有关规定在定
期报告中披露利润分配政策，尤其是现金分 期报告中披露利润分配政策，尤其是现金分
红政策的制定、执行或调整情况，说明利润 红政策的制定、执行或调整情况，说明利润
分配政策是否符合本章程的规定或者股东 分配政策是否符合本章程的规定或者股东
大会决议的要求…… 会决议的要求……
…… ……
（十二）公司应当严格执行本章程确 （十二）公司应当严格执行本章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准 定的现金分红政策以及股东会审议批准的
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情 现金分红具体方案。公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要或因外部经 况、投资规划和长期发展的需要或因外部经
营环境发生重大变化，确需调整利润分配政 营环境发生重大变化，确需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应当满足本章程规定 策和股东回报规划的，应当满足本章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，调整后的利润分配政策不得违反相关 程序，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件、本章程的有关规定; 法律法规、规范性文件、本章程的有关规定;
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事 有关调整利润分配政策的议案，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 会审议后提交公司股东会批准，并经出席股
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。 ……
……
第一百六十一条 公司实行内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度 第一百六十四条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审 第一百七十二条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再 第一百七十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司的通知以下列 第一百七十四条 公司的通知以下列
方式发出： 方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件。 （三）以公告方式进行。
（四）本章程规定的其他形式 本章程规定的其他形式
第一百七十条 公司召开股东大会的 第一百七十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的
会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况
而召开的监事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第一百七十三条 公司通知以专人送 第一百七十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7
个工作日为送达日期；公司通知以传真、电 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
行的报纸上公告。…… 行的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
……
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行
的报纸上公告。 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书 公开发行的报纸上或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定 的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 第一百九十二条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）因公司合并或者分立需要解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 （二）股东会决议解散；
或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 或者被撤销；
他途径不能解决的，持有公司全部股份表决 （五）公司经营管理发生严重困难，继
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
公司。 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因第一百八十 第一百九十四条 公司因第一百九十
三条第（一）项、第（三）项、第（四）项 二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 日起 15 日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
第一百八十五条 清算组在清算期间 第一百九十五条 清算义务人未及时
行使下列职权 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
…… 的，应当承担赔偿责任。清算组在清算期间
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 行使下列职权：
产； ……
…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……
第一百八十六条 清算组应当自成立 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到 公开发行的报纸上或者国家企业信用信息
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
第一百八十七条 清算组在清理公司 第一百九十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所
欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司 欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不分配给股东。 定清偿前，将不分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司 第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十九条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请办 法院确认，并报送公司登记机关，申请办理
理公司注销登记，公告公司终止。 公司注销登记。
第一百九十条 清算组成员应当忠于 第二百条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务的清算组成员怠
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 于履行清算职责给公司造成损失的，应当承
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公 造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 第二百零二条
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章 第二百零三条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
变更登记。 更登记。
第一百九十四条 董事会按照股东大 第二百零四条 董事会按照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
意见修改本章程。 修改本章程。
第一百九十六条 释义 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”含本数；“超过”、“低 “以内”都含本数；
“过”“超过”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”、“以外”不含本数
第二百零一条 本章程附件包括股东 第二百一十一条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 东会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百零二条 本章程自股东大会审 第二百一十二条 本章程自股东会审
议通过之日起生效。本章程生效后，公司原 议通过之日起生效。本章程生效后，公司原
章程自动废止。 章程自动废止。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不
涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整。除
前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公
司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动
废止。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理上述涉及
的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司
股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记及章程备案办理完毕之日止，上述
变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
情况，修订及制定公司部分治理制度，具体如下表：
序号 是否需要
制度名称 变更情况
股东会审议
防范控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资金专项制度
董事及高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度
上述修订、制定的部分相关治理制度尚需提请公司股东会审议。
修订后的《公司章程》及部分相关治理制度于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
