株洲旗滨集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
（二〇二五年七月四日召开）
二〇二五年七月
株洲旗滨集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
现场会议时间：2025 年 7 月 4 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2
号方大城 T1 栋 31 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称 宣读人
非累积投票议案
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公
司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
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五、宣布会议闭幕，散会。
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，
制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人；见证律师。
列席人员：本公司董事、高级管理人员。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
二、会议的表决方式
权，每一股份享有一票表决权；
对决议事项进行表决。
布表决结果。
三、要求和注意事项
股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
发言的时间原则上不超过五分钟。
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侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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议案一：
关于向下修正“旗滨转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表:
已有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 5.24 元/股），触发“旗
滨转债”的转股价格向下修正条件。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409
号）核准，公司于 2021 年 4 月 9 日发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 150,000 万元，期限 6 年。
有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
【2021】182 号文）同意，公司 150,000 万元可转换公司债券于 2021 年 5 月 7
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。
初始转股价格为 13.15 元/股。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据可转换公司债券有关监管规定和《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本
次发行的“旗滨转债”自 2021 年 10 月 15 日起可转换为公司普通股。“旗滨转
债”的转股期间为 2021 年 10 月 15 日至 2027 年 4 月 8 日，初始转股价格为 13.15
元/股。转股价格调整情况如下：
为 12.80 元/股。具体调整方案请详见公司于 2021 年 6 月 11 日刊载《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2021-071）。
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为 12.00 元/股。具体调整方案请详见公司于 2022 年 5 月 20 日刊载《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2022-074）。
/股。具体调整方案请详见公司于 2022 年 7 月 21 日刊载《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的相关公告（公告编号：2022-104）。
为 11.76 元/股。具体调整方案请详见公司于 2023 年 6 月 30 日刊载《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号：2023-069）。
为 11.43 元/股。具体调整方案请详见公司于 2024 年 7 月 4 日刊载《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的相关公告（公告编号：2024-072）。
经公司第五届董事会第三十五次会议、2024 年第三次临时股东大会、第五届董
事会第三十六次会议审议，决定将转股价格自 2024 年 12 月 27 日起下修为 6.16
元/股。具体下修方案请详见公司于 2024 年 12 月 27 日刊载《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的相关公告（公告编号：2024-131）。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审
议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
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股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司股东会审议通过本次向下修正转股价格事项，公司将尽快履行程序确
定本次修正后的转股价格、生效日期等事项，并及时在中国证券监督管理委员会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正价格、修正幅度、股权
登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
三、关于提议向下修正转股价格的说明
已有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 5.24 元/股）。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》及公司《募
集说明书》的规定，已触发“旗滨转债”的转股价格向下修正条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分保护债券持有人的利益，
切实维护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会提议向下修正“旗滨转
债”的转股价格，并提交股东会审议。根据公司《募集说明书》约定，向下修正
后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。如股东会召开时上述任意一个指标高于调整前“旗
滨转债”的转股价格（6.16 元/股），则本次“旗滨转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“旗滨转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会
提请股东会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“旗
滨转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效
日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之
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日起至本次修正相关工作完成之日止。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，请各
位股东及股东代表审议。
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二〇二五年七月四日
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议案二：
关于公司第六届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为强化株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理效能，保障公
司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，依据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，围绕公司战略
发展目标，推进产业规模发展、多元化布局，加速国际化进程，进一步增强行业
前沿专业视角和国际化战略视野，公司将持续吸引具有国际市场运营经验与跨文
化管理背景，以及行业专业经验的复合型人才，并契合国际人才市场薪酬惯例，
不断完善董、高人员薪酬激励体系。经充分研讨与审慎评估，公司制定第六届董
事会董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、董事薪酬
（一）非独立董事薪酬
履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经
绩效考核后兑现。
董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的
人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最
高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队
薪酬管理办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。
按实际任职时间计算；每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，由股东会审议批
准，并在公司当年的年度报告中披露。
（二）独立董事津贴
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间计算，按月发放；独立董事许武毅先生年度津贴标准为 50 万元（含税），按
照实际任职期间计算，按月发放。独立董事 Heris 先生年度津贴标准为 13 万欧
元（不含税），按照实际任职期间计算，按月发放；其每年超过 30 天的服务时
间按 6,000 欧元/天（不含税）津贴标准支付。
度报告中披露。
（三）董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规
定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
二、高级管理人员薪酬
和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬（固
定薪酬）根据职级、职务、岗位、工作职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬
调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司当年的经济效益以及高管人员
围绕公司经营完成自己工作目标的效率与质量、表现与贡献，按照《株洲旗滨集
团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》的考核标准进行考核确定。
税前利润、年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖
励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职
务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报
公司总裁办公会、董事长审批后发放。
的具体薪酬金额将在当年年底确定，由董事会审议批准，并在公司当年的年度报
告中披露。
三、以上董事、高级管理人员薪酬标准自 2025 年 6 月 1 日起执行。
本议案由公司第六届董事会第二次会议审议并一致同意直接提交 2025 年第
三次临时股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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