中国铁建股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为提高中国铁建股份有限公司（以下简称公司）治
理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称《上交所上市规则》
）、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》
（以下简称《联交所上市规则》）
、《中国铁
建股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制
定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，
对公司和公司董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与中国证监会、公司股票上市地
交易所之间的指定联络人，依据有关法律法规、《公司章程》及
公司股票上市地交易所的有关要求履行职责。
第四条 公司设立董事会办公室作为董事会的办事机构和
信息披露事务部门，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司
治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董
事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，
负责信息披露和投资者关系管理等工作。
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第二章 履 职
第五条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，沟通
协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（五）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方
案、制定或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上市地交易所问询；
（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上市
地交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露
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中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交
易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上市地交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十一）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的履职行为。
第七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第八条 董事会秘书列席总裁办公会等公司重要决策会议
以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项
时，董事会秘书应当列席。
第九条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第十一条执行。
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第三章 选 任
第十条 担任公司董事会秘书，必须是自然人，且必须具备
以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具备境内外上市的专业知识和公司主营
业务的行业知识；
（三）具备履行职责所必须的工作经验，具有三年以上从事
金融或财务审计、工商管理或法律等相关的工作经历，并具有良
好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或董
事会秘书任职培训证明或具备任职能力的其他证明；
（五）符合《联交所上市规则》规定的有关资格要求或取得
香港联合交易所有限公司对其委任资格的豁免。
第十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（五）最近三年受到过上市地证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（六）中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书候选人由董事长提名，董事会推荐。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
《上交所上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表
现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海
证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 董事会秘书的聘任和解聘应通过董事会现场会
议讨论及批准。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得
无故将其解聘。
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第十六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）本制度第十一条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误和疏漏，给公司、投资者
造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造
成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者辞任有关情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书
如果离职，必须在三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时
尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 培训与材料报送
第十九条 公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易所
认可的资格培训或任职培训，并取得董事会秘书资格培训合格证
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书或任职培训证明，或拥有具备任职能力的其他证明。
第二十条 公司应当根据《上交所上市规则》等规定，提交
董事会秘书个人信息、董事会秘书具备任职能力的相关证明，并
及时关注反馈意见。
上述相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书任职培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
公司应当做好董事会秘书信息的维护工作，当董事会秘书任
期结束或者提前离职时，应当及时予以更新。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公
司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。
第二十二条 本制度及其修订经自公司董事会审议通过之
日起生效。
第二十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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