中国铁建股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范董事会提名委员会运
作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》、
《中国铁建股份有限公司章
程》
（以下简称《公司章程》
）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 中国铁建股份有限公司（以下简称公司）董事会设
立提名委员会，对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审
议决定。
第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
第二章 提名委员会的组成及工作机构
第四条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立非执行
董事应当在委员会成员中过半数。提名委员会设主席一名，由董
事长担任。提名委员会委员人选由董事长商有关董事后提出，由
董事会审议决定。
提名委员会主席负责主持提名委员会的工作，召集、主持提
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名委员会会议，督促、检查提名委员会会议决议的执行，签署提
名委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。
第五条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届
满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委
员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。
第六条 提名委员会设立工作机构，负责委员会的日常工
作，做好与委员会主席和其他委员的沟通联系。提名委员会的工
作机构为人力资源部。
第七条 董事会办公室负责统筹提名委员会与董事会的会
议安排，发放提名委员会会议通知。提名委员会工作机构负责会
议文件（包括不限于会议决议、记录、表决票等）的制作、送签
和保管。
第三章 提名委员会的职责和工作程序
第八条 提名委员会的主要职责如下：
（一）每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括
专业能力、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对
董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
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（三）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的
人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（五）评核独立非执行董事的独立性；
（六）就董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、
高级管理人员（尤其是董事长及总裁）继任计划的有关事宜向董
事会提出建议；
（七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制
所限而不能作此汇报的除外；
（八）董事会授权的其他事宜；
（九）公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责的
其他相关要求。
在检讨董事会的规模和组成、搜寻及提出董事人选时，应根
据公司的业务模式和具体需要，从多个方面考虑董事会成员多元
化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验。
第九条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会须应董事长的邀请由委员会主席(或在
委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表)出席公司的年度
股东会并在会上回答提问。
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第十一条 提名委员会依据相关法律法规、
《公司章程》及
本细则的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会
通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、高
级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书；
（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管
理人员的人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、
全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或
人员对董事、高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，
否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对候选人进行资格审查；
（六）向董事会提出人选建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 提名委员会会议
第十三条 提名委员会会议由主席根据实际需要召集。
经两名或两名以上的委员提议，可召开提名委员会会议。
第十四条 召开提名委员会会议应当至少提前三天以电话、
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邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、
召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每个委
员。
第十五条 提名委员会会议由主席主持，主席不能出席时可
委托一名委员主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出
席方可举行。
提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助
类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他
委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第十七条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司其他董
事、高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中
介机构为其决策提供独立专业意见，因此支出的合理费用由公司
承担。
第十八条 会议表决采用投票表决方式，每一名委员有一票
表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 提名委员会会议原则上采用现场会议形式。必要
时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同
意，也可以通过视频、电话、通讯表决的方式召开，或采用现场
与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
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第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十二条 提名委员会会议应有完整的会议记录，出席会
议的委员应当在会议记录、决议、表决票上签名，签字文件由提
名委员会工作机构保存，保存期限为永久。签字文件扫描件抄送
董事会办公室保存，供董事随时查阅。
第五章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公
司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。
第二十四条 本细则及其修订自公司董事会审议通过之日
起生效。
第二十五条 本细则的解释权属于公司董事会。
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