中国铁建股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国
共产党章程》以及其他有关规定制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份有限公司的
批复》（国资改革〔2007〕1218号）批准，以独家发起方式设立，于2007年11
月5日在中国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为91110000710935150D。
第三条 公司于2008年2月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股245,000万股，并于2008年3
月10日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会批
准发行170,600万股境外上市外资股，并于2008年3月13日在香港联合交易所上市。
公司国有股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关
规定，在发行境外上市外资股的同时将所持17,060万股国有股划转给全国社会保
障基金理事会持有。经中国证监会批准，发行境外上市外资股时，公司行使超额
配售权，额外发行18,154.15万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国铁建股份有限公司
中文简称：中国铁建
英文全称：China Railway Construction Corporation Limited
英文简称：CRCC
第五条 公司住所：北京市海淀区复兴路40号东院
邮政编码：100855
第六条 公司注册资本为人民币1,357,954.15万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、
总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及董
事会可能聘任的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：依法经营，诚信为本，和谐自然，为业主建
造精品，为社会创造价值，实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：
（一）铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利
电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装
的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；
（二）境外工程和境内国际工程承包；
（三）地质灾害防治工程承包；
（四）工程建设管理；
（五）工业设备制造和安装；
（六）房地产开发与经营；
（七）汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（危险化
学品除外）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；
（八）仓储；
（九）机械设备和建筑安装设备的租赁；
（十）建筑装修装饰；
（十一）进出口业务；
（十二）与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过
批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的境内上市股份在中国证券登记结算有限公司集中存
管。
第二十条 公司发起人为中国铁道建筑总公司（2017 年 12 月改制更名为中
国铁道建筑有限公司，2019 年 1 月更名为中国铁道建筑集团有限公司）。经国
务院授权的审批部门批准，公司成立时发行的股份总数为 800,000 万股，均由发
起人中国铁道建筑总公司认购和持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,357,954.15 万股，公司的股本结构
为：人民币普通股 1,150,324.55 万股，占 84.71%；境外上市外资股 207,629.60
万股，占 15.29%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所
或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股东名
册变更登记手续期间有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在 1 年之
内合计不得超过 30 日，但经股东会审议批准后可至多再延长 30 日。公司在前述
暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向
申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构
及期间。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险管理委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）制定和修改本章程，并批准本章程附件《股东会议事规则》《董事会
议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准本章程规定需由股东会通过的对外担保事项；
（十三）审议法律、行政法规和公司股票上市地上市规则规定的应当由股东
会审议批准的关联交易事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定（尤其是指
第 13、14、14A 及 19A 章的规定）而须要取得股东会批准的担保；
（八）其他法律、行政法规和本章程规定的需要提交股东会审批的担保事项。
本条所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。
董事、高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、
审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法
对其提起诉讼。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知的其
他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十一条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十三条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以
自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险管理委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会的，所必需的
费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规及本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
经列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东（如
有）等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东（如有）等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托代理人代为出席和表决的，代理人依照股东的委托，可以行使下列
权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（包括香港中央结算
（代理人）有限公司或其代名人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而
这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主席主
持。审计与风险管理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与
风险管理委员会委员共同推举的一名委员主持。
股东按法定程序自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则。
《股东会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东会表决通过。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东人
数（包括股东代理人）、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股
东对每一议案的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东（如有）除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表
决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关
规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时应当采取累积投票制度。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东会
选举董事应当采取累积投票制度。
第八十七条 本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次
决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立
董事时，股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的投票
权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只
能投向非独立董事候选人。
公司在召开选举董事的股东会时，应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后
标注其使用的投票权数。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总
数，决定当选的董事。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自
身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位
或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，
该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含
本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东
所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数
相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二
以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十八条 董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份
的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名
的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述
提案应当在股东会召开日前至少十四天送达公司。
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董
事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候
选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。
（三）独立非执行董事候选人的提名按本章程的规定进行。
（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于七天前发给
公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公
告。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会决议另有明确
规定，新任董事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八节 类别股东表决的特别程序
第一百〇一条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
经中国证监会批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，
并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外
证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的
情形，不需要召开类别股东会表决。
第一百〇二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依
法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会
议的批准。上述第一百零一条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不
应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第一百〇三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例的承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百〇四条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在
涉及第一百零三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股
东是指本章程第二百二十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自
己股份的情况下，有利害关系的股东是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，有利害关系股东是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百〇五条 类别股东会的决议，应当经出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百〇六条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十条关于召开
股东会的通知时限要求发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通
知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不
到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百〇七条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给
有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百〇八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管
机构批准之日起十五个月内完成的。
（三）公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换
为外资股，并在境外证券交易所上市交易的。
第五章 党委
第一百〇九条 公司根据《中国共产党章程》等规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党委设书记 1 人，副书记 2 人，
其他党委成员若干名。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。
第一百一十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡视工作,设立巡视机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百一十一条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。党委配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他禁止性情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，股东会可以普通决议的方式将其
选举的任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效，但对董事的解任不
影响该董事依据任何合同提出索偿要求的权利。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者公司章程的规定不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，由七至九名董事组成，包括执行董事、
非执行董事、独立非执行董事及职工董事。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。
董事会成员中应当至少三分之一以上为独立非执行董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
第一百二十三条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方
案；
（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司重大会计政策和
会计估计变更方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订公司发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、破产或
者变更公司形式的方案；
（九）根据授权决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出
决议；
（十）在股东会授权范围内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等规
定，决定公司重大的投融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和
安全总监等高级管理人员，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、
考核结果和薪酬分配事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置和调整方案，制定公司重要分公司、
子公司的设立或者撤销；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）制定董事会授权管理制度；
（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。决定
公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合
规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构负责
人，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十二）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和《公司
章程》规定以及股东会授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）、（八）和（十一）项以及制定非主业重大投资
方案需由全体董事的三分之二以上表决同意；除法律和本章程另有规定外，其它
事项均需全体董事的过半数表决同意。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总裁行使，但
是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召
开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）公司股票上市地上市规则不时修订的对董事长职权的其他相关要求。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由董事长委托副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前
书面通知全体董事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时会议，董事会办公室应当于会议召开五
日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事及高级
管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百三十五条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百三十八条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三节 独立非执行董事
第一百三十九条 公司设独立非执行董事（又称“独立董事”），独立非
执行董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非
执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和公司
章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立非执行董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在
会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计与风险管理委员会成员为三至五名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事过半数，并由独立非执行董事中会
计专业人士担任主席。审计与风险管理委员会具体履行以下职责：
（一）检查公司贯彻执行有关法律、法规和规章制度情况，指导公司风险管
理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，
并对相关制度体系的有效性进行监督和评估。
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资
项目后评价工作，并向董事会提出意见。
（三）检查公司财务，审核财务信息及其披露，审议会计政策和会计估计变
更方案，并向董事会提出意见。
（四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务
并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，指导内部审计部门
的有效运作。
（五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责
人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好
沟通。
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司
利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、本章程、股
东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。
（七）依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制
度或者公司章程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的
建议。
（八）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时股东会会议，在董事
会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（九）确认公司的关联/关连方名单，并向董事会报告；对应提交董事会审
议批准的关联/关连交易进行初审。
（十）对公司可持续发展以及 ESG 相关事项开展研究、分析和风险评估，
审阅公司可持续发展报告（ESG 报告），监督执行情况，并向董事会提出建议。
（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作
此汇报的除外。
（十二）公司董事会要求的其他事项。
（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会职责
权限的其他相关要求。
第一百四十八条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管
理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
《审计与风险管理委员会工作细则》由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的工作细则由董事会制定。
第一百五十一条 董事会战略与投资委员会由三至五名董事组成，主席由
董事长担任。战略与投资委员会的主要职责为：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）审核公司年度经营计划；
（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调整
的方案；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行评估检查；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 董事会提名委员会由三至五名董事组成，独立非执行董
事应当在委员会成员中过半数，主席由董事长担任。提名委员会的主要职责为：
（一）每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面），并就任何为公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）评核独立非执行董事的独立性；
（六）就董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、高级管理人员（尤
其是董事长及总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此
汇报的除外；
（八）董事会授权的其他事宜；
（九）公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责权限的其他相
关要求。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立非执行
董事应当在委员会成员中过半数，主席由独立非执行董事担任。薪酬与考核委员
会的主要职责为：
（一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度的
薪酬政策向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
（二）负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并
就其薪酬待遇向董事会提出建议，此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔
偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。
在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，薪酬与考核委员会应考虑的
因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担的职
责、公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等。
（三）负责拟定公司董事、高级管理人员绩效考核管理办法，制定考核方案、
考核标准，确定考核目标并进行考核。
（四）按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况，拟定高级管
理人员的薪酬方案。
（五）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
（六）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当。
（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。
（八）审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效进
行考评。
（九）负责监督公司薪酬制度的有效实施。
（十）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行
研究并提出建议（包括审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
第十七章所述有关股份计划的事宜）。
（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作
此汇报的除外。
（十二）董事会授权的其他事宜。
（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对薪酬与考核委员会职责权限
的其他相关要求。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，并设总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、
首席合规官和安全总监等职位，均由董事会聘任或解聘。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济
师、总法律顾问、首席合规官、安全总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十九条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百六十条 《总裁工作细则》应包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六十四条 公司董事会秘书具体履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料，沟通协调董事会运行、
董事履职支撑服务等事项；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制定或者修
订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十一）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十五条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书
依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
公司设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会
办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董
事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。
第一百六十六条 董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书如果离
职，必须在三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作
用，推进公司依法经营、合规管理。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题须经过职
工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参
与公司治理的权利。
第一百七十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合
公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符
合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度与利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司的财务报告须在召开股东会年会的二十日以前置备
于本公司，供股东查阅。
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括适用法例规定须附
着的各份文件）及损益帐或收支帐，或（在没有违反有关中国法律的情况下）香
港联交所批准的财务摘要报告。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
公司至少应当在年度股东会召开前二十一日，将前述财务报告以邮资已付的
邮件寄至每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下，前述财务报告也可以
以本章程规定的其他方式提供给股东。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
第一百七十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 15%。
特殊情况是指：
持续发展；
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产
的累计支出达到或者超过最近一期经审计的净资产的 30%；
在发生上述特殊情况时，公司可以不进行利润分配或现金分红比例可不受前
述规定的比例限制。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议；董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论并形成决议，利润分配方案经董事会审议通过后
提交股东会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题，并在股东会审议利润方案时为股东提供网络投票方式。
（四）公司因前述第一百七十八条规定的特殊情况而不进行利润分配时，董
事会就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东会特别决议通过。
第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十四条 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部控制评价
部门负责。公司根据内部控制评价部门出具、审计与风险管理委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百九十四条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子
邮件、传真或者其他方式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真等电子方式或信
息载体送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百条 公司指定上海证券交易所网站、香港联合交易所披露易网站和符
合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
但经公司股东会以特别决议审议通过的除外。
第二百〇八条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市的证券
交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附则
第二百二十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》中所称的核数师相同。
除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权
的行使；
百分之三十）的股份；
（二）实际控制人，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 本章程以中文书写。其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
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