证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-042
上海天永智能装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）于
公司部分股权的议案》，同意将公司全资子公司江苏天永智能工程有限公司（以
下简称“江苏天永”）49%的股权（以下简称“标的股权”）转让给盐城紫极科技
创新投资中心（有限合伙）（以下简称“紫极科技”），转让对价为人民币1,568
万元。本次交易完成后，公司仍持有江苏天永51%的股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重
大法律障碍。
●本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大
会审议。
●风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款和办理标的公司
股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备
履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。本次
交易因尚需履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
江苏天永纳入评估范围内的所有者权益账面价值为3,038.89万元，本次评估
以资产基础法形成的评估结论为：在持续经营前提下，江苏天永智能工程有限公
司股东全部权益价值为3,210.06万元，增值额为171.17万元，增值率为5.63%。
双方友好协商，本次交易江苏天永的股东全部权益为3,200万元，转让49%股权对
应价款为1,568万元。
本次交易完成后，公司仍持有江苏天永51.00%股权，仍拥有其控制权。本次
交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）本次交易的审议情况
《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无
需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为紫极科技，截至本公告日，紫极科技的基本情况如下：
公司名称 盐城紫极科技创新投资中心（有限合伙）
住所 盐城市盐都区盐龙街道文化产业园B2楼4F-401室
成立日期 2025-5-9
注册资本 110万人民币
执行事务合伙人 上海紫极投资管理有限公司（委派代表：王磊）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；创业空间服务
；新材料技术推广服务；软件开发；物联网技术研发；新材料技术研
发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；会议及展览
服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上海红禾投资管理有限公司持有其90.9091%财产份额，上海紫极投资
管理有限公司持有其9.0909%财产份额
本次交易完成前，紫极科技未持有江苏天永的股权。本次交易完成后，紫极
科技持有江苏天永49%的股权。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，紫极科技
未被列为失信被执行人，具备履约能力。
紫极科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1 条第（一）项所述
出售资产交易，交易标的为公司持有的江苏天永49%的股权。
（二）交易标的情况
截止本公告日，基本情况如下：
公司名称 江苏天永智能工程有限公司
住所 东台经济开发区振兴路（人民路西侧）
成立日期 2021-10-14
注册资本 20000万人民币
法定代表人 荣青
经营范围 一般项目：智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；智能基础制造
装备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备销
售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发；新能源汽车生产测试设
备销售；电池制造；电池销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机
械及元件销售；智能机器人销售；五金产品研发；五金产品制造；五金
产品批发；五金产品零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上海天永智能装备股份有限公司持有100%股权
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
单位：万元
项目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额 5,859.86 5,833.03
负债总额 2,804.15 2,794.15
净资产 3,055.71 3,038.89
项目 2024年12月31日（经审计） 2025年1-5月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -106.49 -16.83
注：江苏天永2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙
）审计，2025年1-5月财务数据未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具的《江苏天永智能工程有限公司股东拟转让股权涉及的江苏天永智
能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沃克森评报字（2025）第1273
号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以2025年3月31日为评估基
准日，具体情况如下：江苏天永智能工程有限公司纳入评估范围内的所有者权益
账面价值为3,038.89万元，本次评估以资产基础法形成的评估结论为：在持续经
营前提下，江苏天永智能工程有限公司股东全部权益价值为3,210.06万元，增值
额为171.17万元，增值率为5.63%。
（二）交易定价情况
交易双方以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
为参考依据，以江苏天永股东全部权益评估价值3,210.06万元为基础，经双方友
好协商，本次交易江苏天永股东全部权益估值为3,200.00万元，转让江苏天永
为确定，在充分保障公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情
况，定价具备合理性与公平性。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：上海天永智能装备股份有限公司
乙方（受让方）：盐城紫极科技创新投资中心（有限合伙）
丙方（标的公司）：江苏天永智能工程有限公司
（二）转让标的、转让价款
经各方协商一致，乙方以人民币1,568万元的价格受让甲方持有的标的公司
（三）价款支付
乙方应不晚于工商登记机关办理完成有关变更登记手续后6个月内，向甲方
支付股权转让款。
（四）交割后过渡事项
乙方在公告后应发起本次股权转让及公司名称（拟变更为“江苏天永智能科
技有限公司”）、法人、董事等变更有关的工商变更登记，甲方、乙方和丙方应
配合完成前述手续。
标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自标的股权交割日起即为
标的49%股权的合法所有者，享有并承担与此有关的一切权利和义务。
（五）涉及出售资产的其他安排
符合公司和全体股东的利益。
（六）违约责任
构成违约，应承担相应的违约责任。
（七）协议生效
本协议自各方签字盖章之日订立，且自甲方有权审议机构审议通过本次股权
转让有关事宜之日起生效。
六、出售资产对公司的影响
本次交易完成后，公司仍持有江苏天永51%股权，江苏天永仍纳入公司合并
报表范围内。本次交易有利于公司提高公司资金和资源利用效率，符合公司和全
体股东的利益。
七、风险提示
本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款和办理标的公司股份过户手
续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力，
但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。本次交易因尚需
履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
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