国泰海通证券股份有限公司
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
南模生物首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于同意上海南
方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕
有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）首次向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 19,490,900 股，并于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所
科创板上市，发行完成后总股本为 77,963,513 股，其中限售股 60,340,234 股，占
公司总股本的 77.40%，无限售条件的流通股为 17,623,279 股，占公司总股本的
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东 3 名，
对应限售股数量 28,575,000 股，占公司股本总数的 36.65 %。上述限售股原锁定
期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，截至 2022 年 1 月 25 日收盘，
因触发延长股份锁定期承诺的履行条件，控股股东上海砥石企业管理咨询有限公
司（以下简称“砥石咨询”），股东上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“璞钰咨询”）、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“砥君咨询”）持有的股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月至 2025 年 6 月
（公告编号：2022-006）。
（www.sse.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》
现上述限售股锁定期即将届满，将于 2025 年 6 月 30 日起上市流通（因 2025 年
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情
况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行
股票科创板上市公告书》等文件，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份
的承诺如下：
（一）控股股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
控股股东砥石咨询承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收
盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若
发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述发行价格按照有关规定作相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行
人股份。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。”
“一、本公司拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本
公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相
关规定，审慎制定股票减持计划。
二、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本公司减持前述股票前，发行
人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格
应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。本公司在减持发行人股票时，
将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持有的发行人股份合计低于 5%时除
外），并在相关信息披露文件中披露本公司的减持原因、拟持股数量、未来持股
意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。
三、本公司减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的
规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
四、若违反上述承诺的，本公司自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人
享有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本公司支付的报
酬和本公司应得的现金分红，同时本公司不得转让直接及间接持有的发行人股份，
直至本公司将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。”
（二）其他股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺
璞钰咨询、砥君咨询承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本承诺人在限售期限届满之日起两年内减持股票的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，同时减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。若在本承诺人减持前述股票前，发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持
价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。发行人上市后 6 个月内
如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有
发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作
相应调整。
（3）本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的
控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚
决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人承诺不减持发行
人股份。
本企业在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告（与一致行动人持
有的发行人股份合计低于 5%时除外），并在相关信息披露文件中披露本企业的
减持原因、拟持股数量、未来持股意向、减持行为对发行人治理结构、股权结构
及持续经营的影响。
本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所
相关法律、法规的规定。
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发
前股份的所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发
行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺
人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的
收益足额交付发行人为止。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股份数量为 28,575,000 股，限售期为自公司首次
公开发行并上市之日起 42 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 6 月 30 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股
序 持有限售股 占公司总股 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 本比例 数量（股） 数量（股）
（%）
上海砥石企业管理咨询有
限公司
上海璞钰企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
上海砥君企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
合 计 28,575,000 36.65 28,575,000 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合 计 28,575,000 /
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
南模生物本次上市流通的限售股股东已严格履行了其在公司首次公开发行
股票并上市过程中做出的承诺或安排。本次限售股上市流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。南模生物关于本
次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对南模生物首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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