证券简称：雷尔伟 证券代码：301016
南京雷尔伟新技术股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年六月
南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、
法规、规范性文件以及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予100.00万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.46%。截至本激励计划公告时，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总
额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予限制性股票授予价格为8.55元/股。本激励计划草案公告
当日至限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
本激励计划拟授予的激励对象总计34人，包括公司公告时任职于本公司（含
控股子公司，下同）的董事、高级管理人及核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议
通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开
董事会对授予部分激励对象进行限制性股票的授予并履行公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、
指 南京雷尔伟新技术股份有限公司（含控股子公司）
上市公司
本激励计划、本
指 南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
二类限制性股票 分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、高级
激励对象 指
管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董
事会审议通过本激励计划后，报送股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会下设薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并
对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为在公告时任职于本公司的董事、高级管理人
员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定激励对象名单并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总计34人，均为公司公告本激励计划时在本
公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或子公司存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
者采取市场禁入措施的；
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10日。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬
与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源于公司向
激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予100.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时
公司总股本21,840.00万股的0.46%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、配股等事宜，限制性股票的权益数量将根据本激励计划的规定予以
相应的调整。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予权 占本激励计划公告
获授限制性股票数
姓名 职务 益总量的比例 日股本总额的比例
量（股）
（%） （%）
王冲 董事长、总经理 55,000 5.50 0.03
董事、副总经理、财
陈娟 42,600 4.26 0.02
务总监、董事会秘书
张健彬 董事、副总经理 43,000 4.30 0.02
朱敏 副总经理 150,000 15.00 0.07
核心技术（业务）骨干
（30人）
合计（34人） 1,000,000 100 0.46
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激 励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60
日内。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归
属：
自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则
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激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）归属安排
本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
登记事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
（三）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合变更后的相
关规定。
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第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授出的限制性股票授予价格为8.55元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股8.55元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.08元的50%，为每股8.55元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股17.00元的50%，为每股8.51元。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
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意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，相关数据均以2024年度为基础，计算每年的对应完成情况来核算公司
层面的归属考核要求，业绩考核目标及归属安排如下表所示：
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归属期 对应考核年度 年度营业收入环比增长率
以2024年营业收入为基数，公司2025年的营业
第一个归属期 2025年
收入增长率不低于5%
以2024年营业收入为基数，公司2026年的营业
第二个归属期 2026年
收入增长率不低于10%
注1：上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
注2：在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳
入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；
注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期个人层面归属比例。个人层面归属比例按
下表考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面归属比例
优秀（90-100分） 100%
良好（80-89分） 80%
称职（70-79分） 50%
基本称职及以下（69分及以下） 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人考核结果对应的归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票
激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面业绩考核。
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公司层面业绩指标为公司营业收入的环比增长比例。营业收入增长比例指标
反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性
的有效性指标。该激励计划有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，个人考核分数系结合了员工创新能力、协同能力、敬业精神及其他能力的综
合考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）薪酬与考核委员会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与
考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大
会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情
况的说明。
（五）股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的
投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，律师事务所应当就激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应对授予日、激励对象名单进行核实并发表明
确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会、律师事务所应同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计
划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进
行审议，薪酬与考核委员会应发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条
件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分批次）
，对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失
效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会
审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票予以作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并
考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予
时进行正式测算）。具体参数选取如下：
波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
二、预计本计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设2025年7月7日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
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授予数量 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027年
（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但同
时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一步为公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京雷尔伟新技术股份有限公司董事会
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