北京国枫律师事务所
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
法律意见书
国枫律证字2025AN095-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
雷尔伟/公司 指 南京雷尔伟新技术股份有限公司（含控股子公司）
南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）
限制性股票激励计
指 南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获授第二类限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫律师事务所
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
的法律意见书
国枫律证字2025AN095-1 号
致：南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下称“雷尔伟”或“公司”）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管办法》《自律监管
指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本所接受雷尔伟的委
托，就公司拟实施的 2025 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和
理解发表法律意见。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
或全部内容；但雷尔伟作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
师依赖于有关政府部门、雷尔伟、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
断，并据此出具法律意见。
其他目的。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》
《上市规则》
《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计
划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）雷尔伟依法设立并有效存续
术有限公司整体变更设立的股份有限公司；根据中国证监会《关于同意南京雷尔
伟新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可20211718号）
和深交所《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》，公司股票于2021年6月30日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“雷
尔伟”，证券代码为“301016”。
《公司章程》及其披露的公告文件，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025年6月16日），截至本法律
意见书出具日，雷尔伟依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定的须终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“天衡审字（2025）00347号”
《南京雷尔伟新技术股份有限公司
《内部控制审
计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所的公开披
露信息（查询日期：2025年6月16日），雷尔伟不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所律师认为，雷尔伟为依法设立且有效存续并在深交所创业板上市
的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七
条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划主要内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励
对象的确定依据和范围，本激励计划标的股票的来源及授予数量，激励对象名单
及授予分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格
及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计
划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，
公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项进行了明确的规定或说明，
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象均为任职于公司的
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名
单并核实确定。
本激励计划授予的激励对象总计34人，均为公司公告本激励计划时在公司任
职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或子公司存在聘用或劳动关系。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪
酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）本激励计划的股票来源及授予数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、配股等事宜，限制性股票的权益数量将根据本激励计划的
规定予以相应的调整。
综上，本所律师认为，本激励计划的股票来源及授予数量符合《管理办法》
第十二条、第十四条的规定及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本激励计划的激励对象名单及授予分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象及分配情况如下：
占本计划拟授予权 占激励计划公告日
获授限制性股票数
姓名 职务 益总量的比例 股本总额的比例（
量（股）
（%） %）
王冲 董事长、总经理 55,000 5.50 0.03
董事、副总经理、财
陈娟 42,600 4.26 0.02
务总监、董事会秘书
张健彬 董事、副总经理 43,000 4.30 0.02
朱敏 副总经理 150,000 15.00 0.07
核心技术（业务）骨干
（30 人）
合计（34 人） 1,000,000 100 0.46
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
综上，本所律师认为，本激励计划为一次性授予，无预留权益，公司全部有
效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》
第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个
月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日
内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能
在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟原定公告
日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其
售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合变更后的相
关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为8.55元/股，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.55元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
经核查，本所律师认为，本激励计划关于授予价格的规定符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，相关数据均以2024年度为基础，计算每年的对应完成情况来核
算公司层面的归属考核要求，业绩考核目标及归属安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 年度营业收入环比增长率
以2024年营业收入为基数，公司2025年的营
第一个归属期 2025 年
业收入增长率不低于5%
以2024年营业收入为基数，公司2026年的营
第二个归属期 2026 年
业收入增长率不低于10%
注 1：上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
注 2：在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果
不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；
注 3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期个人层面归属比例。个人层面归属比例按
下表考核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面归属比例
优秀（90-100 分） 100%
良好（80-89 分） 80%
称职（70-79 分） 50%
基本称职及以下（69 分及以下） 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人考核结果对应的归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》
等相关法律法规的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据雷尔伟提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励
计划已履行如下程序：
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核实公司
避表决。
于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事王冲、张健彬、陈娟
对上述审议事项回避表决，并同意将实施本激励计划的有关议案提交股东大会表
决。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2025 年股权激励
计划激励对象名单的议案》。
（二）公司实施本股权激励计划尚须履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本激励计划，公司仍需履行下列程序：
关议案。
不少于 10 天）。
分听取公示意见；公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
理本激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程
序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；
本激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
四、本激励计划的激励对象
（一）本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、本激励计划主要内容的合法合规性”之“（二）本激励计划的激励对
象”部分。
（二）根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会六次会议文件、第三届
监事会第六次会议文件及激励对象出具的确认文件，本激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定。
五、本激励计划的信息披露
会议审议通过了与本激励计划相关议案，雷尔伟应及时按照法律、法规及规范性
文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会
决议、《激励计划（草案）》及其摘要和监事会决议等相关必要文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，雷尔伟尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励
对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。”此外，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司
利益。
公司监事会及董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、激励对象名单并经查验，本激励计划的激励对象
中包括雷尔伟董事王冲、张健彬、陈娟，前述人员在雷尔伟董事会审议本激励计
划时应当回避表决。
经查验雷尔伟第三届董事会第六次会议表决票、会议决议、会议记录等会议
文件资料，公司董事王冲、张健彬、陈娟在董事会审议本激励计划相关议案时已
回避表决。
本所律师认为，关联董事在审议本激励计划的董事会会议时已回避表决，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）雷尔伟符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
（二）雷尔伟本激励计划的内容符合《管理办法》
《监管办法》的相关规定；
（三）雷尔伟为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符
合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》规定的后续程序；本激
励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行；
（四）雷尔伟本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定；
（五）雷尔伟已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义
务；雷尔伟尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
（六）雷尔伟不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）雷尔伟本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）关联董事在审议本激励计划的董事会会议中已回避表决，符合《管理
办法》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张 骐
罗毅平
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