上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
补充法律意见书
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Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所，本所受上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“晶丰明源”）的委托，担任晶丰明源以发行股份及支付现金的方式购
买四川易冲科技有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2025 年 4 月 23 日就本次交易相关事项出具了《上海市方达律师事
务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），鉴于中国证监会于
布之日起生效并实施，本所经办律师就《重组管理办法》部分条款修订后，本次
交易相关实质条件的符合情况及《法律意见书》出具日后发生的与本次交易有关
的重大进展情况进行了核查，出具本《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源
半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律
意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》
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中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。除非在本补充法律意见书中另有
说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与
《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本补充法律意见书仅供晶丰明源为本次交易之目的使用，未经本所事先书面
同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》以及中
国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中
国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书
正文
鉴于《重组管理办法》于 2025 年 5 月 16 日修订并生效实施，根据上市
公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 6 月 20 日，晶丰明源
召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分调整公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修
订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意部分发行对象
更新股份锁定安排、拆分列示配套募集资金具体用途及部分业绩承诺交
易对方新增自愿不减持承诺等相关调整。
根据各交易对方签署的调查表及其相关私募基金备案证明、标的公司历
次股权变动的工商登记档案及出资凭证、上市公司与本次交易相关的董
事会、股东大会会议文件、本次交易相关主体签署的交易协议、《上海
晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）
以及本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方签署的《关于本
次交易取得股份锁定的承诺函》，本次交易以资产认购取得上市公司股
份且属于私募投资基金的交易对方中，国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰
拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能于上市公司关于本次重大资产重组的董事
会决议公告时（即 2024 年 11 月 5 日），其用于认购上市公司股份的标
的资产持续拥有权益时间1已满四十八个月，且该等交易对方均不属于上
市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购本
次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，符合《重组管理
办法》第四十七条第三款第（一）项规定的情形。
该等交易对方于 2025 年 6 月 20 日更新出具了《关于本次交易取得股
份锁定的承诺函》并承诺如下：
根据《重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，“用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间”自标的公司登记机关就交易对方持股办理完毕相关登记手续之日起算（交易对方足额缴纳出资
晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算） ，至上市公司关于本次交易的董事会决议
公告时（即2024年11月5日）止。
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“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述股份锁定期约定。
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和
规则办理。
《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。”
根据晶丰明源第三届董事会第二十六次会议决议及《重组报告书（草
案）》，为进一步明晰募集资金用途，对本次配套募集资金的具体用
途中“补充流动资金”及“支付中介机构费用”两个项目进行了拆分列示，
调整完成后，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补
充流动资金及支付中介机构费用。其中用于补充流动资金的比例不超
过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。即，本次配套募
集资金的具体用途如下：
单位：元
拟投入募集资金 占募集配套资金
序号 项目名称
金额 比例
合计 1,800,000,000 100.00%
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在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金
先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据晶丰明源第三届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书（草
案）》、本次交易相关交易协议及业绩承诺交易对方作出的承诺，业
绩承诺交易对方中的玮峻思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成在遵守
《业绩补偿协议》及《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》的基础
上，进一步分别作出如下《关于自愿不减持的承诺函》：
“自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者，本企业不以任何
方式主动减持全部业绩补偿锁定股份（定义见业绩补偿协议）：（1）
标的公司经审计的合并报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为
正年度对应的上市公司年度报告披露之日；（2）业绩补偿锁定股份第
三期可申请解锁之日（即标的公司业绩承诺期（定义见业绩补偿协议）
内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》（定义见业绩补偿协议）
出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如
需）之次日（二者孰晚））。在上述承诺期间内，如因上市公司派息、
送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的部分亦遵守前述不减持
承诺。”
根据上市公司于 2025 年 4 月 24 日披露的《上海晶丰明源半导体股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》、上市公司与本次交易相关的董事会、股东大会会议文件、《重
组报告书（草案）》以及相关交易协议、相关方出具的承诺函，并经
本所经办律师核查，本次交易的交易方案不存在《<上市公司重大资产
重组办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》规定的重大调整情形。
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综上，本所经办律师认为，本次交易方案调整后的主要内容符合《证
券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国境内法律的
规定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新
增取得的批准和授权如下：
（1） 上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案
过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》等与本次交易相关的议案。
（2） 董事会根据股东大会授权审议通过本次交易调整的相关议案
鉴于《重组管理办法》于 2025 年 5 月 16 日修订并生效实施，根据上
市公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 6 月 20 日，晶丰
明源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分调整
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次交易相关的议案。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需
取得以下批准：
（1） 本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决定；
（2） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。
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综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易
已取得截至目前所必需的全部批准和授权；本次交易尚需取得本补充法
律意见书第 2.2 条所述的批准后方可实施。
根据晶丰明源提供的资料、公开信息披露文件及其书面确认并经本所经
办律师核查，2025 年 5 月 12 日，晶丰明源召开第三届董事会第二十五
次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司限制性
股票激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与限制性股票归属相
关的议案。本次限制性股票归属的具体情况如下：
满足归属条件的激励 本次归属数
股权激励计划及归属期
对象人数（人） 量（股）
分第四个归属期
授予部分第三个归属期
授予部分第三个归属期
分第二个归属期
合计 78 222,236
立信于 2025 年 5 月 22 日出具了《上海晶丰明源半导体股份有限公司验
资报告》（信会师报字2025第 ZA14248 号）。本次限制性股票归属后，
晶丰明源合计增加股本 222,236.00 元，增加资本公积 5,396,468.84 元。
本次归属后晶丰明源的股份总数为 88,048,706 股，股本总额为 88,048,706
元。
本次归属新增股份已于 2025 年 6 月 11 日在中登公司上海分公司完成登
记。
截至本补充法律意见书出具之日，晶丰明源尚未完成因本次限制性股票
归属导致股本增加的工商变更登记。
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根据上市公司提供的资料及其书面确认，本所经办律师认为，截至本补
充法律意见书出具之日，晶丰明源为合法设立并有效存续且在上交所科
创板上市的股份有限公司，不存在依据中国境内法律或其《公司章程》
的规定需要终止的情形，晶丰明源具备参与本次交易的主体资格。
根据江苏盛宇提供的资料并经本所经办律师核查，2025 年 6 月，江苏盛
宇完成延长经营期限的工商变更登记，本次变更完成后，江苏盛宇的经
营期限延长至 2027 年 12 月 19 日。
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见
书出具之日，江苏盛宇的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏盛宇
具备参与本次交易的主体资格。
鉴于《法律意见书》后中国证监会颁布了修订后的《重组管理办法》并
已生效实施，现本所经办律师就《法律意见书》中涉及本次交易对《重
组管理办法》修订条款规定的相关实质条件符合情况更新分析如下：
具体而言：
根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，立信已对上市公司
审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
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具体而言：
根据上市公司年度报告、上市公司公开披露的文件及上市公司出具的书
面确认并经本所经办律师核查，上市公司及其全体现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
（1） 本次交易完成后，上市公司将持有易冲科技100%的股权，本次交易完成
后上市公司的主营业务未发生重大变化，如《法律意见书》正文之
“10/10.4/10.4.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定”所述，根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》《备考审
阅报告》和上市公司出具的书面确认，本次交易完成后，上市公司的资
产总额、归属于上市公司股东的权益及营业收入预计将进一步提升；此
外，本次交易有助于完善上市公司的汽车产品体系以及在手机及生态终
端的产品布局，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案，
提高其竞争优势。基于本所经办律师作为非财务及业务专业人士的理解
和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经
营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
（2） 如《法律意见书》正文之“8.关联交易及同业竞争”所述，本次交易完成
后，上市公司的主营业务未发生重大变化，晶丰明源的控股股东、实际
控制人未发生变更，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影
响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形；本次交易完
成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子
公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的
情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响上市公司独立性或者显
失公平的关联交易。
此外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范及减
少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性出具了相关承诺，该
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等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独
立性。
（3） 如《法律意见书》正文之“10./10.4/10.4.4 本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定”部分所述，本次交易的标的资产为易冲科技
有效存续的有限责任公司，不存在依据中国境内法律或标的公司《公司
章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质
押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序、
《购
买资产协议》
《补充协议》的生效条件成就并取得本补充法律意见书正文
之“1/1.2本次交易尚待履行的批准程序”所述的批准和授权后，交易对方
依据交易协议的约定办理标的资产股权过户不存在实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
第一款的规定。
根据上市公司第三届董事会第二十一次会议、第二十三次会议及第二十
六次会议决议、2025 年第一次临时股东大会会议决议、
《重组报告书（草
案）》及交易协议，本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为
上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，经各方协商，本次
发行股份的发行价格为 50.89 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。本次交易不设置《重组管理办法》第四
十六条规定的发行价格调整机制。在定价基准日至本次发行股份发行日
期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息
事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相关规则作
相应调整。
根据前述会议决议及相关交易协议，在定价基准日至本次发行股份发行
日期间，若上市公司发生派送现金股利事项，本次发行股份的发行价格
将按照以下公式进行调整：P1=P0-D，其中 P0 为调整前有效的发行价格，
D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。根据上市公
司披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2024 年年度
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股东大会批准，晶丰明源向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税），
利润分配已于 2025 年 4 月 29 日实施完毕。因而，本次发行股份的发行
价格相应调整为 50.39 元/股。
综上，本所经办律师认为，本次交易的前述定价安排符合《重组管理办
法》第四十六条之规定。
如本补充法律意见书正文之“1/1.1 部分发行对象更新股份锁定安排”部
分所述，本次交易以资产认购取得上市公司股份且属于私募投资基金的
交易对方中，国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创
汇能符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定的情形。
该等交易对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺其
因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起
除上述主体外，根据各交易对方签署的调查表及其工商登记档案、标的
公司历次股权变动的工商登记档案及出资凭证、上市公司第三届董事会
第二十一次会议、第二十三次会议及第二十六次会议文件、上市公司
议、《重组报告书（草案）》以及上市公司出具的书面确认，本次交易
的其余交易对方亦均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的
关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司控制权，另外，各交易对
方预计在取得本次发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间均超过十二个月。本次交易以资产认购取得上市公司股份的其
余交易对方已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺其因
本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
综上，本次交易项下交易对方出具的认购股份限售期的相关承诺符合《重
组管理办法》第四十七条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合修订后《重组
管理办法》规定的实质条件。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限
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季诺 律师
（公章）
经办律师： __________________ __________________
王梦婕 律师 常继超 律师
__________________ __________________
郗璐璐 律师 吴思灵 律师
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