上海龙旗科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（草案）（H 股发行并上市后适用）
上海龙旗科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强对上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司
及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券及期货条例》（香港法例
第 571 章）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
券上市规则》（“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定《上海龙旗科技股份有限公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动
的管理。
本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配
偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其
他就香港法例第 571 章《证券及期货条例》第 XV 部而言，相关董事在其中拥有
或被视为拥有权益的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
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公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件以及公司股票上市地证券监管规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违
法违规的交易。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被证券监管机构行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及公司股票上市地证券交易所重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规
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定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得存在买
卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第七条 公司董事在公司刊发财务业绩当天及下列期间（包括延迟公布业绩
的期间）不得买卖公司股票，但《香港上市规则》等有关规则有特殊规定的除外：
（一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩
刊发之日止期间（以较短者为准）；及
（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度
或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。公司应在上
述期间开始前，根据《香港上市规则》有关规定预先通知香港联合交易所有限公
司（以下简称“香港联交所”）。
本条与上述第六条规定的适用期间不一致的，以较长期间为准。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）公司股票上市地证券监管规则或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
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然人、法人或者其他组织。
第九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确认的任期内和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其
中可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无
限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份数量
增加的，可同比例增加当年可转让股份数量。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守上交所关于董事、高级管理人员减持的规定。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第十一条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则对董监高股份转让的
其他规定。
第十二条 董事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减
持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）的应遵
循下列规定：
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（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日，减持股份的总额不得
超过公司股份总额的 1%；
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总额的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的
数量、性质、种类、价格，并遵守上交所的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，
不得转让所受让的股份；
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总额
的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第十三条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
董事和高级管理人员持有公司股份在法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事和高级
管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。
第十五条 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的
衍生品交易。
第三章 信息申报与披露
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十七条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》
《证
券法》《上市公司收购管理办法》、公司股票上市地证券监管规则其他相关规定
和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和
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证券事务代表，并提示相关风险。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易方式减持
公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司董事会秘书报告，同
时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的 15 个交易日前）向上交所报告报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
第十九条 在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董
事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
的关联性。
第二十条 公司董事和高级管理人员通过上交所集中竞价交易方式减持股份
的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日
内向上交所报告并公告具体减持结果情况。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应
当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
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第二十一条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
姓名、身份证件号码等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十二条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算
上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员
买卖本公司股份及其衍生品种的情况。
第二十三条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高级管理
人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中
国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种
的二个交易日内，通过上市公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
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（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
董事和最高行政人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生
时通过香港联交所的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及
同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份
及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或
持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，
或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，
所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出
申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高行政人
员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
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（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满
十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数
量及性质的进一步资料；
（六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。
第二十六条 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生品种的，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该
董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董
事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知
各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接
获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长及接获注
明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书
应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五
个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，
且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
第二十七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
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（四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，
公司董事会应当按照上款规定履行义务。
第二十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股份激励计划等情形，对
董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第二十九条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》及公司股票上市地证券监管规则规定的报告和披露标准时，
应当按照《上市公司收购管理办法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行
报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第三十条 公司董事和高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得
收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关
责任人法律责任的权利。
第五章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等相关规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定执行。
第三十二条 本制度自公司经董事会决议通过，自公司首次公开发行 H 股股
票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
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