上海龙旗科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
上海龙旗科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则（草案）
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第一章 总 则
第一条 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规
和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《上海龙旗科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实
际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、
内控体系进行监督、核查，对董事会负责，向董事会报告工作，并行使《公
司法》及公司股票上市地证券监管规则规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，其成员须全部是非执行董事
且独立董事占大多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证
券监管规则所规定的适当的会计或相关的财务管理专长。
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审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全
部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会下公司设内审部，内审部为公司的内部审计部门，内审部在审
计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。内审部对审计委员会负责，
向审计委员会汇报工作。内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十二条 公司不设监事或者监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。审计委员会行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公共利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(五) 向股东会会议提出提案；
(六) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 《公司章程》规定的其他职权。
第十三条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
(一) 与本公司外部审计机构的关系：
机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关
该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；
计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构
讨论审计性质、范畴及有关申报责任；及
就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处
于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合
理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构
属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何
机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项
向董事会报告并提出建议。
(二) 审阅公司的财务资料并对其发表意见：
监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊
发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重
大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针
对下列事项加以审阅：
及法律的规定。
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就本第(二)项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理
人员（包括内部审计部门）联络。审计委员会须至少每年与公司的
外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所
反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司
属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
(三) 监管及评估公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统，评估
内部控制的有效性（见第十四条）
(四) 组织开展各项专项审计工作；
(五) 就本细则内的事宜向董事会汇报；
(六) 检讨公司设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监
控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保
有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行
动；
(七) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关
系。及
(八) 法律、行政法规、监管部门、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》、公司董事会授予的其他职责。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作、监管本公司的财务申报制度、风险管理及
内部监控系统的职责须至少包括以下方面：
(一) 指导、监督及评估内部审计工作、公司内部审计制度的建立及其实
施；
(二) 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
(三) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面
的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及
有关预算又是否充足；
(四) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(五) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(六) 督促公司内部审计计划的实施，检讨及监察其成效；确保内部和外
部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有
足够资源运作，并且有适当的地位；
(七) 指导内审部的有效运作，公司内审部须向审计委员会报告工作。内
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审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
(八) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(九) 检讨集团的财务及会计政策及实务；
(十) 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就
会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管
理层作出的回应；及
(十一)确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明
函件》中提出的事宜。
第十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公
司董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；及
(五) 法律法规、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审计意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关方案。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内审部至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
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存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；及
(二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第十九条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第四章 议事规则
第二十条 内审部负责做好委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资
料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，经表决形成相关书面议案
或报告后，呈报董事会审议决定：
(一) 外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
(四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
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第二十二条 审计委员会由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，
应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
召开定期会议，应提前五天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件等方式通
知全体委员。召开临时会议，应提前一天以电话、传真、邮寄送达、电子
邮件等方式通知全体委员，如遇紧急情况需尽快召开，委员可随时通过电
话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出
说明。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议以现场召开
为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也
可以采取通讯表决方式进行。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在采取通讯表决方式时,
委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描
或以其他方式送达至董事会办公室。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议吋，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级
管理人员列席会议。
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第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员须在委员会
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第三十三条 审计委员会主任委员（召集人）应积极出席股东周年大会（若未出席，应
则由另一名委员或其适当委任的代表出席），并在会上回答提问。
第五章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况、包括人员的构成、专业背景和五年内
从业经历以及审计委员会人员变动情况。公司须在披露年度报告的同时在
上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及公司股票上市地证券监管规
则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审计意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十八条 本细则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。
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第三十九条 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。
第四十条 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致。
第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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