上海龙旗科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用）
上海龙旗科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，
优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管
理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占大多数。提名委员会当
中至少包括一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
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述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
(一) 提名或任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验
方面）、协助董事会维持董事会的技能组合，并就任何为配合发行
人的公司策略而拟对董事会作出的变动；
(四) 物色具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并挑
选及提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；
(五) 评核独立董事的独立性；
(六) 就董事委任或重新委任一级董事（尤其是主席及行政总裁）继任计
划向董事会提出建议；
(七) 支持公司定期评估董事会表现;
(八) 就每名董事对董事会时间投入和贡献及能否有效履行职责作出评
估，当中须考虑该董事的专业资格及工作经验、现时在任何交易所
上市发行人担任的董事职位及其他重大外部事务所涉及的时间投
入，以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情
况；及
(九) 法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会应检讨本公司的员工多元化（包括高级管理层）政策及其实施
情况，并向董事会提出建议以提高其有效性，创造多元共融的工作环境。
第十条 提名委员会须每年评估及检查其本身的有效性以及其职能范围是否充分，
监督董事会的评估，并向董事会提出整改建议。
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第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十二条 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照
实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况；
(二) 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和拟新聘高级管理人员的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 召开提名委员会会议，应于会议召开前五天，以电话、传真、邮件等方式
通知全体委员；情况紧急，可随时召开提名委员会会议，可随时通过电话、
微信或其他口头方式通知全体委员，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
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事）主持。委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不
能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。授
权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投票意见。
每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因故不能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表
决权。授权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投
票意见。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十七条 提名委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通讯表决
方式。表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 提名委员会主任委员（召集人）应积极出席股东周年大会（若未出席，应
则由另一名委员或其适当委任的代表出席），并在会上回答提问。
第六章 附 则
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第二十五条 本细则经董事会决议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。
第二十六条 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。
第二十七条 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
的含义一致。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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