航天时代电子技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
会 议 资 料
二〇二五年七月
航天时代电子技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
三、关于调整新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目之建设内容的议案 . 7
四、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署 2025 年度《金融服务协议》之补
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时间：2025 年 7 月 4 日下午 14：30
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）会议室
议程：
一、主持人宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、主持人介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、宣读股东大会决议
十、宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
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为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员，会计师事务所会计
师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员列席会议。除上述人员以
外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会场
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违
反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
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列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应有序离场。
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一、关于补选公司第十三届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于陈雷先生由于工作变动原因已辞去公司第十三届董事会董事职务，公司
董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及公司控股股东中国
航天时代电子有限公司推荐，决定向公司董事会提名陈建国先生为公司第十三届
董事会董事候选人（非独立董事，候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通
过之日起至第十三届董事会届满之日止。
陈建国先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及公司控股
股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法
规规定的不得担任公司董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
除的情形，符合法律法规以及规范性文件规定的董事任职条件。
公司董事会提名委员会已对陈建国先生作为董事候选人的任职资格和条件进
行了审核，认为陈建国先生符合担任公司董事的条件，并且具有履行职责所应具
备的能力。
以上议案提请本次股东大会审议。
董事候选人简历
陈建国，男，1978 年 9 月出生，中共党员，工程硕士，研究员。历任中国航
天电子技术研究院北京航天无人机系统工程研究所副所长，无人系统总体部副主
任，航天时代飞鸿技术有限公司总经理兼党委副书记。现任中国航天电子技术研
究院副院长。
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二、关于补选公司第十三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于朱南军先生由于个人原因已辞去公司第十三届董事会独立董事及董事会
专业委员会相关职务，经公司董事会提名委员会遴选及审查，公司董事会提名胡
文华女士为公司第十三届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期自公司
股东大会审议通过之日起至第十三届董事会届满之日止。
胡文华女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及公司控股
股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》
《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形及被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合法律法规以及规范性文件规定
的独立董事任职条件。胡文华女士的独立董事任职资格备案已经上海证券交易所
审核通过。
公司董事会提名委员会已对胡文华女士作为独立董事候选人的任职资格和条
件进行了审核，认为胡文华女士符合担任公司独立董事的条件，并且具有履行职
责所应具备的能力。
以上议案提请本次股东大会审议。
独立董事候选人简历
胡文华，女，1963 年 10 月出生，大学学历，注册会计师，高级会计师。历
任北京兴业会计师事务所评估和审计项目负责人，北京兴华会计师事务所审计项
目负责人，北京温德拉集团公司 CFO（首席财务官），中国远大集团有限责任公司
财务副总经理、首席税务官。
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三、关于调整新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目之建设内
容的议案
各位股东：
“新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目”为公司 2021 年向特定对象
发行 A 股股票募集资金建设项目，由公司子公司西安航天时代精密机电有限公司
（下称“航天精密公司”）负责承建，根据实际建设需要，航天精密公司拟对项目
建设内容进行适应性调整，有关情况如下：
一、项目基本情况
航天精密公司承建的新型智能惯导项目为公司 2021 年向特定对象发行 A 股股
票募集资金建设项目，项目投资规模为 20,000 万元，全部为募集资金投入，主要
用于补充两光惯组研制及生产能力，加快两光惯组产品升级换代，提升两光惯组
产品大批量、规模化生产能力。截至 2025 年 4 月 30 日，项目建设已投入资金 2,160
万元，全部为募集资金投入。
二、项目调整原因及调整内容
根据航天精密公司的“十五五”初步计划，其目前产能将不能满足预计增长
的订单需要，拟提前规划布局新增产能，本次新增产能位于航天精密公司自有的
智能装备产业园内。
“新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目”原规划使用租赁厂房进行
建设，为提升通用设备利用率并充分合理利用本次新增产能的其他资源，公司拟
对募投项目的建设内容进行适应性调整，拟将项目使用租赁厂房改为使用自建厂
房，调增土建工程并与新增产能进行一体化建设，同时适当优化调减工艺设备，
项目建设目标、投资规模、建设周期等均保持不变。
具体调整情况如下：
单位：万元
序 投资金额 投资金额
类别 占比 占比 调整原因
号 （调整前） （调整后）
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序 投资金额 投资金额
类别 占比 占比 调整原因
号 （调整前） （调整后）
统筹利用现有条件、进
工艺设备 一步优化工艺流程，调
费 增专用设备，调减通用
设备购置
拟 将项 目使 用租 赁厂
建安工程
费
相应调整
工程建设 根 据实 际建 设情 况配
其他费用 套调整
基本预备 根 据实 际建 设情 况配
费 套调整
铺底流动
资金
合计 20,000.00 100.00% 20,000.00 100.00% /
此次项目建设调整方案已获得国有资产管理部门审批通过。
三、项目调整对公司的影响及风险分析
本次项目调整有利于航天精密公司充分合理利用生产能力建设布局，有利于
提升产品整体研产效率，更加符合未来产能和任务保障需求。本次项目调整方案
合理可行，符合国有资产管理部门固定资产投资项目管理相关要求，并已获得国
有资产管理部门审批通过。本次项目投资规模不变，不涉及募集资金金额投入的
变化，项目建设目标、建设周期等均保持不变，调增的土建工程所在地为已获得
合法土地使用权的园区，此次调整没有重大风险。
保荐人中信证券股份有限公司对公司本次募投项目调整事项无异议。
以上议案提请本次股东大会审议。
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四、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署
各位股东：
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）与航天科技财务有限责任公
司（下称“财务公司”）签订 2025 年度《金融服务协议》已经公司 2024 年度股东
大会审议通过。
随着 2025 年公司经营目标的增长和新增产能陆续投入使用，科研生产任务日
益增长，但因公司主要客户的特殊性，货款大多在年底集中支付，使得公司经营
活动现金流入在会计年度内具有不均匀性，导致公司经营性流动资金出现缺口的
风险增加。为满足公司营运资金需求，保障科研生产任务有序推进，经公司与财
务公司友好协商，就提高公司综合授信额度事项达成一致，并拟签署 2025 年度《金
融服务协议》之补充协议，主要内容如下：
《金融服务协议》第三条（二）
“授信服务”第 1 款中的“向甲方及其子公
司提供的综合授信额度不超过（小写）?6,510,000,000（大写）人民币陆拾伍亿
壹仟万元（综合授信额度以乙方有权机构最终审批的额度为准）”变更为“向甲方
及其子公司提供的综合授信额度不超过（小写）?8,010,000,000（大写）人民币
捌拾亿零壹仟万元（综合授信额度以乙方有权机构最终审批的额度为准）”。
《金融服务协议》之补充协议自公司股东大会审议通过之日起生效，至《金
融服务协议》有效期届满之日为止。
公司独立董事召开专门会议对与财务公司签署 2025 年度《金融服务协议》之
补充协议事项发表了同意意见。公司董事会关联交易控制委员会审议通过了本议
案。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
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五、关于取消监事会、变更经营范围暨修订公司章程及附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规、指
引要求，结合实际情况，公司拟取消监事会、变更经营范围并对公司章程及相关
附件进行修订，有关情况如下：
（一）取消监事会
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，公司拟取
消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权。
（二）变更经营范围
公司目前营业执照载明的经营范围已不适应公司主营业务的实际情况，拟对
公司经营范围进行修改：
变更后 变更前
一般项目：信息系统集成服务；计 民用航天与运载火箭及配套装备、
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 计算机技术及软硬件、电子测量与自动
硬件及外围设备制造；计算机软硬件及 控制、新材料、通信产品、记录设备、
辅助设备零售；技术服务、技术开发、 仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及
技术咨询、技术交流、技术转让、技术 产品、卫星电视接收和有线电视产品及
推广；电子产品销售；广播影视设备销 上述产品的技术开发、生产销售、技术
售；仪器仪表销售；磁性材料销售；卫 转让、咨询和服务；本企业和所属企业
星移动通信终端销售；卫星导航多模增 产品出口业务；本企业和本企业成员企
强应用服务系统集成；地理遥感信息服 业生产科研所需的原材料、机械设备、
务；导航终端制造；导航终端销售；导 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
航、测绘、气象及海洋专用仪器销售； 务；经营本企业的进料加工和“三来一
卫星技术综合应用系统集成；卫星导航 补”业务；承揽电子系统和产品的电磁
服务；卫星移动通信终端制造；导航、 兼容、环境试验。
（国家有专项规定的经
测绘、气象及海洋专用仪器制造；广播 审批后方可经营）。
电视设备制造（不含广播电视传输设
备）；货物进出口；技术进出口；智能仪
器仪表销售；通讯设备销售；通用设备
制造（不含特种设备制造）；工业工程设
计服务；实验分析仪器销售；智能无人
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飞行器销售；智能无人飞行器制造；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：微小卫星生产制造；火
箭控制系统研发；广播电视传输设备制
造；卫星电视广播地面接收设施销售；
民用航空器零部件设计和生产；检验检
测服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的范围为准。
（三）关于公司章程及相关附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2025
年修订）》、《设立党委的独立法人企业党建工作要求进公司章程指引（2024 版）》
等相关法律法规、指引、规范性文件规定，结合公司实际经营情况，拟对公司章
程进行修订。除将“股东大会”改为“股东会”、删除监事表述、以审计委员会替
代监事会表述的条款及其他非实质性内容修改的条款未单独列示外，其他主要修
订情况如下：
序
修订后内容 修订前内容
号
为维护航天时代电子技术股份有限公司（以下 为维护航天时代电子技术股份有限
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人
规范公司的组织和行为，坚持和加强党的领导，完 的合法权益，规范公司的组织和行为，坚
善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制 持和加强党的领导，完善公司法人治理结
度,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称为《公 构,建设中国特色现代国有企业制度,根据
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国公司法》（以下简称为
券法》）、《上市公司章程指引（2025）》、《中国共产 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
党章程》和其他有关规定，制定本章程。 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》和其他有关规定，制订本章程。
董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的， 董事长为公司的法定代表人。
视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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序
修订后内容 修订前内容
号
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 公司全部资产分为等额股份，股东以
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 根据《中国共产党章程》，公司设立
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 党委，并按规定设立纪委，建立党的工作
条件。 机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。公司党组织工作和
自身建设等，按照《中国共产党章程》等
有关规定办理。
经依法登记，公司经营范围是： 经公司登记机关核准，公司经营范围
一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件 是：民用航天与运载火箭及配套装备、计
及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造； 算机技术及软硬件、电子测量与自动控
计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开 制、新材料、通信产品、记录设备、仪器
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、
电子产品销售；广播影视设备销售；仪器仪表销售； 卫星电视接收和有线电视产品及上述产
磁性材料销售；卫星移动通信终端销售；卫星导航 品的技术开发、生产销售、技术转让、咨
多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务； 询和服务；本企业和所属企业产品出口业
导航终端制造；导航终端销售；导航、测绘、气象 务；本企业和本企业成员企业生产科研所
及海洋专用仪器销售；卫星技术综合应用系统集成； 需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配
卫星导航服务；卫星移动通信终端制造；导航、测 件及相关技术的进口业务；经营本企业的
绘、气象及海洋专用仪器制造；广播电视设备制造 进料加工和“三来一补”业务；承揽电子
（不含广播电视传输设备）；货物进出口；技术进出 系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国
口；智能仪器仪表销售；通讯设备销售；通用设备 家有专项规定的经审批后方可经营）。
制造（不含特种设备制造）；工业工程设计服务；实
验分析仪器销售；智能无人飞行器销售；智能无人
飞行器制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非
居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：微小卫星生产制造；火箭控制系统
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修订后内容 修订前内容
号
研发；广播电视传输设备制造；卫星电视广播地面
接收设施销售；民用航空器零部件设计和生产；检
验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格 同等权利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应 同次发行的同种类股票,每股的发行条件
当支付相同价额。 和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附
不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
公司实施员工持股计划的除外。 的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 律、法规的规定，经股东大会分别作出决
加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 （五）法律、行政法规规定以及中国
其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司在下列情况下，可以依照法律、
之一的除外： 行政法规、部门规章和本章程的规定,收
...... 购本公司的股份:
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； ......
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 （二）与持有本公司股票的其他公司合
决议持有异议，要求公司收购其股份的； 并；
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修订后内容 修订前内容
号
...... （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的；
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份，可以选择下列
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 方式之一进行：
其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 （二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （三）中国证监会认可的其他方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司发起人持有的本公司股份，自公
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 得转让。
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 公司董事、监事、高级管理人员应当
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 向公司申报所持有的本公司的股份及其
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 变动情况,在任职期间每年转让的股份不
份。 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高 公司董事、监事、高级管理人员、持
级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股 有本公司股份 5%以上的股东,将其持有
权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或
六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 益归本公司所有,本公司董事会将收回其
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及 所得收益。但是,证券公司因包销购入售
有中国证监会规定的其他情形的除外。 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 该股票不受 6 个月时间限制。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 公司董事会不按照前款规定执行的,
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
或者其他具有股权性质的证券。 司董事会未在上述期限内执行的,股东有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东 权为了公司的利益以自己的名义直接向
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 人民法院提起诉讼。
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照第一款的规定执
的名义直接向人民法院提起诉讼。 行的,负有责任的董事依法承担连带责
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修订后内容 修订前内容
号
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负 任。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记机构提供的凭证
东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有
据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务； 公司股份的充分证据。股东按其所持有股
持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种 份的种类享有权利,承担义务；持有同一
义务。 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得
他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 使相应的表决权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 建议或者质询；
让、赠与或者质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及公司章
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 份；
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （五）查阅本章程、股东名册、公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
份份额参加公司剩余财产的分配； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所
异议的股东,要求公司收购其股份； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 配；
规定的其他权利。 （七）对股东大会作出的公司合并、
前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一 分立决议持异议的股东,要求公司收购其
次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名 股份；
单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的 （八）法律、行政法规、部门规章或
财务报告。 本章程规定的其他权利。
前款第（五）项所述股东名册是指公
司最近一次定期报告确定的股权登记日
收市时的全体股东名单，所述财务会计报
告是指公司最近一次经审计的财务报告。
股东提出查阅、复制前条所述公司有关材料或 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法 者索取资料的，应当向公司提供证明其持
律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 文件，公司经核实股东身份后按照股东的
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 要求予以提供。
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号
股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 股东大会、董事会决议内容违反法
的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 认定无效。
反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本 股东大会、董事会的会议召集程序、
章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 表决方式违反法律、行政法规或者本章
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
质影响的除外。 撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 董事、高级管理人员执行公司职务时
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规定,
定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 或合计持有公司 1%以上股份的股东有权
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事会执行公司职务时违反法律、行政法规
的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股
董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日 监事会、董事会收到前款规定的股东
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号
内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
提起诉讼。 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本 为了公司的利益以自己的名义直接向人
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 损失的,本条第一款规定的股东可以依照
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
删除
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 缴纳股金；
其股本； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 不得退股；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或
责任损害公司债权人的利益； 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（五）拟通过证券交易所的证券交易，投资者 立地位和股东有限责任损害公司债权人
持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有公 的利益；
司已发行的股份数量足以导致本章程第十四条第二 公司股东滥用股东权利给公司或者
款规定的中国航天科技集团有限公司作为公司实际 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
控制人的控股地位失去时，应当将相关持股计划、 责任。
协议、其他安排等向公司董事会作出书面报告，并 公司股东滥用公司法人独立地位和
按照本章程第十四条第十款规定向国家国防科技工 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
业主管部门履行审批程序。 权人利益的,应当对公司债务承担连带责
股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业主 任。
管部门履行审批程序导致中国航天科技集团有限公 （五）拟通过证券交易所的证券交
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司失去公司实际控制人地位而给公司造成损失的， 易，投资者持有，或者通过协议、其他安
应当对公司承担赔偿责任。 排与他人共同持有公司已发行的股份数
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担 量足以导致本章程第十二条第二款规定
的其他义务。 的中国航天科技集团有限公司作为公司
实际控制人的控股地位失去时，应当将相
关持股计划、协议、其他安排等向公司董
事会作出书面报告，并按照本章程第十二
条第十款规定向国家国防科技工业主管
部门履行审批程序。
股东或投资者未按前款规定向国家
国防科技工业主管部门履行审批程序导
致中国航天科技集团有限公司失去公司
实际控制人地位而给公司造成损失的，应
当对公司承担赔偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人对
公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。
控股股东、实际控制人不得利用其控制权
损害公司及其他股东的合法权益，不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。
（七）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
新增
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 股东大会是公司的权力机构，依法行
权力机构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 （一）决定公司经营方针和投资计
事项； 划；
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（二）审议批准董事会的报告； （二）选举和更换董事、监事，决定
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 有关董事、监事的报酬事项；
损方案； （三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）审议批准监事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）审议批准公司的年度财务预算
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 方案、决算方案；
更公司形式作出决议； （六）审议批准公司的利润分配方案
（七）修改本章程； 和弥补亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司定期法定审 （七）对公司增加或者减少注册资本
计业务的会计师事务所作出决议； 作出决议；
（九）审议批准应当由股东会决定的担保事项； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （九）对公司合并、分立、解散和清
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 算等事项作出决议；
项； （十）修改公司章程；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； 务所作出决议；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十二）审议批准应当由股东大会决
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 定的担保事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 （十三）审议公司在一年内购买、出
议。 售重大资产超过公司最近一期经审计总
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 资产 30%的事项；
易所规则另有规定外，股东会不得将上述法定由股 （十四）审议批准变更募集资金用途
东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代 事项；
为行使。 （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会不得将上述法定由股东大
会行使的职权授予董事会行使。股东大会
授权董事会行使职权的其他事项，应当以
特别决议审议通过。
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公司不为股东、实际控制人及其关联方提供任 公司不为股东、实际控制人及其关联
何形式的担保，公司的下列对外担保行为 ，须经股 方提供任何形式的担保，公司的下列对外
东会审议通过： 担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的
总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 对外担保总额,达到或超过最近一期经审
提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审 （二）公司的对外担保总额,12 个月
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 内累计达到或超过最近一期经审计总资
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 产的 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 对象提供的担保；
象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 计净资产 10%的担保。
百分之十的担保。
公司召开股东会的地点为:北京市或公司住所 公司召开股东大会的地点为:北京市
地。 或公司住所地。
股东会将设置会场,以现场会议与网络投票相结 股东大会应设置会场,以现场会议与
合的方式召开。公司应当保证股东会会议合法、有 网络投票相结合的方式召开。公司应当保
效，为股东参加会议提供便利。 证股东大会会议合法、有效，为股东参加
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 会议提供便利。
同时采用电子通信方式召开。 股东大会应当给予每个提案合理的
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 讨论时间。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 股东通过上述方式参加股东大会的,
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 视为出席。股东可以本人投票或者依法委
因。 托他人投票，两者具有同等法律效力。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 时股东大会，对独立董事要求召开临时股
董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开 东大会的提议,董事会应当根据法律、行
临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 日内提出同意或不同意召开临时股东大
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的,应
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
同意召开临时股东会的,应说明理由并公告。 股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的,应说明理由并公告。
发生本章程第四十四条第（一）
、（二）
删除
项情形，董事会未在规定期限内召集临时
股东大会的，监事会、相关股东可以按照
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本章程有关规定提议、请求董事会召集临
时股东大会或自行召集临时股东大会。
独立董事、监事会向董事会提议以及
相关股东向董事会请求召开临时股东大
删除
会时，应当有内容完整的提案和决议事
项，并保证提案内容符合法律、行政法规
和本章程规定。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书 监事会或股东决定自行召集股东大
面通知董事会,同时向上海证券交易所（以下简称“交 会的,须书面通知董事会,同时向公司所在
易所”
）备案。 地中国证监会派出机构和上海证券交易
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 所（以下简称“交易所”）备案。
及股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
低于百分之十。 布股东大会通知前向交易所申请在上述
期间锁定其持有的全部或部分股份。
监事会或相关股东送达董事会的书
面通知和发出的召开临时股东大会通知
内容应当符合以下规定：
求中的相同，不得变更、增加或减少，否
则监事会、相关股东应重新按本章程有关
规定向董事会发出召开临时股东大会的
提议或请求；
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和交易所提交有关证明
材料。
审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必 监事会或股东自行召集的股东大会,
需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
监事会或召集股东应当通知公司常
年法律顾问，由其按照法律、行政法规和
本章程规定出具法律意见，如果另行聘用
律师，公司不承担律师费用。
公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独 公司召开股东大会,董事会、监事会
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向 以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
公司提出提案。 的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
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东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 通知,公告临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 除前款规定的情形外,召集人在发出
围的除外。 股东大会通知公告后,不得修改股东大会
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知 通知中已列明的提案或增加新的提案。
公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中未列明或不符合本
新的提案。 章程第五十五条规定的提案,股东大会不
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 得进行表决并作出决议。
案,股东会不得进行表决并作出决议。
股东会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 （三）以明显的文字说明：全体股东
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 均有权出席股东大会，并可以委托代理人
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
该股东代理人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 登记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名、电话号
序。 码。
发出股东会通知后,无正当理由，股东会不应延 发出股东大会通知后,无正当理由，
期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 股东大会不应延期或取消,股东大会通知
出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定现场会 中列明的提案不应取消,股东大会现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 议召开地点不得变更。一旦出现确需延
期、取消或变更会议召开地点的情形,召
集人应当在原定现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东
大会的，应当在通知中说明延期后的召开
日期。
因故确需变更股东大会召开时间的，
不应因此而变更股权登记日。
股东大会召开前，因提案取消致使会
删除 议没有其他提案的，召集人应同时公告通
知取消本次股东大会，说明原因并向交易
所报告有关情况。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 公司董事会和其他召集人应采取必
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保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋 要措施,保证股东大会的正常秩序，除出
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
止并及时报告有关部门查处。 董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、
会计师及董事会邀请的人员以外，召集人
有权依法拒绝其他人入场。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有 股权登记日登记在册的所有股东,均
特别表决权股份的股东等股东或者其代理人,均有权 有权亲自或委托代理人出席股东大会，并
亲自出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程 依照有关法律、法规及本章程行使表决
行使表决权。 权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以
代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
股东大会会议登记终止前，股东持有
效证明文件到达会议现场的，可以参加会
议并参与表决，会议登记终止后到达会议
现场的，不得参加股东大会的投票表决，
经许可后，可以旁听会议。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人 人身份证或其他能够表明其身份的有效
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
东授权委托书。 席会议的，代理人应出示本人有效身份证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 法人股东应由法定代表人或者法定
示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，应出示本人身份证，能证
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 明其具有法定代表人资格的有效证明、法
授权委托书。 人股东股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书、委托单位股票账户卡。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东大会
应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 （一）代理人的姓名；
类别和数量； （二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称； （三）分别对列入股东大会议程的每
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； 示；
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号
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托
股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 代理投票授权委托书由委托人授权
的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公 他人签署的，授权签署的授权书或其他授
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 权文件应当经过公证。经公证的授权书或
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 者其他授权文件，和投票代理委托书均需
中指定的其他地方。 备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董 股东大会召开时，公司全体董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其
他高级管理人员应当列席会议。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东大会由董事长主持。董事长不能
者不履行职务时,由副董事长（公司有两位或者两位 履行职务或不履行职务时,由副董事长主
以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董 持,副董事长不能履行职务或者不履行职
事长主持）主持,副董事长不能履行职务或者不履行 务时,由半数以上董事共同推举的一名董
职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召 监事会自行召集的股东大会,由监事
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一 不履行职务时,由半数以上监事共同推举
名审计委员会成员主持。 的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代 股东自行召集的股东大会,由召集人
表主持。 推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东 召开股东大会时,会议主持人违反议
会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的 事规则使股东大会无法继续进行的,经现
股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续 场出席股东大会有表决权过半数的股东
开会。 同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通
（一）董事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会和监事会的工作报告；
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方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 弥补亏损方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 （三）董事会和监事会成员的任免及
应当以特别决议通过以外的其他事项。 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 算；
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 （三）本章程的修改；
资产百分之三十的； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）本章程第五十八条第二款第（六）项所 审计总资产 30%的；
述保军资产交易事项； （五）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）股权激励计划；
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （七）罢免任期未届满的公司董事、
需要以特别决议通过的其他事项。 监事；
（八）本章程第五十五条第二款第
（六）项所述保军资产交易事项；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东（包括股东代理人）以其所代表
决权,每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 股份享有一票表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 股东大会审议影响中小投资者利益
果应当及时公开披露。 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 独计票。单独计票结果应当及时公开披
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 公司持有的本公司股份没有表决权,
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 且该部分股份不计入出席股东大会有表
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份 件的股东可以征集股东投票权。征集投票
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的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 权应采取无偿的方式进行，并向被征集人
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 充分披露相关信息。公司及股东大会召集
权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征 人不得对股东征集投票权设定最低持股
集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外， 比例限制。
公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
公司在保证股东大会合法、有效的前
删除 提下,可以通过各种方式和途径,包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
选举董事时，董事候选人名单以提案的方式提 选举董事、监事时，董事、监事候选
请股东会表决。董事会或其他召集人应当向股东公 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
告候选董事的简历和基本情况。 董事会或其他召集人应当向股东公告候
股东会选举公司董事的相关规定如下： 选董事、监事的简历和基本情况。
（一）第一届董事会候选人，由发起人提名， 股东大会选举公司董事、监事的相关
创立大会选举通过； 规定如下：
（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提 （一）第一届董事会、监事会候选人，
名候选人。单独或合计持有公司百分之一以上股份 由发起人提名，创立大会选举通过；
的股东可以提案方式向股东会提名董事（独立董事 （二）以后每届董事、监事候选人由
的提名见本章程独立董事一节）候选人，但其所提 上一届董事会、监事会提名候选人。单独
名的董事候选人应当事先报公司董事会提名委员会 或合计持有公司 3％以上股份的股东可以
审核，公司董事会提名委员会认为该人选需向国家 提案方式向股东大会提名董事（独立董事
国防科技工业主管部门备案的，获得国家国防科技 的提名见本章程独立董事一节）、监事候
工业主管部门备案后方可提交公司股东会审议。 选人，但其所提名的董事候选人应当事先
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东 报公司董事会提名委员会审核，公司董事
提名董事候选人的提案，应按本章程第六十二条有 会提名委员会认为该人选需向国家国防
关规定提供候选人的资料； 科技工业主管部门备案的，获得国家国防
（三）董事候选人应在股东会通知公告前作出 科技工业主管部门备案后方可提交公司
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 股东大会审议。
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 单独或合计持有公司 3％以上股份的
职责； 股东提名董事、监事候选人的提案，应按
（四）除适用本章程第八十七条规定选举董事 本章程第五十九条有关规定提供候选人
的以外，股东会审议选举董事的提案，应当对每一 的资料；
个董事候选人逐个进行表决； （三）董事、监事候选人应在股东大
（五）独立董事应当与董事会其他成员分别选 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
举。 名，承诺公开披露的董事、监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事、监事职责；
（四）除适用本章程第八十七条规定
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选举董事、监事的以外，股东大会审议选
举董事、监事的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决；
（五）独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
股东会就选举董事进行表决时，若公司单一股 股东大会就选举董事、监事进行表决
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 时，若公司单一股东及其一致行动人拥有
十及以上时，应当采用累积投票制。若不存在公司 权益的股份比例在 30%及以上时，应当采
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 用累积投票制。若不存在公司单一股东及
分之三十以上的情况，根据本章程的规定或者股东 其一致行动人拥有权益的股份比例在
会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名 30%以上的情况，根据本章程的规定或者
以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制选举董事、监事有关
规定如下：
有与应选董事或监事总人数相等的表决
权，每位股东投票权总数为其有效表决权
股份总数与应选董事或监事人数的乘积
（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准
备选出 9 名董事，则该股东的累积投票权
总数为 100×9=900 票） ；
中投给一位候选人，也可以分散投给几位
或全部候选人，只要不超出其投票权总
数，分散使用投票权时可以不必是其持有
股份数的整倍数（如前例股东若将其累积
投票权投给 3 位候选人，给其中一位投出
只能投出 900-305-208=387 票）
；
自得票数并以拟选举董事或监事人数为
限，从高到低依次排列，其中得票超过参
加表决的股东所持有效累积表决权总数
效累积表决权总数 1/2 以上的董事或监事
候选人数超过拟选聘人数且排名最后的
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两名以上候选人得票又相同时，排在其之
前的其他候选人当选。对得票相同的候选
人适用累积投票制重新进行投票，按得票
从高到低进行排列，排名在前的候选人当
选；
股东所持有效累积表决权总数 1/2 以上的
董事或监事候选人数不足拟选聘人数时，
对未当选候选人适用累积投票制重新进
行投票，按得票从高到低进行排列，取排
名在前的候选人补足应选人数。如遇得票
相同的情况不能确定当选候选人时，按前
项规定重新投票；
出本章程规定的董事、监事人数时，原任
董事、监事不能离任，董事会应当在 15
天内召开临时会议，确定再次召开股东大
会选举缺额董事、监事的时间，并向中国
证监会派出机构和交易所书面报告有关
情况。本次股东大会选举产生的董事、监
事仍然有效，但其任期推迟至新当选董
事、监事达到本章程规定人数时方可就
任；
事前，公司应发放给股东关于累积投票制
解释及具体操作的书面说明，必要时，安
排工作人员现场指导其进行投票。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保 公司党委发挥领导作用，把方向、管
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
责是： 重大事项。
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特 （一）贯彻执行党的路线方针政策，
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 署以及上级党组织决议的重大举措；
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 （二）加强党的政治建设、思想建设
持高度一致； 等方面的重要事项；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 （三）坚持党管干部原则，加强领导
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路 班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上 用、考核奖惩等方面的重要事项；
级党组织决议在本公司贯彻落实； （四）坚持党管人才原则，加强人才
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东 队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
会、董事会和经营层依法行使职权； 创新能力，培养开发科技领军人才、高技
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(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公 能人才等方面的重要事项；
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）加强党的组织体系建设，推进
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支 基层党组织建设和党员队伍建设方面的
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治 重要事项；
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强党的作风建设、纪律建设，
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结 落实中央八项规定及其实施细则精神，持
带领职工群众积极投身公司改革发展； 续整治“四风”特别是形式主义、官僚主
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统 义，反对特权思想和特权现象，一体推进
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等 不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政
群团组织； 建设主体责任方面的重要事项；
(八)根据工作需要，配合上级巡视，开展巡察工 （七）党建工作重要制度的制定，党
作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和 组织工作机构设置和调整方案；
干部管理权限对下一级单位党组织进行巡察监督； （八）思想政治工作、精神文明建设、
(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事 企业文化建设、统一战线工作和群团组织
项。 等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事
项。
公司党委决定以下党的建设等方面的重大事 公司党委发挥领导作用，把方向、管
项： 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保 重大事项。
证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织 （一）贯彻执行党的路线方针政策，
决议的重大举措； 监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的 署以及上级党组织决议的重大举措；
重要事项； （二）加强党的政治建设、思想建设
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设 等方面的重要事项；
和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面 （三）坚持党管干部原则，加强领导
的重要事项； 班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设 用、考核奖惩等方面的重要事项；
特别是围绕提高关键核心技术创新能力，培养开发 （四）坚持党管人才原则，加强人才
科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项； 队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组 创新能力，培养开发科技领军人才、高技
织建设和党员队伍建设方面的重要事项； 能人才等方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中 （五）加强党的组织体系建设，推进
央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风” 基层党组织建设和党员队伍建设方面的
特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权 重要事项；
现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党 （六）加强党的作风建设、纪律建设，
风廉政建设主体责任方面的重要事项； 落实中央八项规定及其实施细则精神，持
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作 续整治“四风”特别是形式主义、官僚主
机构设置和调整方案； 义，反对特权思想和特权现象，一体推进
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文 不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政
化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事 建设主体责任方面的重要事项；
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项； （七）党建工作重要制度的制定，党
（九）其他应当由党委决定的重要事项。 组织工作机构设置和调整方案；
公司党委决定的事项需要董事会、经营层等履 （八）思想政治工作、精神文明建设、
行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。 企业文化建设、统一战线工作和群团组织
等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事
项。
公司党委按照有关规定制定重大经营管理事项 公司重大经营管理事项必须经党委
清单。公司重大经营管理事项清单列举事项经党委 研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程 决定。前置研究讨论的事项主要包括：
序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级 家、上级发展战略的重大举措；
发展战略的重大举措； （二）公司经营方针、发展战略、中
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展 长期发展规划、专项规划和经营计划的制
规划、专项规划和经营计划的制订； 订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金 （三）公司年度投资计划、投资方案，
额以上或者对公司有重大影响的投资方面的重大事 或者对公司有重大影响的投资方面的重
项； 大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定 （四）公司增加或者减少注册资本方
金额以上或者对公司有重大影响的资产重组、资产 案，或者对公司有重大影响的资产重组、
处置、产权转让、资本运作等重大事项； 资产处置、产权转让、资本运作等重大事
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、 项；
发行公司债券方案； （五）公司重大的融资方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、 （六）公司年度财务预算方案及预算
工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配 调整方案、工资总额预算方案，年度财务
方案和弥补亏损方案； 决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使 案；
用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大事项； （七）公司建设重大工程、预算内大
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运 额资金调动和使用、超预算的资金调动和
作事项； 使用等生产经营方面的重大事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、 （八）大额捐赠、赞助以及其他大额
合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式 度资金运作事项；
的方案； （九）重要改革方案，公司及重要子
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和 公司设立、合并、分立、改制、解散、破
调整方案； 产或者变更公司形式的方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出， （十）公司内部管理机构、分支机构
基本管理制度的制定和修改； 的设置和调整方案；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、 （十一）公司章程的制订和修订方案
员工持股方案、员工收入分配方案； 的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及 （十二）公司考核分配方案、中长期
职工权益方面的重大事项； 激励计划、员工持股方案、员工收入分配
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（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任 方案；
方面的重大事项； （十三）公司民主管理、职工分流安
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案， 置等涉及职工权益方面的重大事项；
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （十四）公司安全环保、维护稳定、
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董 社会责任方面的重大事项；
事会授权决策方案； （十五）公司重大风险管理策略和解
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事 决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理
项。 方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理
制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论
的重要事项。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董 领导体制，符合条件的党委班子成员可以
事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的 通过法定程序进入董事会、监事会、经理
党员可以依照有关规定和程序进入党委。 层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
公司党委所属党支部(党总支)以及内设机构中
设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒
作用。主要职责是：
(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针
政策，宣传和执行党中央、集团公司党组和公司党
委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
(二)按照规定参与本单位重大问题的决策，支持
本单位负责人开展工作；
(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展党
员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，
新增
充分发挥党员先锋模范作用；
(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理
诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导本
单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它
们依照各自章程独立负责地开展工作；
(五)监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国
家法律法规、企业财经人事制度,维护国家、集体和
群众的利益；
(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建
议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党
员、群众通报党的工作情况。
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公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 公司董事为自然人,有下列情形之一
任公司的董事: 的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 行为能力；
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, （三）担任破产清算的公司、企业的
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 破产负有个人责任的,自该公司、企业破
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 （四）担任因违法被吊销营业执照、
三年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销
人民法院列为失信被执行人； 营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期 （五）个人所负数额较大的债务到期
限未满的； 未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （六）被中国证监会处以证券市场禁
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 入处罚,期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规
他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的,该
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
司解除其职务，停止其履职。 间出现本条情形的,公司解除其职务。
董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由 董事由股东大会选举或更换,任期 3
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 年，并可在任期届满前由股东大会解除其
选连任。 职务。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算,至本届
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事
门规章和本章程的规定,履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理 本章程的规定,履行董事职务。
人员以及由职工代表担任职务的董事，总计不得超 董事可以由总裁或者其他高级管理
过公司董事总数的二分之一。 人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 程,对公司负有下列忠实义务:
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
董事对公司负有下列忠实义务: 他非法收入,不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义开立账户存储； 个人名义或者其他个人名义开立账户存
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 储；
入； （四）不得违反本章程的规定,未经
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 股东大会同意,与本公司订立合同或者进
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 行交易；
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 （六）未经股东大会同意,不得利用
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
外； 司的商业机会,自营或者为他人经营与本
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 公司同类的业务；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 （七）不得接受与公司交易的佣金归
类的业务； 为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （八）不得擅自披露公司秘密；
有； （九）不得利用其关联关系损害公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在其职责范围内行使权利，不
（十）在其职责范围内行使权利，不得越权； 得越权；
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取 （十一）不得利用内幕信息为自己或
利益； 他人谋取利益；
（十二）董事应当依法履行其作出的承诺。 （十二）董事应当依法履行其作出的
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程 承诺。
规定的其他忠实义务。 （十三）法律、行政法规、部门规章
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 及本章程规定的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入,应当
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 归公司所有；给公司造成损失的,应当承
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 担赔偿责任。
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 程,对公司负有下列勤勉义务:
利益尽到管理者通常应有的合理注意: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
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号
董事对公司负有下列勤勉义务： 司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 政策的要求,商业活动不超过营业执照规
规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 定的业务范围；
业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （四）应当对公司定期报告签署书面
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应亲自行使被合法赋予的公司管理处置 准确、完整;
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 （五）应亲自行使被合法赋予的公司
者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置 管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
权转授他人行使； 行政法规允许或者得到股东大会在知情
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和 的情况下批准，不得将其处置权转授他人
资料,不得妨碍审计委员会行使职权； 行使；
（七）董事应当保证有足够的时间和精力履行 （六）应当如实向监事会提供有关情
其应尽的职责； 况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 职权;
定的其他勤勉义务。 （七）董事应当保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责;
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向 董事可以在任期届满以前提出辞职。
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如 董事会应在 2 日内披露有关情况。
因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时, 如因董事的辞职导致公司董事会低
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 于法定最低人数时,在改选出的董事就任
政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 董事辞职生效或者任期届满,应向董
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 事会办妥所有移交手续,其对公司和股东
施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 解除,持续期间应当根据公平的原则决
期结束后并不当然解除,持续期间应当根据公平的原 定，视事件发生与离任之间时间的长短，
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 以及与公司的关系在何种情况和条件下
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 结束而定。其对国家秘密及公司商业秘密
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
而免除或者终止，其对国家秘密及公司商业秘密保 至该秘密成为公开信息。
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密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。 新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 董事执行公司职务时违反法律、行政
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 法规、部门规章或本章程的规定或因其擅
也应当承担赔偿责任。 自离职给公司造成损失的,应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 责任。
门规章或本章程的规定或因其擅自离职给公司造成 经股东大会批准，公司可以为董事
损失的,应当承担赔偿责任。 （包括独立董事）、监事购买责任保险，
以降低董事、监事在正常履行职责中的风
险。责任保险范围由合同约定，但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的
责任除外。
董事个人或者其所任职的其他企业
直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘用
合同除外），不论有关事项是否需要董事
会批准同意，其应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前款规
定向董事会作了披露，并且董事会在未将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
删除
会议上批准了该事项，否则，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但对方有证据
证明其是善意第三人的除外。
第一百一十六条
如果董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明公司日后达成的有关合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为履行了前条所规定的
披露义务。
公司设董事会,董事会由 9 名董事组成，其中， 董事会由 9 名董事组成，其中，独立
独立董事为 3 人，至少一名为会计专业人士。董事 董事为 3 人。董事会可以设执行董事，人
会设董事长 一人，可以设副董事长一至二人。董事 选由董事会决定。执行董事人数不超过董
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长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 事总数的 1/2，独立董事不得担任执行董
生。 事。董事会不设职工代表董事。
当公司职工人数超过三百人时，董事会成员中
应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事会换届选举或补选董事前，应核查公
司职工人数，如职工人数超过三百人，该次董事会
换届选举后应有一名职工董事，该次补选的董事应
当有一名职工董事。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会,并向股东会报告工作； （一）召集股东大会,并向股东大会
（二）执行股东会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （四）制订公司的年度财务预算方
债券或其他证券及上市方案； 案、决算方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （五）制订公司的利润分配方案和弥
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 补亏损方案；
（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、 （六）制订公司增加或者减少注册资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 本、发行债券或其他证券及上市方案；
财、关联交易、对外捐赠等事项； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）决定公司内部管理机构的设置； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 形式的方案；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （八）在股东大会授权范围内,决定
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（十）制定公司的基本管理制度； 项；
（十一）制订本章程的修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设
（十二）管理公司信息披露事项； 置；
（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司定 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
期法定审计业务的会计师事务所； 会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 公司副总裁、财务总监等高级管理人员,
的工作； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事
（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程 长提名，推荐和更换直属子公司、控股、
或股东会授予的其他职权。 参股公司的董事长或董事候选人；
董事会在行使上述职权时，属于应由公司党委 （十一）制订公司的基本管理制度；
会前置审议的，应当事先经公司党委会研究讨论。 （十二）制订本章程的修改方案；
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程 （十三）管理公司信息披露事务；
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的 （十四）向股东大会提请聘请或更换
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条件。 为公司审计的会计师事务所；
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
事长、总裁等行使。 检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东大会授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，属于应由
公司党委会前置审议的，应当事先经公司
党委会研究讨论。
公司应当保障董事会依照法律法规
和公司章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 公司董事会应当就注册会计师对公
出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说 司财务报告出具的非标准审计意见的审
明。 计报告向股东大会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见
是指注册会计师出具的除标准无保留审
计意见外的其他类型审计意见，包括带解
释性说明的无保留意见、保留意见（含带
解释性说明的保留意见）、无法表示意见
和否定意见。
董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当就对外投资、收购出售资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
捐赠等事项确定权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易等建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审， 并建立重大投资项目组织有关专家、专业
并报股东会批准。 人员进行评审的制度。超过其权限的事
除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、 项，须报股东大会批准。
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 除本章程另有规定的以外，董事会在
关联交易（不含日常经营性关联交易）、对外捐赠等 对外投资、出售资产、资产抵押、委托理
方面的权限为： 财等方面的对外投资和处置公司资产的
审计公司净资产 10%的对外投资、收购出售资产、 1、董事会享有单笔资产净额不超过
委托理财的决策权； 最近一期经审计公司净资产 10%的对外
审计净资产 10%的资产抵押、对外担保的决策权； 2、股东大会可根据具体情况，对超
超过最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易 交易事项特别授权董事会行使决定权。
（不含日常经营性关联交易）的决策权； 法律、行政法规、部门规章、《上海
万元的对外捐赠的决策权； 事会的对外投资和处置公司资产的权限
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审计公司净资产 10%的对外投资、收购出售资产及 从其规定。
其他处置公司资产权限的交易事项特别授权董事会
行使决定权；
除本章程列举的由公司董事会决策的事项外，
对于财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托
管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用
协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）等法律、行政法
规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规
定应当由董事会行使决策权的，决策权限按照相关
规定执行。
本章程对董事会的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易（不含
日常经营性关联交易）、对外捐赠的权限规定与法
律、行政法规、部门规章、 《上海证券交易所股票上
市规则》规定不一致的，从其规定。
公司董事会可以将其对外投资和处
删除 置公司资产的权限授予公司总裁行使，但
应当在《总裁工作细则》中或单独作出决
议明确授权的权限范围。
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执行； 事会会议；
（三）董事会授予的其他职权。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）除法定由董事会行使的职权
外，董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权，该授权需经由
全体董事的三分之二以上同意，并以董事
会决议的形式做出。董事会对董事长的授
权内容应明确、具体。该授权至该届董事
会任期届满或董事长不能履职时应自动
终止。
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 董事会设有副董事长时，副董事长协
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司 助董事长工作,董事长不能履行职务或者
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 不履行职务的,由副董事长履行职务；副
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一 由半数以上董事共同推举一名董事履行
名董事履行职务。 职务。
董事会未设副董事长时，董事长不能
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履行职务或者不履行职务的, 由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会设有执行董事时，执行董事协
助董事长工作，督促、检查董事会决议的
执行，行使董事会授予的其他职权。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董 董事会每年应当召开两次定期会议，
事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。 分别于审议公司中期报告和年度报告时
召开，由董事长召集和主持，会议召开
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 公司与关联人发生总额高于 300 万
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 元且占公司最近一期经审计净资产绝对
报告。董事与关联交易对方、或与董事会会议决议 值 0.5%以上但不属于由股东大会审议的
的其他事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 关联交易，应当由董事会审议通过后实
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 施。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 董事与关联交易对方、或与董事会会
举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 议决议的其他事项所涉及的企业有关联
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不
应将该事项提交股东会审议。 得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股
东大会审议。
董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决
删除
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
删除
第一百三十条至第一百三十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
删除
公司董事会成员中，应当有 3 名独立
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董事，其中至少有一名会计专业人士。
前款所称的独立董事，是指不在公司
担任除董事及董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
删除
独立董事应当独立履行职责，不受公
司控股股东、实际控制人或者与控股股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 下列人员不得担任独立董事：
独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或间接持有公司已发行股
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的
配偶、父母、子女； 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或间接持有公司已发行
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 股份 5％以上的股东单位或者在公司前 5
及其配偶、父母、子女； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 （四）最近 1 年内曾经具有前三项所
业任职的人员及其配偶、父母、子女； 列举情形的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 （五）为公司或其附属企业提供财
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 务、法律、咨询等服务的人员；
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 （六）本章程规定的其他人员。
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项到第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
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其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 件：
具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有
（二）符合本章程规定的独立性要求； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （二）具有独立性，不受公司控股股
关法律、行政法规、规章及规则； 东、实际控制人以及其他与公司存在利害
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 关系的单位或个人的影响；
的法律、会计或者经济等工作经验； （三）具备公司运作的基本知识，熟
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
等不良记录； （四）具有五年以上法律、经济或者
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 其他履行独立董事职责所必需的工作经
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 验；
（五）本章程规定的其他条件。
二十四条、一百二十五条、一百二十六条、
删除
一百二十七条、一百二十八条、一百二十
九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权： 独立董事除应当具有《公司法》和其
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 他相关法律、法规赋予董事的职权外，独
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行审计、咨询或者核查； 立董事还拥有以下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时股东会； （一）公司拟与关联法人达成的总额
（三）提议召开董事会； 在 300 万元以上的关联交易（担保除外），
（四）依法公开向股东征集股东权利； 或与关联自然人发生的交易金额在 30 万
（五）就可能损害公司或者中小股东权益的事 元以上的关联交易（担保除外），应由独
项发表独立意见； 立董事认可，并发表独立意见，方可提交
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 董事会审议。独立董事作出判断前，可以
章程规定的其他职权。 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时， 为其判断的依据。
应由全体独立董事过半数同意。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 师事务所；
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 （三）向董事会提议召开临时股东大
情况和理由。 会；
（四）提议召开董事会；
（五）就公司董事会制定的股权激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益发表独
立意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
（七）独立聘请审计机构和咨询机构
协助其执行职务；
（八）就本章程公司特定事项向董事
会或股东大会发表独立意见。
独立董事行使上述第（一）至（六）
项职权时，应由 1/2 以上独立董事同意；
行使上述第（七）项职权时，应经全体独
立董事同意，并书面通知公司董事会。
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
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制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 新增
规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
新增
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 审计委员会的主要职责是：
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 （一）监督及评估外部审计工作，提
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 议聘请或者更换外部审计机构；
事会审议： （二）监督及评估公司的内部审计工
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 作；
信息、内部控制评价报告； （三）负责内部审计与外部审计之间
（二）聘用或者解聘承办公司定期法定审计业 的协调；
务的会计师事务所； （四）审核公司的财务信息及其披
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 露；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （五）监督、评估及审查公司的内控
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 制度；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （六）负责法律法规、公司章程和董
章程规定的其他事项。 事会授权的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
新增
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
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员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门 公司董事会设立战略决策、审计、提
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 名、薪酬与考核、关联交易控制专门委员
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会。各专门委员会成员全部由董事组成，
会工作规程由董事会负责制定。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 核委员会、关联交易控制委员会中独立董
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 事占多数并担任召集人，审计委员会的召
任召集人。 集人应为会计专业人士。关联交易控制委
员会委员不得由控股股东提名、推荐（独
立董事除外）或在控股股东单位任职的人
员担任。关联交易控制委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 提名委员会的主要职责是：
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 （一）研究董事、高级管理人员的选
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 择标准和程序并提出建议；
出建议： （二）广泛搜寻合格的董事和高级管
（一）提名或者任免董事； 理人员的人选并向董事会进行推荐；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）对董事候选人和高级管理人员
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 人选进行审查并提出建议。
章程规定的其他事项。 董事会提名委员会在进行上述工作
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 时应会同公司党委对候选人进行考察，集
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 体研究提出意见。
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公
司党委对候选人进行考察，集体研究提出意见。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 薪酬与考核委员会的主要职责是：
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 （一）研究公司董事与高级管理人员
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 考核的标准，进行考核并提出建议；
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 （二）研究和审查董事、高级管理人
会提出建议： 员的薪酬政策与方案。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
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号
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）制定、修改公司关联交易管理
制度，并监督其实施；
（二）确认公司关联人名单；
（三）对关联交易的种类进行界定，
删除
并确定其审批程序和标准等内容；
（四）对公司拟与关联人进行的重大
关联交易事项进行审核，形成书面意见；
（五）负责审核关联交易的信息披露
事项；
（六）董事会赋予的其他职责。
公司设总裁一名、副总裁若干名、财务总监一 公司设总裁 1 名、副总裁若干名、财
名、董事会秘书一名。 务总监 1 名、董事会秘书 1 名。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为 公司总裁、副总裁、财务总监、董事
公司高级管理人员，公司高级管理人选经董事会提 会秘书为公司高级管理人员，公司高级管
名委员会会同公司党委考察，集体研究提出意见后， 理人选经公司党委考察，集体研究提出意
由提名人提名，董事会聘任或解聘。 见后，由提名人提名，董事会聘任或解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任
合同，明确双方的权利义务关系。相关合
同中涉及提前解除董事、监事和高级管理
人员任职的补偿内容应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 本章程第一百零六条关于不得担任
度的规定，同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程， 高级管理人员应当遵守法律法规和
忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 本章程第一百零八条关于董事的忠
同时适用于高级管理人员。 实义务和第一百零九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。
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号
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东、实际控制人单位担
监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 任除董事、监事以外其他行政职务的人
管理人员。 员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
总裁对董事会负责,行使下列职权: 总裁对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工
董事会决议,并向董事会报告工作； 作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和
（四）拟订公司的基本管理制度； 投资方案；
（五）制定公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 案；
财务总监； （四）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （五）制定公司的具体规章；
任或者解聘以外的管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁 副总裁、财务总监；
列席董事会会议。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
董事会可以将其法定职权以外的权限授权总裁 会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
行使，但应当作出董事会决议明确规定授权的事项 员；
及权限。 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议,非董事总裁在
董事会会议上没有表决权。
应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或监事会报告董事会决议、监事会决
议的履行情况以及公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及
其它相关信息，并保证该报告的真实性、
准确性、完整性、及时性。
删除
第一百七十七条 公司高级管理人员
应严格执行董事会相关决议，不得擅自变
更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或
经营环境发生变化的，应及时向董事会报
告。
公司高级管理人员因擅自变更或拒
绝执行董事会决议，以及未如实向董事会
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号
或监事会报告公司真实情况导致公司遭
受损失的，应当对公司承担相应的责任。
第一百七十八条 公司高级管理人员
应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司高级管理人员应当保证公司所
披露的信息真实、准确、完整。
总裁工作细则中应当明确规定公司总裁的职 总裁工作细则包括下列内容:
权、管理和审批权限，并至少包括下列内容: （一）总裁会议召开的条件、程序和
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 参加的人员；
员； （二）总裁及其他高级管理人员各自
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 具体的职责及其分工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订重
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权 大合同的权限,以及向董事会的报告制
限,以及向董事会的报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
新增
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 公司高级管理人员执行公司职务时
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 责任。
法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条至第二百零二条
删除
公司遵照国家有关劳动人事的法律、
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行政法规，坚持确保员工权益的原则。
第二百零四条
公司应当提供基本的劳动保护条件，
确保员工工作期间的人身和财产安全。
第二百零五条
公司应当为员工提供各类法定社会
保险和福利待遇，可以根据需要为特殊岗
位人员提供额外的商业保险。
第二百零六条
公司根据国家有关规定，有权自主招
聘员工，并根据“高贡献者高报酬，忠诚
敬业者有保障”的原则，自主决定员工报
酬及其支付方式。
第二百零七条
董事和高级管理人员的绩效评价由
董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价
方式进行。
董事报酬事项由股东大会决定。在董
事会薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
公司高级管理人员的报酬实行年薪
制，薪酬分配方案应当经董事会批准，向
股东大会说明，并予以充分披露。
董事会可以按照建立有效激励机制
的原则，制定和实施公司高级管理人员的
绩效评估奖励措施，其中涉及对公司管理
层进行股权激励的，根据本章程规定报股
东大会批准并履行相应的法律手续后施
行。
监事报酬事项由股东大会决定。
公司可以依照相关法律法规和本章程实
施股权激励和员工持股等激励机制。公司
的激励机制应当有利于增强公司创新发
展能力，促进公司可持续发展，不得损害
公司及股东的合法权益。
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第二百零八条
员工违反法律、行政法规和公司规定
并给公司造成重大损失的，公司有权对其
进行处分，直至辞退和开除。
第二百零九条
员工有辞职的自由，但必须按公司人
事管理制度规定的程序履行手续。未经批
准擅自离职者，需赔偿由此造成的经济损
失。
第二百一十条
员工按国家法定节、假日休假，在职
期间享受公司规定的各项福利待遇。
第二百一十一条
公司确保员工的合法权益不受侵害。
员工不得从事侵害公司利益的活动，对本
公司专有技术和商业秘密，有维护、保密
义务。
第二百一十二条
公司员工因自己过错而给本公司造
成经济损失的，须承担赔偿责任，情节严
重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究
刑事责任。
公司员工依照《中华人民共和国工会法》，组织 公司员工依法组织工会，维护员工的
工会，开展工会活动，维护员工的合法权益。公司 合法权益。公司应当为工会提供必要的活
应当为工会提供必要的活动条件。 动条件。
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进公司相关事务公开、
业务公开，落实职工知情权、参与权、表达权、监
新增
督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审
议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序
参与公司治理的权利。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的 新增
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者
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的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。同时，建立具有市场竞争力的关键核
心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报 个月内向中国证监会和证券交易所报送
告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
告。 派出机构和证券交易所报送半年度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 公司分配当年税后利润时,应当提取
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 定公积金累计额为公司注册资本的 50%
取。 以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 公司的法定公积金不足以弥补以前
在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
利润弥补亏损。 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会 公司从税后利润中提取法定公积金
决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按 提取任意公积金。
照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股 公司弥补亏损和提取公积金后所余
比例分配的除外。 税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成 股东大会违反前款规定,在公司弥补
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
当承担赔偿责任。 利润的,股东必须将违反规定分配的利润
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
公司的现金股利政策和决策程序： 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策， （一）公司实行连续、稳定的利润分
公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼 配政策，公司利润分配应重视对股东的合
顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范
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董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程 围，不得损害公司持续经营能力。公司董
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 事会、股东大会对利润分配政策的决策和
（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股 论证过程中应当充分考虑独立董事和中
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 小股东的意见。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红 （二）公司可以采取以现金、股票、
进行利润分配。 现金与股票相结合或者法律、法规允许的
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营 其他方式分配利润。公司具备现金分红条
和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累 件的，应当优先采用现金分红进行利润分
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 配。
润的百分之三十。 在公司现金流状况良好可以满足公
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及 司正常经营和长期发展的前提下，公司最
年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比 近三年以现金方式累计分配的利润不少
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以 于最近三年实现的年均可分配利润的百
考虑进行股票股利分红。 分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 根据公司长远和可持续发展的实际
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 在保证现金分红比例和公司股本规模及
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 股权结构合理的前提下，可以考虑进行股
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 公司董事会应当综合考虑所处行业
中所占比例最低应达到百分之八十； 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 区分下列情形，并按照公司章程规定的程
中所占比例最低应达到百分之四十； 序，提出差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
中所占比例最低应达到百分之二十。 分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 达到 80%；
的，可以按照上述第 3 项的规定处理。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
议公司进行中期现金分红。 分红在本次利润分配中所占比例最低应
（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应 达到 40%；
当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公 3、公司发展阶段属成长期且有重大
司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 分红在本次利润分配中所占比例最低应
其决策程序要求等事宜。 达到 20%。
股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过 公司发展阶段不易区分但有重大资
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 金支出安排的，可以按照上述第 3 项的规
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 定处理。
中小股东关心的问题。 （三）公司董事会可以根据公司的经
（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低 营状况提议公司进行中期现金分红。
对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 （四）公司在制定利润分配预案时，
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门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司 董事会应当对公司所处的发展阶段予以
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必 充分评估并应结合公司盈利、重大资金支
要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出 出情况，认真研究和论证公司现金分红的
发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序， 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
并由董事会提交股东会以特别决议方式审议通过。 决策程序要求等事宜。
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金 董事会在审议利润分配预案时，须经
分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方 全体董事过半数表决同意，独立董事应发
案。 表明确独立意见。独立董事可以征集中小
公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金 股东的意见，提出分红提案，并直接提交
分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金 董事会审议。
分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变 股东大会对利润分配方案进行审议
更的条件及程序是否合规、透明。 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
（七）公司年度报告期内盈利且累计未分配利 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司 关心的问题。
股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在 （五）公司利润分配政策不得随意调
审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 整而降低对股东的回报水平，因国家法律
项： 法规和证券监管部门对上市公司的利润
式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金 环境、自身经营状况发生较大变化确有必
分红或现金分红水平较低原因的说明； 要调整或变更分红政策的，应以保护股东
况； 严格履行决策程序，在独立董事发表明确
会提交股东大会以特别决议方式审议通
过。
（六）公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在年度报告
中披露现金分红政策的制定、执行及其他
相关情况。如对现金分红政策进行调整或
变更的，应详细说明调整或变更的条件及
程序是否合规、透明。
（七）公司年度报告期内盈利且累计
未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于 30%的，公司应当在审议通过年
度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
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自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平
较低原因的说明；
预计收益情况；
红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 新增
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
生产经营或者转为增加公司注册资本。 扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 的亏损。
公积金。 法定公积金转为资本时,所留存的该
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项 项公积金将不少于转增前公司注册资本
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 的 25%。
五。
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 公司实行内部审计制度,配备专职审
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 计人员,对公司财务收支和经济活动进行
结果运用和责任追究等。 内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。 公司内部审计制度和审计人员的职
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 责,应当经董事会批准后实施。审计负责
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 人向董事会负责并报告工作。
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
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审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 新增
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 公司聘用取得“从事证券相关业务资
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 格”的会计师事务所进行会计报表审计、
服务等业务,聘期一年,可以续聘。 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期 1 年,可以续聘。
公司聘用、解聘承办公司定期法定审计业务的 公司聘用、解聘会计师事务所由董事
会计师事务所由股东会决定,董事会不得在股东会决 会提出提案，股东大会审议决定,董事会
定前委任会计师事务所。 不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭
证，并有权要求公司的董事、总裁或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
删除 （二）根据履行职务需要要求公司提
供相关子公司的财务资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会
会议文件或者与股东大会有关的其他信
息，
（四）有权在股东大会上对其出具的
审计报告作说明性发言。
公司保证向聘用的承办公司定期法定审计业务 公司保证向聘用的会计师事务所提
的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
匿、谎报。 隐匿、谎报。
承办公司定期法定审计业务的会计师事务所的 会计师事务所的审计费用由股东大
审计费用由股东会决定。 会决定。
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公司解聘或者不再续聘承办公司定期法定审计 公司解聘或者不再续聘会计师事务
业务的会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师 所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,
事务所,公司股东会就解聘承办公司定期法定审计业 公司股东大会就解聘会计师事务所进行
务的会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 表决时,允许会计师事务所陈述意见。
述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书
承办公司定期法定审计业务的会计师事务所提 面形式或委派专人向股东大会说明公司
出辞聘的,应当以书面形式或委派专人向股东会说明 有无不当情形。
公司有无不当情形。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 因意外遗漏未向某有权得到通知的
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 人送出会议通知或者该等人没有收到会
的决议并不仅因此无效。 议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。
公司合并支付的价款不超过本公司最近一期经
审计净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
新增
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟定合并或者分立方
案；
（二）股东大会依照本章程的规定作
删除 出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立
合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
（六）办理变更登记。
公司合并,合并各方应签订合并协议，并编制资 公司合并,合并各方应编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
报》或《中国证券报》或《证券时报》上或者国家 在《上海证券报》或《中国证券报》或《证
企业信用信息公示系统公告。 券时报》上公告。债权人自接到通知书之
债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。 供相应的担保。
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序
修订后内容 修订前内容
号
公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立,应当编制资产负债表及财
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 证券报》或《中国证券报》或《证券时报》
上公告。
公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产清 公司需要减少注册资本时,必须编制
单。 资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册资本决议
日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》或 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信 在《上海证券报》或《中国证券报》或《证
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 券时报》上公告。债权人自接到通知书之
十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 供相应的担保。
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 公司减资后的注册资本将不低于法
有规定的除外。 定的最低限额。
公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 新增
注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或
《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 新增
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
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号
公司因下列原因解散: 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）股东大会决议解散；
规定的其他解散事由出现； （二）因公司合并或者分立需要解
（二）股东会决议解散； 散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 闭或者被撤销；
撤销。 （四）公司经营管理发生严重困难,
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 继续存续会使股东利益受到重大损失,通
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 过其他途径不能解决的,持有公司全部股
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以 东表决权 10%以上的股东,可以请求人民
请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 （五）本章程规定的其他解散事由出
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 现；
示。
公司有本章程第二百零四第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。 新增
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百四十五条
公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二百四十四条第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当清
（一）项、第（三）项、第（四）项、第
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
（五）项规定而解散的,应当在解散事由
之日起十五日内组成清算组进行清算。
出现之日起 15 日内成立清算组,开始清
清算组由董事或者股东会确定的人员组成，股
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
东会确定清算组人员时以普通决议方式决定。逾期
员组成，股东大会确定清算组人员时由以
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
普通决议方式决定。逾期不成立清算组进
指定有关人员组成清算组进行清算。
行清算的,债权人可以申请人民法院指定
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
有关人员组成清算组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除 清算组自成立之日起，开始行使清算
期间的职权。
清算组在清算期间行使下列职权: 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产,分别编制资产
产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 的业务；
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号
款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中
（五）清理债权、债务； 产生的税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并 清算组应当自成立之日起 10 日内通
于六十日内在《上海证券报》或《中国证券报》或 知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 或《中国证券报》或《证券时报》上公告。
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向
权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 债权人申报债权,应当说明债权的有
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 关事项,并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清 债权进行登记。
偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权
人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负
产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并
法院确认。 报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工
社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,
分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的 清算期间,公司存续,但不能开展与清
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会 算无关的经营活动。公司财产在未按前款
分配给股东。 规定清偿前,将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 债表和财产清单后,发现公司财产不足清
向人民法院申请破产清算。 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告
人民法院受理破产清算后,清算组应当将清算事 破产。
务移交给人民法院指定的破产管理人。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 公司清算结束后,清算组应当制作清
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 算报告,报股东大会或者人民法院确认。
申请注销公司登记。 清算组应当在股东大会或者人民法院确
认之日起 30 日内，向公司登记机关申请
注销公司登记,并公告公司终止。
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修订后内容 修订前内容
号
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 清算组成员应当忠于职守,依法履行
勉义务。 清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 清算组成员不得利用职权收受贿赂
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
股东会拟对本章程第五十八条第二款第（六） 股东大会拟对本章程第五十五条第
项、第八十二条第（六）项、第一百二十四条实质 二款第（六）项、第八十一条第（八）项、
内容进行修改的，相关议案应当报公司保密委员会 第一百四十八条进行修改的，相关议案应
同意后提交股东会审议，否则修改公司章程的相关 当报公司行业主管部门批复同意后提交
决议无效。 股东大会审议，否则修改公司章程的相关
决议无效；股东大会决议通过的章程修改
事项涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。
释义 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东,是指其持有的股份
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东大会的
（二）实际控制人,是指通过投资关系、协议或 决议产生重大影响的股东。
者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人 （二）实际控制人,是指虽不是公司
或者其他组织。 的股东,但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制 安排,能够实际支配公司行为的人。
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 （三）关联关系,是指公司控股股东、
企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 与其直接或者间接控制的企业之间的关
控股而具有关联关系。 系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 新增
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本章程以中文书写，并以在湖北省武汉市
本的章程与本章程有歧义时，以在武汉经济技术开
工商行政管理局最近一次核准登记后的
发区市场监督管理局最近一次核准登记后的版本为
版本为准。
准。
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公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》作为公司章程附件亦同步进行
修订，废止《监事会议事规则》，并制订《累积投票实施细则》作为公司章程的附
件。同时提请股东会授权经营层办理相关市场监督管理机关变更、备案工作，公
司经营范围及《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、备案
为准。
以上议案提请本次股东大会审议。
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