国机汽车股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国机汽车股份有限公司（以下简称公司）关联交
易的决策管理和信息披露等事宜，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
有关法律、行政法规、规范性文件，以及公司治理制度的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发
生的资源或义务转移的事项，公司与关联人之间发生的关联交易的决
策管理、信息披露等事项，应当遵循本办法。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，不损害公司和非关联股东的
合法权益；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公
司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人和关联交易事项
第四条 本办法所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人或者其他组织：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海
证券交易所（以下简称交易所）或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织。
第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但
该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）
；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自
然人。
第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议、安排生效后的 12
个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人、其他组织或者自
然人，视同为公司的关联人。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关
联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来
判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 本办法所称关联交易包括如下事项，其中第（十二）
项至第（十六）项为日常关联交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等) ；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议和披露
第十二条 董事会授权公司总经理办公会审议批准的关联交易：
除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万
元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十三条 公司董事会审议批准的关联交易：除本办法第十六条
关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经独立董
事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司股东会审议批准的关联交易：除本办法第十六条
关联担保情形外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对
值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通
过后，提交股东会审议。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、交易
所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及公司自
愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向符合上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过的关联担保事项，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资额
作为交易金额，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披
露。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公
司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额的标准，按照本办法
第十三条和第十四条的规定进行审议和披露。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露，相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额，不含已到期的委托理财）不应
超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生的日常关联交易，按照下述规定履
行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；
（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的总交易金额履行
审议程序并及时披露；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，
在充分说明原因的境况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到十三条和第十四条规定披露标准的，应当单独列示关
联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并
列示上述信息；
（四）实际执行超出预计金额的，应当以同一控制下的各个关联
人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进
行比较（非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算），并按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（六）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（七）公司与关联人发生的日常关联交易，可以免于审计或者评
估。
第二十一条 公司与关联人发生关联交易标的为公司股权，且达
到本办法十三条和第十四条规定披露标准的，公司应当披露该标的公
司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12
个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，还应当披露相关评
估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生下列关联交易的，应当
按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别按照
本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露：
（一）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。已经按照累计计算原
则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当自
行申请回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其他董事也可以
申请关联董事回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事不足三人的，公司应将该关联交易提交公司股东会审议，
由股东会审议批准后方可实施。关联董事指包括具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的可能影响其独立商业判断的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当自
行申请回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，公司其他股东及
公司董事会可以申请关联股东回避，股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第四章 溢价购买关联人资产的特别规定
第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承
诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。
第五章 防范关联人的资金占用
第二十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
资金往来应当以真实交易为基础。控股股东、实际控制人及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第二十七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实
际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第二十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公
告。
第二十九条 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其他
关联人存在占用公司资金的情形，应及时发出催款通知并清收。
公司董事会应采取措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方
及时归还占用公司的资金。公司被控股股东、实际控制人及其他关联
方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其
他关联方确实不具备现金清偿能力的，在符合相关法律、法规的前提
下，可以用非现金资产清偿占用的公司资金，但应遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以
资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占
用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）以资抵债方案须经公司股东会审议批准，关联股东应当
回避投票。
第六章 关联交易的豁免
第三十条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密
或者交易所认可的其他情形，按本办法的相关规定披露或者履行相关
义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益
的，公司可以向交易所申请豁免按本办法的相关规定披露或者履行相
关义务。
第七章 责任追究
第三十二条 本办法所涉及的公司各级关联交易管理机构及相
关人员在处理公司关联交易事项时存在失职、渎职行为，给公司造成
严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告、直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第三十三条 公司有权采取各种合法有效措施要求关联人停止
损害公司利益的行为。公司关联人违反法律、法规及本办法的相关规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律、法规及
本办法的相关规定，协助、纵容关联人侵占公司资产、损害公司利益
时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或提请对负有严
重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受的损失程度向其提出适
当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第八章 附 则
第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，
应适用本办法的有关规定，履行信息披露义务。
第三十六条 本办法所称“以上”含本数，
“超过”、
“低于”、
“以
下”不含本数。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，
按照有关法律、法规、规章、规范性文件等有关规定，以及《公司章
程》的规定执行。
第三十八条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，《国
机汽车股份有限公司关联交易管理办法》（2012 年 8 月 31 日发布）
同时废止。
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