证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-037
江苏华辰变压器股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 17 日召开第三
届董事会第十九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为全
面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运
作机制，提升公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监
事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并同时增设职工董事。
就此，公司拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订，并相应废止《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》。现
将有关情况公告如下：
一、取消监事会
根据《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章
程指引》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏华
辰变压器股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第三届监事会
仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及现行《公
司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高
级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》
针对上述取消监事会相关事项，同时根据最新的《公司法》《上市规则》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟增设职工董事，就此，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需 第一条 为适应建立现代企业制度的需
要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简 要，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简
称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和 称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长（为代表公司执行公司事务
的董事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、 第十九条 公司整体变更为股份公司时发
出资方式和出资时间如下： 行的股份总数为 120,000,000 股，面额股的每股
…… 金额为 1 元。公司发起人及其认购的股份数、持
股比例、出资方式和出资时间如下：
……
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
…… ……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回 所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份以及中国证监会规定 票而持有 5%以上股份以及中国证监会规定的其
的其他情形除外。 他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券， 持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注 在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保
重保护中小股东合法权益。 护中小股东合法权益。
第三十三条 公司股东享有以下权利： 第三十三条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的 凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道， 资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，
保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和 并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
监督等权利。 量的书面文件以及其他公司要求的证明文件，公
司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关
法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予
以提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息
或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料
时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文
件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其
委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和
监督等权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照 《公
司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
…… ……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 删除
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换非由职工代表担任的董
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四) 审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (五) 对发行公司债券作出决议；
亏损方案； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； (七) 修改本章程；
(八) 对发行公司债券或其他证券及上市作 (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
出决议； 的会计师事务所作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资
变更公司形式作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 修改本章程； (十) 审议股权激励计划及员工持股计划；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
出决议； (十二) 审议批准本章程第四十七条规定的
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大 担保事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十三) 对公司因本章程第二十四条第（一）
项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
(十三) 审议股权激励计划及员工持股计 决议；
划； (十四) 审议批准为公司董事、高级管理人
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 员购买责任保险事宜；
(十五) 审议批准本章程第四十三条规定的 (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或
担保事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十六) 对公司因本章程第二十四条第（一） 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 出决议。
决议； 股东会授权董事会行使相关职权的，授权内
(十七) 审议批准为公司董事、高级管理人 容应当明确具体。股东会的法定职权不得通过授
员购买责任保险事宜； 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会授权董事会行使相关职权的，授权
内容应当明确具体。股东大会的法定职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司发生提供担保交易事项， 第四十七条 公司发生提供担保交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后 过。公司下列对外担保行为，须经董事会审议后
提交股东大会审议通过： 提交股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总 （一） 公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净 额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司提供的对外担 （二） 公司及其控股子公司提供的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表 保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表
中总资产的 30%以后提供的任何担保； 中总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月累计计 （三） 按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保； 向他人提供的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必
必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通 须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数 本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公
通过。 司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公 担保。
司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 本条规定的由股东会审议的对外担保事项，
担保。 必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
本条规定的由股东大会审议的对外担保事 议。
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外
会审议。 担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对 经济责任；情节严重，构成犯罪的，将依照有关
外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员 法律规定移交司法机关处理。
的经济责任；情节严重，构成犯罪的，将依照有
关法律规定移交司法机关处理。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； (四) 董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求当日其所持有的公司股份计算。
求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司 司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子
的子公司）的主要营业地。股东大会将设置会场， 公司）的主要营业地。股东会将设置会场，以现
以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 场会议与网络投票相结合的方式召开，除此以
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 外，公司股东会还可以同时采用电子通信方式召
席。 开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 按时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
知，董事会不同意召开临时股东大会的，应说明 馈意见。
理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖 开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
延。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交
备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 材料。
及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
材料。 得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 案或增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
日； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露
序。 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 论的事项涉及独立董事、中介机构等发表意见
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 的，发布股东会通知或补充通知时应当作为会议
讨论的事项涉及独立董事、监事会、中介机构等 资料的一部分予以披露。
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当作为会议资料的一部分予以披露。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 依法出具的书面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二) 是否具有表决权； 的类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (二) 代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会
…… 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
……
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数、被代理人姓名 表有表决权的股份数、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。董事会
出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董 应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评
事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪 价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
酬情况，并由公司予以披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。 于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； (四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(五) 公司的年度报告； (五) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(六) 审议批准变更募集资金用途事项； 的会计师事务所作出决议；
(七) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
决议； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本和发行任 (一) 公司增加或者减少注册资本；
何种类股票、认股证和其他类似证券； ……
…… (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人 项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权
条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票 提出最低持股比例限制。
权提出最低持股比例限制。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公 式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选
告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监 董事的简历和基本情况。董事的选举，应当充分
事的选举，应当充分反映中小股东的意见。 反映中小股东的意见。
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并 （一）董事会可以提名推荐董事候选人，并
以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会 以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选
选举； 举；
（二）单独或合计持有 1%以上公司有表决 （二）单独或合计持有 1%以上公司有表决
权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由 权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交 本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
股东大会选举； 股东会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选 （三）单独或合计持有公司有表决权股份
人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议形 1%以上的股东有权提名董事候选人，由本届董
式形成书面提案，提交股东大会选举； 事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会
（四）单独或合计持有公司有表决权股份 选举；
表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后， 下：
形成书面提案提交股东大会选举； （一）董事会对于被提名推荐的董事候选
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代 人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董
表大会等形式民主选举产生。 事的意见；
董事、监事选举提案的形成和提交方式与程 （二）董事会对有意出任董事的候选人，应
序如下： 当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明
（一）董事会对于被提名推荐的董事、非职 其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，
工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否 保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证
同意成为候选董事、监事的意见； 当选后能够依法有效地履行董事的职责；
（二）董事会对有意出任董事、非职工代表 （三）董事会对于接受提名的董事候选人，
监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前 应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东
作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露 提供董事候选人的简历和基本情况；
其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真 （四）董事会根据对接受提名的董事的简历
实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行 和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书
董事或监事的职责； 面提案提交股东会选举决定。
（三）董事会对于接受提名的董事、非职工 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应
代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基 当采用累积投票制：
本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
选人的简历和基本情况； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
（四）董事会根据对接受提名的董事的简历 益的股份比例在 30%以上。
和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书 具体操作细则如下：
面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提 （一）与会每个股东在选举董事时可以行使
名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况 的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的
的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交 股份数乘以待选董事的人数；
股东大会选举决定。 （二）每个股东可以将所持股份的全部投票
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的 权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的
选举中应当采用累积投票制： 数位候选董事；
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； （三）每个股东对单个候选董事所投的票数
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权 可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
益的股份比例在 30%以上。 且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 权总数；
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
中使用。具体操作细则如下： 量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时 选人中从高到低依次产生当选的董事。
可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有 累积投票制的具体事宜按照《江苏华辰变压
表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； 器股份有限公司累积投票制实施细则》执行。
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投
给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所
有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过
其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事
或者监事。
累积投票制的具体事宜按照《江苏华辰变压
器股份有限公司累积投票制实施细则》执行。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决 人、股东、网络服务商等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作 案的，新任董事在股东会决议作出之日起就任。
出之日起就任。
第五章 董事会
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇一条 董事中非职工代表董事由
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
任期 3 年，任期届满，可连选连任。 解除其职务。公司职工人数在三百人以上的，董
…… 事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保； 收入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会，自营或为他人经营与本公司同类的业务； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(八) 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内 业机会的除外；
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股
竞业禁止义务； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
(九) 维护公司及全体股东利益，不得为实 司同类的业务；
际控制人、股东、员工、本人或其他第三方的利 (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为
益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司 己有；
利益； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 规定的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根 本条第二款第（四）项规定。
据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关 董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股
报告以追究该董事的刑事责任。 东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产
的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重
责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务
便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行
为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根
据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关
报告以追究该董事的刑事责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； 常应有的合理注意。
原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他 董事对公司负有下列勤勉义务：
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 (二) 应公平对待所有股东；
动不超过营业执照规定的业务范围； (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(三) 应公平对待所有股东； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
(四) 关注公司业务经营管理状况等事项， 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
免除责任； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程
(五) 应当对公司证券发行文件和定期报告 规定的其他勤勉义务。
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七) 积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负 任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘
有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定 密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
况和条件下结束而定。 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以 第一百一十二条 担任独立董事应当符合
下条件： 以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规定的独立 （二）符合本章程规定的独立性要求；
性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 相关法律法规和规则；
法律法规和规则； ……
……
第一百一十条 公司董事会、监事会、单独 第一百一十四条 公司董事会、单独或者合
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出 计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东会选举决定。
…… ……
第一百一十四条 独立董事每年在公司的 删除
现场工作时间应当不少于十五个工作日，包括出
席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行 删除
使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。独立董事工作记录及上市公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，
但法规、政策另有规定的除外。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述
津贴外，独立董事不应从该公司及其附属企业、
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 删除
会负责，执行股东大会的决议。
第一百二十条 董事会由 7 人组成，其中 3 第一百二十二条 公司设董事会，董事会由
名独立董事。董事会设董事长 1 名。 8 人组成，其中 3 名独立董事，1 名职工代表董
董事会的人员构成应符合法律法规的要求， 事。董事会设董事长 1 名。
专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所 董事会的人员构成应符合法律法规的要求，
必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多 专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所
元化。 必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多
元化。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二) 执行股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七) 在法律法规及本章程规定的权限范围
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
(八) 在法律法规及本章程规定的权限范围 财、关联交易、对外捐赠等事项；
内或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 (十) 制定公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， (十一) 制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 管理公司信息披露事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审
(十二) 制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； (十五) 制订公司股权激励计划及员工持股
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 计划；
总经理的工作； (十六) 对公司因本章程第二十四条第（三）
(十六) 制订公司股权激励计划及员工持股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
计划； 公司股份作出决议；
(十七) 对公司因本章程第二十四条第（三） (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 程规定或股东会授予的其他职权。
公司股份作出决议； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。 经过半数董事会表决同意，董事会可授权董
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；但
东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董
经半数以上董事会表决同意，董事会可授权 事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行
董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权； 使。
但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由 ……
董事会行使的职权不得授予董事长、总经理等行
使。
……
第一百二十二条 公司董事会设立审计委 删除
员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核、ESG 等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或 第一百三十条 董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
董事履行职务。 履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次 第一百三十一条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议 第一百三十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百四十五条 董事会秘书对公司和董 第一百四十六条 董事会秘书对公司和董
事会负责，履行下列职权： 事会负责，履行下列职权：
(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信 (一) 负责公司信息对外公布，协调公司信
息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制 息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制
度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披 度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定； 露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证 (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之 券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通； 间的信息沟通；
(三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会 (三) 按照法定程序筹备股东会和董事会会
会议，准备和提交有关会议文件和资料； 议，准备和提交有关会议文件和资料；
(四) 参加股东大会、董事会会议、监事会 (四) 参加股东会、董事会会议及高级管理
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字
记录工作并签字确认； 确认；
(五) 负责公司信息披露的保密工作，在未 (五) 负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披 公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披
露； 露；
(六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实 (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实
性，督促公司董事会及时回复上交所问询； 性，督促公司董事会及时回复上交所问询；
(七) 组织公司董事、监事和高级管理人员 (七) 组织公司董事和高级管理人员进行相
进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的 关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
责； (八) 知悉公司董事、高级管理人员违反法
(八) 知悉公司董事、监事和高级管理人员 律、法规、规章、规范性文件或本章程时，或者
违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程时， 公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应
或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策 当提醒相关人员，并立即向上交所报告；
时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告； (九) 负责公司股权管理事务，保管公司董
(九) 负责公司股权管理事务，保管公司董 事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、 理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司
监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并 董事、高级管理人员持股变动情况；
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变 (十) 负责保管公司股东名册、董事及高级
动情况； 管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员
(十) 负责保管公司股东名册、董事和监事 持有本公司股份的资料，股东会、董事会会议文
及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和 件和会议记录等文件、资料；
高级管理人员持有本公司股份的资料，股东大 (十一) 促使董事会依法行使职权；在董事
会、董事会会议文件和会议记录等文件、资料； 会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性
(十一) 促使董事会依法行使职权；在董事 文件或者本章程时，应提醒与会董事就此发表意
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性 见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列 应将有关董事和其个人的意见记载于会议记录；
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 ……
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录；
……
第一百四十六条 有以下情形之一的人士 第一百四十七条 有以下情形之一的人士
不得担任董事会秘书： 不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本 (一) 具有《公司法》和本章程规定不得担
章程第九十七条规定情形之一的自然人； 任上市公司高级管理人员情形之一的自然人；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措 (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
(三) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处 (三) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处
罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批 罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评； 评；
(四) 曾被证券交易所公开认定为不适合担 (四) 曾被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事会秘书； 任上市公司董事会秘书；
(五) 公司现任监事； (五) 法律、行政法规或部门规章规定不适
(六) 法律、行政法规或部门规章规定不适 合担任董事会秘书的其他情形。
合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 董事会秘书具有下列情 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情
形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个 形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个
月内将其解聘： 月内将其解聘：
(一) 本章程第一百四十七条规定的任何一 (一) 本章程规定的不得担任公司董事会秘
种情形； 书的任何一种情形；
…… ……
第一百四十八条 公司在聘任董事会秘书 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书
时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承 时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承
诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直 诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直
至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为 至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息除外。 的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事 董事会秘书离任前，应当移交有关档案文
会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案 件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事
文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董 会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告
事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公 义务，或者未完成档案移交等手续前，仍应承担
告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续 董事会秘书的责任。
前，仍应承担董事会秘书的责任。
新增 第五节 董事会专门委员会
新增 第一百五十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百五十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
新增 第一百五十三条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十四条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百五十五条 公司董事会设置提名、薪
酬与考核专门等委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百五十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十一条 本章程第九十七条关于 第一百五十九条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控 第一百六十条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下 第一百六十四条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
新增 第一百六十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十七条 公司应当在每一会计年 第一百七十条 公司应当在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年 交所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 和上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度
证监会派出机构和上交所报送季度报告。上述年 国证监会派出机构和上交所报送季度报告。上述
度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、行 年度报告、中期报告、季度报告应当依照法律、
政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编
制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润 第一百七十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应
须将违反规定分配的利润退还公司。 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 占用的资金。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
占用的资金。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 司注册资本。
损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十二条 公司的利润分配政策和 第一百七十五条 公司应当制定股东分红
利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通 回报规划，经董事会审议后提交股东会审议决
过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会 定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东
应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的 分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配
意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和 预案，并提交股东会审议决定。在制定具体分红
交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本 方案时，董事会、股东会应当充分听取独立董事
公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大 及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投
会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审 资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资
核并出具书面意见。 者对本公司利润分配的监督。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。
第一百八十三条 公司利润分配方案的实 第一百七十六条 公司利润分配方案的实
施： 施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
股利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司实行内部审计制度， 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十八条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
新增 第一百七十九条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 第一百八十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百八十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
新增 第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第九章 通知 第八章 通知
第一百九十四条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出或邮件方式或电子邮件方式、
电话方式、传真方式或其他方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
新增 第一百九十五条 公司合并支付的价款不
超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第二百〇三条 公司需要减少注册资本时， 第二百条 公司减少注册资本时，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定
或者经公司股东会以特别决议审议通过的除外。
新增 第二百〇一条 公司依照本章程第一百七
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内通过报纸或
者国家企业信用信息公示系统等方式公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百〇五条 公司因下列原因解散： 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现； (一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
的股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百〇六条 公司有本章程第二百〇三 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇七条 公司因本章程第二百〇三 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 清算组在清算期间行使下 第二百〇八条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表 (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
(二) 通知、公告债权人； (二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业 (三) 处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
(五) 清理债权、债务； (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职 第二百一十三条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程： 将修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修 (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政 修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载 (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
(三) 股东大会决定修改本章程。 (三) 股东会决定修改本章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十九条 释义 第二百一十九条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
(二) 实际控制人，指通过投资关系、协议 影响的股东。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (二) 实际控制人，指通过投资关系、协议
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、法人或者其他组织。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
所股票上市规则》的相关规定执行。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然
人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定执行。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大 第二百二十四条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 议事规则、董事会议事规则。
则。
除上述条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影
响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致
原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号
变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无
实质性变更。
上述事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管理层根据市场监
督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，上述变更最终以主管登记
机关核准的内容为准。修订后的章程内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2025 年 6 月）。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司
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