北京德恒律师事务所
关于
《新华社投资控股有限公司收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定
义：
新华投控/收购人 指 新华社投资控股有限公司
新华社 指 新华通讯社
中经社/一致行动人 指 中国经济信息社有限公司
新华网/上市公司 指 新华网股份有限公司
本次无偿划转/本次 新华社将持有新华网的 264,679,740 股股份（占上市公
指
收购 司股份总额的 51%）无偿划转给新华投控
新华社与新华投控签署的《新华网股份有限公司股份无
《无偿划转协议》 指
偿划转协议》
《收购报告书》 指 《新华网股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于〈新华网股份有限公司收购
本法律意见 指
报告书〉的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
指
国内 别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
境外/中国境外 指 中国大陆以外的国家及地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒律师事务所
关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》
的法律意见
德恒 01F20240569-01 号
致：新华社投资控股有限公司
本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任新华
社将持有新华网的 264,679,740 股股份（占上市公司股份总额的 51%）无偿划转
给新华投控事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》《16 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
并就有关事项询问了公司的相关人员。新华社、新华投控和中经社已向本所承诺：
（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件
资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章
真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各
项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见及有影响的事实和文件资料均已向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发
表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评
估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律
师无核查和作出判断的适当资格。
赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件出具法律意见。
请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
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正 文
一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2024 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本法律意见出具之日，新华投控的基本情况如下：
名称 新华社投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110000717832285Q
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间
法定代表人 朱朝辉
注册资本 101,000 万元
成立日期 2012 年 1 月 18 日
营业期限 2012 年 1 月 18 日至无固定期限
资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组
织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核
经营范围
定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 新华社
根据北京市市场监督管理局于 2025 年 2 月 25 日核发的统一社会信用代码为
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至
本法律意见出具之日，中经社的基本情况如下：
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名称 中国经济信息社有限公司
统一社会信用代码 9111000010001037XK
类型 其他有限责任公司
住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号
法定代表人 潘海平
注册资本 14,998.0147 万元1
成立日期 1989 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 4 月 18 日至无固定期限
经营范围 许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电
视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系
统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨
询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；
品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 新华投控
（二）收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据《收购报告书》以及国家事业单位登记管理局于 2022 年 11 月 1 日核发
的统一社会信用代码为 12100000000014701Y 的《事业单位法人证书》，截至本法
律意见出具之日，新华社是新华投控的控股股东、新华投控和中经社的实际控制
人，其基本情况如下：
名称 新华通讯社
统一社会信用代码 12100000000014701Y
类型 事业单位
住所 北京市西城区宣武门西大街 57 号
法定代表人 傅华
商登记信息变更程序
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开办资本 173,808 万元
成立日期 1996 年 3 月 12 日
宗旨和业务范围 宣传党的路线、方针、政策，反映群众的愿望和要求，正确引导国内外舆
论。文字、图片、网络、音像新闻信息采集发布与相关服务、相关报刊图
书出版、国际新闻交流合作、社属单位管理
举办单位 国务院
股权控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见出具之日，新华投控所直接持股控制的核心企业及其经营范
围情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作
经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地
国金大厦发 产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
展有限公司 208,812 可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活
动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
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注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
许可项目：电子出版物制作；互联网信息服务；证券
投资咨询；出版物零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设
中国财富传
备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网
技术研发；会议及展览服务；广告设计、代理；版权
公司
代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智
能应用软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；
社会经济咨询服务；软件开发；数字技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；个人互联网直播服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统
集成服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；物联
网技术服务；数据处理服务；动漫游戏开发；数据处
理和存储支持服务；软件开发；企业管理咨询；社会
经济咨询服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划
咨询；舆情信息服务；财务咨询；市场营销策划；企
业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；组织文化
艺术交流活动；广告发布；广告制作；广告设计、代
理；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；
专业设计服务；摄像及视频制作服务；娱乐性展览；
艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；艺术品代理；
北京华新财 基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；珠宝首
公司 艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金
银制品销售；商务代理代办服务；资产评估；工业互
联网数据服务；网络与信息安全软件开发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；互
联网新闻信息服务；互联网信息服务；互联网域名注
册服务；网络文化经营；互联网游戏服务；信息网络
传播视听节目；广播电视节目制作经营；第一类增值
电信业务；基础电信业务；在线数据处理与交易处理
业务（经营类电子商务）；广播电视节目传送；呼叫
中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询
新华投控投
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
咨询策划服务；企业总部管理；企业管理；贸易经纪；
限公司
组织文化艺术交流活动；品牌管理；会议及展览服务；
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注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
数字创意产品展览展示服务；业务培训(不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训)；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数字文化创意软件开发；数字技术服务；网络技
术服务；软件开发；软件外包服务；数据处理和存储
支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据
服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
许可项目：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；
网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究
和试验发展；工程和技术研究和试验发展；信息系统
集成服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策
新华融合媒
划；市场营销策划；社会经济咨询服务；咨询策划服
体科技发展
（北京）有
件开发；软件外包服务；数字文化创意软件开发；软
限公司
件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；版权代理；会议及展览服务；
企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发
布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
图片采集、编辑、制作、供稿；图片开发；广告业务；
版权代理；展览展会服务；动漫制作；多媒体视觉产
品开发；新媒体研发及终端产品市场开拓；产业园区
中国国际文 管理与经营；摄影摄像技术服务；信息咨询与服务。
有限公司 经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
许可项目：报纸出版；期刊出版；互联网新闻信息服
务；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广
告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
中国证券报
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
广告设计、代理；数字创意产品展览展示服务；会议
司
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
证券报的出版、发行，证券信息，书刊，广告的设计、
上海证券报
社有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
华新金控资 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
公司 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
多媒体播出终端技术开发；数据集成服务；信息收集、
处理；信息咨询及服务；广告业务；会议服务、展览；
中国新华新 广播电视节目制作；电影发行。（企业依法自主选择
限公司 制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数
据处理服务；软件开发；软件外包服务；计算机系统
服务；信息系统集成服务；摄影扩印服务；电影摄制
服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文
中国新闻发 化创意内容应用服务；互联网数据服务；人工智能基
公司 业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金
从事投资活动；进出口代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
营项目是：第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
许可项目：出版物印刷；印刷品装订服务；文件、资
料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；
包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公服
务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；计算机系统服务；数据处理服务；技术
新华社印务
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；电子产品销售；金属制品
司
销售；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告
制作；广告发布；数字技术服务；会议及展览服务；
停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
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注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
经营活动。）
承办、代理国内外各类广告，广告发布；承办广告公
关活动；广告印刷品的设计、制作和销售；展览展销
会的设计、布置和劳务服务；广告业务的市场调查和
咨询服务；广告礼品、纪念品的设计、制作；户外广
告材料及其制品的生产、销售；商业摄影；室内外装
饰工程材料的批发、零售；商标及包装装璜设计；其
中国广告联
他商务服务。销售文体用品、日用百货、家用电器、
电子产品、通讯设备、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械；销售食品、
公司
第Ⅲ类医疗器械；互联网信息服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售
第Ⅲ类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般项目：文化场馆管理服务；会议及展览服务；广
告制作；广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务)；教育咨询服务(不含涉许可
审批的教育培训活动)；企业管理；企业形象策划；组
织文化艺术交流活动；文艺创作；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办
新华社美术 公用品销售；文具用品批发；艺术品代理；电影摄制
馆有限公司 服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：网络文化经营；互联网信息服务；演出
经纪；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
接受委托举办各种研讨会、技术交流会、展览展销会、
记者招待会、组织各种开幕、开业活动和各种赞助性
文化、体育活动、提供翻译、秘书服务和各种资料。
从事对外贸易咨询及技术交流业务，与主营业务有关
中国环球公 的技术咨询、服务和提供国外有关法律、税收、外汇
责任公司 代理、发布广告；互联网信息服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动；投资
咨询；经济信息咨询；股权投资；设计、制作、代理、
新华中经投 发布广告；电脑图文设计；承办展览展示；活动策划；
资管理（北 企业公关策划。（“1、未经有关部门批准不得以公开
京）有限公 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
司 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增
值电信业务；广播电视节目制作经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据
处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服
中国经济信 务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发
司 统运行维护服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息
技术咨询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；
市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；广告制作；
广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至法律意见出具之日，中经社控制的核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理服
务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数
字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行
中经社（上 维护服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息
息有限公司 外调查）；品牌管理；广告制作；广告发布；广告设
计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；互
联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目
制作经营；涉外调查。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业征信业务；社会经济咨询服务；信息
新华中经信
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；
公司
互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
持服务；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机
系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广
告设计、代理；保健食品（预包装）销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；食用农产品零售；电子产品销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；宠
物食品及用品零售；鲜肉零售；水产品零售；新鲜水
果零售；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；初级农产品
收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；
新华指数 基础软件服务、应用软件服务；软件开发。（市场主
限公司 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
一般项目：互联网数据服务；数据处理和存储支持服
务；数据处理服务；软件开发；数字内容制作服务（不
含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；电子产品
销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代
理；广告制作；广告发布；平面设计；项目策划与公
北京新华多
关服务；企业形象策划；市场营销策划；技术进出口；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网
限公司
销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包
装食品）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；网络文化经营；广播电视节目制作
经营；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据
北京《高管 服务；数据处理服务；互联网数据服务；社会经济咨
社有限公司 企业管理咨询；信息技术咨询服务；广告制作；广告
发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
开展天然气、非常规天然气、液化石油气、石油等能
上海石油天
源产品的现货交易，提供交易相关的技术、场所和设
施服务，提供资讯与信息咨询服务。（依法须经批准
心有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
务情况
截至本法律意见出具之日，新华社控制的核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务；网络文化经营；互联网信息服务；互联网新闻信
息服务；网络出版物出版；电视剧制作；广播电视节
目制作经营；电影放映；电影发行；食品销售；酒类
经营；保险经纪业务；信息网络传播视听节目；药品
互联网信息服务；出版物零售；出版物互联网销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：工业工程设计服务；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；平面设
计；云计算装备技术服务；地理遥感信息服务；网络
设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；网络与
信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；科技中
介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系
统服务；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务（不
新华网股份 含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；组织文
有限公司 化艺术交流活动；企业管理咨询；项目策划与公关服
务；社会经济咨询服务；工程管理服务；会议及展览
服务；数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；
专业设计服务；智能无人飞行器销售；自然科学研究
和试验发展；电子产品销售；化妆品零售；服装服饰
零售；鞋帽零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；
针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；
对外承包工程；数据处理和存储支持服务；人工智能
基础软件开发；软件销售；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件
零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销
售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设
备销售；电池销售；电池零配件销售；轮胎销售；电
动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服
务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字技术
服务；数字文化创意技术装备销售；票务代理服务；
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
广播影视设备销售；互联网数据服务；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能应
用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不
含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的
项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；
新华社投资
信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理
机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，
司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经济信息采集与分析（涉密信息除外）；房地产开发、
销售自行开发的商品房；物业管理；会议服务；承办
展览展示；项目投资；经济信息咨询；技术开发；技
术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
国家金融信 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
责任公司 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新闻信息开发、营销、集成服务；数据库商业开发、
应用、版权代理；新媒体终端产品市场开拓；技术研
发、转让、服务；文化产品制作、销售、展览；音频、
视频产品制作、销售；信息咨询与服务；商务活动策
新华新媒文
划与服务；广告业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自
公司
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影
扩印服务；照相机及器材销售；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览
中国图片社 服务；承接档案服务外包；文物文化遗址保护服务；
司 布；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；图文
设计制作；文艺创作；日用品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数字内
容制作服务（不含出版发行）；建筑材料销售；通讯
设备销售；电子产品销售；大数据服务；日用产品修
理；五金产品零售；史料、史志编辑服务；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 经营范围
元）
经营】；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：报纸出版；互联网新闻信息服务；网络出
版物出版；电子出版物出版；第二类增值电信业务；
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制
《经济参考 作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可
责任公司 告制作；广告发布；企业形象策划；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动；市场营销策划；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（四）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截
至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（五）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
根据《收购报告书》及新华投控提供的董事、监事、高级管理人员名单、身
份证明文件及说明文件，截至本法律意见出具之日，新华投控董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
居住地 或者地区的居留权
根据《收购报告书》、新华投控出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.courtgov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述人员在最
近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》及中经社提供的董事、监事、高级管理人员名单、身份
证明文件及说明文件，截至本法律意见出具之日，中经社董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
居住地 或者地区的居留权
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
长期 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
居住地 或者地区的居留权
陆胜东 董事 中国 北京 否
邢卫国 监事 中国 北京 否
根据《收购报告书》、中经社出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，上述人员在最
近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查
截至本法律意见签署日，尚未完成工商登记信息变更程序
截至本法律意见签署日，尚未完成工商登记信息变更程序
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询，截至本法律意见出具之日，除新华网以外，新华投控不存在在境内、境外上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》及中经社出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，
截至本法律意见出具之日，中经社不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》及新华社出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，
截至本法律意见出具之日，除新华网以外，新华社不存在在境内、境外上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人、一致行动人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
机构的简要情况
根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，并经本所律师在国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，新华投控不存在持股
构的简要情况
根据《收购报告书》及中经社出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，中经社持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
开展天然气、非常规天然气、液化石油气、
上海石油天然 石油等能源产品的现货交易，提供交易相关
限公司 咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
构的简要情况
根据《收购报告书》及新华社出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，新华社不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其
一致行动人的企业信用报告等，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c n/） 、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截
至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条
规定的以下情形：
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（九）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
根据《收购报告书》、新华投控及中经社现行有效的公司章程，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至
本法律意见出具之日，新华投控为中经社的控股股东，且新华投控和中经社的实
际控制人为新华社，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，新华投控与中经
社互为一致行动人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人合
法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，本次收购的目的系新华社
的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局优化内部资源配置，提升管理效率，
促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网 264,679,740 股 A 股
普通股股份无偿划转给新华投控。本次权益变动后，新华网实际控制人未发生变
化，仍为新华社。
（二）未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》及新华投控及其一致行动人出具的书面说明，截至本法
律意见出具之日，除《收购报告书》披露的接受划转的上市公司股份及上市公司
已披露的新华投控可交换公司债券对新华投控所直接持有上市公司权益变动的影
响外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严
格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
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（三）本次收购所履行的审批程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批
程序如下：
（1）2024 年 3 月 20 日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜。
（2）2024 年 5 月 10 日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过。
（3）2025 年 1 月 20 日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复。
（4）2025 年 4 月 18 日，本次无偿划转取得财政部批复。
（5）2025 年 6 月 12 日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》，就本次
无偿划转相关事宜进行约定。
（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认。
（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。
三、收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转的方式，新华社将其持有
的 264,679,740 股新华网股份（占上市公司总股本的 51.00%）无偿划转给新华投控。
收购完成后，新华投控成为新华网的控股股东，新华网的实际控制人仍为新华社。
（二）交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网 54,099,870
股 股份 ，占上市公 司总股本的 10.42%4 ，一致 行动人中经社直接持 有新华 网
其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发
行可交换公司债券质押专户”持有 27,049,935 股，占上市公司股份总数的 5.21%
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
股股份，占上市公司总股本的 51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收
购前，新华网的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新
华网 318,779,610 股股份，占上市公司总股本的 61.42%；新华投控及其一致行动人
中经社合计持有新华网 322,950,410 股，占上市公司总股本的 62.22%。新华网的控
股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购完成后，新华网的股
权控制关系如下图所示：
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（三）本次收购涉及的交易协议
新华社与新华投控将签订《无偿划转协议》的主要内容如下：
划出方：新华社
划入方：新华投控
本次无偿划转的标的股份为新华社持有的 264,679,740 股无限售条件新华网股
份（占上市公司原总股本的 51.00%）。
本次无偿划转不涉及新华网的职工安置问题。
自《无偿划转协议》生效之日起，新华网在本次股份划转完成前享有、承担
或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由新华网享有、承担或承继。
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
自《无偿划转协议》生效之日起，双方应共同或相互协助办理目标公司股份
划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为
股份交割完成之日。
双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。
双方对《无偿划转协议》的变更应协商一致后，达成补充协议作为《无偿划
转协议》附件。《无偿划转协议》经双方协商一致可以解除。本次股份无偿划转
事项如未获国有资产监督管理机构的批准，自不予批准的批复下达之日起，《无
偿划转协议》自动解除，双方互不承担责任。
本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签署并加盖单位印章，按规
定程序经有权机关批准后生效。
（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据新华社出具的说明并经检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见出具之日，本次收购涉及
的新华社直接持有的上市公司 264,679,740 股股份，均无限售条件，且不存在质押、
冻结等权利限制的情形。本次收购涉及的股份不存在被限制转让的情况；本次收
购不存在附加特殊条件的情况；除与本次收购相关的《无偿划转协议》之外，新
华社与新华投控之间不存在其他补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在的
其他安排；本次收购后，新华社不再直接持有上市公司拥有权益的任何股份，不
存在其他特殊安排。
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及新华投控出具的书面说明，本次收购以无偿划转方式
进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律
意见出具之日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变
上市公司经营范围、主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若
未来收购人及其一致行动人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上
市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也
没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发
展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任
董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对
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上市公司相关情况进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司
章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》
进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（五）对现有员工聘用计划的调整
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员
工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司
现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策调整
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政
策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红
政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
本次收购完成后，新华网控股股东为新华投控，实际控制人仍为新华社。本
次收购不涉及新华网的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新华网与收购
人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新华网仍将具
有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。
为保证新华网业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人及其控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证在资产、人员、财务、
机构和业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有
独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和
规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营
决策，也不损害新华网和其他股东的合法权益。本公司/单位及本公司/单位控制的
其他企业保证不以任何方式违规占用新华网及其控制的下属企业的资金。
网造成的损失承担赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
根据《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，收购人及其控制的其他企
业不存在与上市公司现有主营业务构成直接竞争的情形。本次收购不会导致上市
公司新增同业竞争情况。
为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他企业在生产经营活
动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际
控制人就避免同业竞争问题，承诺如下：
“1、确定“新华网 xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营
性门户网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网 xinhuanet”开展网络
广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网 xinhuanet”
为核心和基础的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
争的业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或
项目。公司/新华社下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经
营性资产以及从事该业务的其他机构。
务构成竞争，则公司/新华社将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条
件优先提供给新华网。公司/新华社将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新
华网主营业务存在同业竞争的业务。
会以一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。
网因此遭受的实际损失。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合
有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进
行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他公司在生产经营活
动中损害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际
控制人就规范关联交易问题，承诺如下：
“1、本公司/单位及本公司/单位控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及
其控制的企业之间发生不必要的关联交易。
公司/单位及本公司/单位控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于
关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平
等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其
控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法
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权益；保证不会利用关联交易转移新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来
损害新华网及新华网其他股东的合法权益。
企业在业务经营等方面给予本公司/单位及本公司/单位控制的企业优于独立第三
方的条件或利益。
营性占用新华网及其控制的企业资金的情况。
制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制
的企业的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避
免与新华网及其控制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华
网违规向本公司/单位及本公司/单位控制的企业提供任何形式的担保。
华网及其控制的企业遭受损失的，本公司/单位将赔偿新华网及其控制的企业由此
遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，截至
本法律意见出具之日前 24 个月内，除本次收购外，收购人及其一致行动人以及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法
律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。除上市公司已披露的关联交易情
况外，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其
子公司不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近一年经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明，截至本法律意见
出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过 5 万元的
交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明，截至本法律意见
出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员
不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面说明，截至本法律意见
出具之日前 24 个月内，除与本次收购相关的协议之外，收购人及其一致行动人以
及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在本法律意见出具之日前六
个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，
北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见
在本法律意见出具之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人合
法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人及其一致行动人为本次收购编制的
《收购报告书》与本法律意见中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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