证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-034
江苏华辰变压器股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于
月 14 日以电子邮件及通讯的方式通知全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席
监事 3 人（其中：委托出席的监事 0 人，以通讯表决方式出席会议 0 人），本次会议由
监事会主席耿德飞先生召集并主持。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，会议
召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规
定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏华辰变压器股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕988 号），同意
公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的注册申请。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会和 2025 年第一次临时股东会的授权，公司董事会
在股东会授权范围内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况
和市场状况，进一步明确了本次发行方案的具体条款。具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在上交所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的发行规模为人民币 46,000.00 万元，发行数量为 460.00 万张（46.00
万手）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 6 月 20 日至 2031 年 6 月
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四
年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 6 月 26 日，T+4 日）起满六
个月后的第一个交易日（2025 年 12 月 26 日）起至可转债到期日（2031 年 6 月 19 日）
止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评
级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信
用等级为 A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟
踪评级。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 23.53 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司
股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为该次送股率或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 114%（含最后一
期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部
分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“（1.9）赎回条款”的相关内容。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券
持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
原股东可优先配售的华辰转债数量为其在股权登记日（2025 年 6 月 19 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售 2.797 元面值可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为
一个申购单位，即每股配售 0.002797 手可转债。实际配售比例将根据可优先配售数量、
可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配
售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T
日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账
户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），
将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得
的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 164,435,000 股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配
售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 46.00 万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配
售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申
购时无需缴付申购资金。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 6 月 19 日，T-1 日）收市后登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 6 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项
的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2024 年第
一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东会的授权，公司董事会将在公司本次发行完
成后，申请办理本次发行的可转债在上海证券交易所主板上市，同时授权公司管理层及
其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具
体事宜。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署资金监管协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东会
的授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资
金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权
代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规
范公司运作机制，提升公司治理水平，根据最新的《公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司拟不再
设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定监事会的相关职权，并同
时增设职工董事。就此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并相应废止《江苏
华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》。监事会同意本议案，并同意将其提交公司
股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
华辰变压器股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》和《江苏华辰变压
器股份有限公司章程》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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