中国国际金融股份有限公司
关于
新华网股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：新华网股份有限公司
股票简称：新华网
股票代码：603888
股票上市地点：上海证券交易所
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年六月
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
十三、收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排.... 17
（四）对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受新华社投资控股有限公司的委托，担任本次收购新华
网股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过
审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方
当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特
作如下声明：
收购人及相关方已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或
口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所
列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所
及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
披露信息。
第二节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
《中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购
本财务顾问报告 指
报告书之财务顾问报告》
上市公司、新华网 指 新华网股份有限公司
收购人、新华投控 指 新华社投资控股有限公司
一致行动人、中经社 指 中国经济信息社有限公司，新华投控之一致行动人
新华社 指 新华通讯社
本次收购、本次划转、本次无偿 收购人通过国有股权无偿划转的方式取得新华社所持有的
指
划转 264,679,740 股公司股份（占公司总股本的 51.00%）
新华社所持有的 264,679,740 股公司股份（占公司总股本的
收购标的 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新华网股份有限公司章程》
《无偿划转协议》 指 《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《新华网股份有限公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下
承诺：
具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
书》及其摘要的内容与格式符合规定；
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
相关协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《公司法》
《证券法》 《格式准则第 16 号》等相关法
《收购管理办法》
律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方
式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、在《无偿划转协议》签署之日前六个月内买卖新华网股票的情况、收
购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准
确、完整。
二、对本次收购的目的核查
根据新华社的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局，优化内部资源配置，提
升管理效率，促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网 264,679,740
股 A 股普通股股份无偿划转给新华投控。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加
义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一
致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，新华社投资控股有限公司基本情况如下：
公司名称 新华社投资控股有限公司
注册地址 北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间
法定代表人 朱朝辉
注册资本 101,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000717832285Q
成立日期 2012年1月18日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、
国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织
文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定
经营范围
为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2012年1月18日至无固定期限
控股股东 新华通讯社
通讯地址 北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间
联系电话 010-88053398
截至本财务顾问报告签署日，中经社基本情况如下：
公司名称 中国经济信息社有限公司
注册地址 北京市西城区宣武门西大街 57 号
法定代表人 潘海平
注册资本 14,998.0147万元人民币1
统一社会信用代码 9111000010001037XK
成立日期 1989年10月27日
企业类型 其他有限责任公司
许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；广播电
视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；数据处理和存储支
持服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统
经营范围
服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨
询服务；票据信息咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；
品牌管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017年4月18日至无固定期限
控股股东 新华社投资控股有限公司
通讯地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心A座
联系电话 010-88051164
程序
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设
立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不
存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经
按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，新华投控通过本次收购获得的新华网的股份系新华投控以无偿划转的方式
受让新华社直接持有的新华网 51.00%股份而获取，因此，新华投控获得该等股份不涉
及现金对价支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，收购
人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
新华投控作为新华社出资设立并有效存续的法人独资公司，是新华社下属的经营性
资产、资金管理和运作平台，主要从事新华社下属资产经营管理的工作，拥有丰富的企
业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实
行规范运作。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行相关义务外，
不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人出具的确认并经适当充分核查，本财务顾问认为，截至
本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对新华投控及其董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。新华投控及其董事、监事、高级管
理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，
具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促新华投控及其董事、监事、
高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配收购人方式的核查
（一）新华投控
截至本财务顾问报告签署之日，新华投控的股权控制关系结构图如下所示：
新华通讯社
新华社投资控股有限公司
（二）中经社
截至本财务顾问报告签署之日，中经社的股权控制关系结构图如下所示：
新华投控的控股股东、实际控制人为新华社；中经社的控股股东为新华投控，实际
控制人为新华社。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权
控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人及其一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次收购不
涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或
间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对
价的支付，因此本次收购不涉及资金来源问题，故本次收购不涉及以证券直接支付收购
对价的情况。
八、对收购人及其一致行动人授权和批准情况的核查
（一）已履行程序
截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
相关事宜进行约定。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了相应的内部审批程序，除上述尚需履
行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有
效。
九、对过渡期安排的核查
在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对新华网的公司章程、董事会、组织
架构等进行重大调整的安排。若后续收购人及其一致行动人拟进行相关计划，将严格按
照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的
公司章程、董事会、组织架构等进行重大调整的安排，未作出不利于保持上市公司业务
稳定的安排，符合有关规定。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上
市公司经营范围、主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购
人及其一致行动人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划
关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相
关情况进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》
的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工
聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做
出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调
整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和
组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法
规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新华网控股股东为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购
不涉及新华网的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对新华网与收购人之间的业务、
人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，新华网仍将具有独立经营能力，在业
务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。
为保证新华网业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人及其控股股东、实
际控制人均作出如下承诺：
“1、本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和
业务方面与新华网保持独立，确保新华网具有独立面向市场的能力，拥有独立的采购、
生产、销售体系，拥有独立的知识产权，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上
市公司独立性的相关规定，不干预新华网的规范运作和经营决策，也不损害新华网和其
他股东的合法权益。本公司/单位及本公司/单位控制的其他企业保证不以任何方式违规
占用新华网及其控制的下属企业的资金。
的损失承担赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他企业在生产经营活动中损
害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就避免
同业竞争问题，承诺如下：
“1、确定“新华网 xinhuanet”为新华社所属唯一的国家级综合新闻类经营性门户
网站（搜索引擎除外），新华网基于和依托“新华网 xinhuanet”开展网络广告、信息服
务、网站建设及技术服务、移动增值业务，形成以“新华网 xinhuanet”为核心和基础
的盈利模式，建立具有市场竞争力的产品链。
业务，也没有投资与新华网主营业务存在直接或间接竞争的公司（企业）或项目。公司
/新华社下属机构不存在未予披露的与新华网主营业务相同或类似的经营性资产以及从
事该业务的其他机构。
成竞争，则公司/新华社将尽力协调相关机构将该商业机会按合理的条款和条件优先提
供给新华网。公司/新华社将促使下属机构不会直接或间接从事可能与新华网主营业务
存在同业竞争的业务。
一般商业性原则及市场公平的条款和价格进行。
此遭受的实际损失。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次
收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、
法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
为促进新华网持续健康发展，避免收购人及其控制的其他公司在生产经营活动中损
害新华网的利益，根据有关法律法规的规定，收购人及其控股股东、实际控制人就规范
关联交易问题，承诺如下：
“1、本公司/单位及本公司/单位控制的企业将尽可能减少、避免与新华网及其控制
的企业之间发生不必要的关联交易。
单位及本公司/单位控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、
等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与新华网及其控制的企业进行交易，保证
不通过关联交易损害新华网及新华网其他股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移
新华网利润，不通过影响新华网的经营决策来损害新华网及新华网其他股东的合法权益。
业务经营等方面给予本公司/单位及本公司/单位控制的企业优于独立第三方的条件或利
益。
用新华网及其控制的企业资金的情况。
企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用新华网及其控制的企业的资
金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与新华网及其控
制的企业发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求新华网违规向本公司/单位及
本公司/单位控制的企业提供任何形式的担保。
其控制的企业遭受损失的，本公司/单位将赔偿新华网及其控制的企业由此遭受/发生的
一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问
题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
根据新华社出具的确认并经适当充分核查，本财务顾问认为，本次收购方式为新华
社将其直接持有的新华网 51.00%股份无偿划转至收购人，新华社拟转让的股份不存在
被限制转让的情况；本次交易不存在附加特殊条件的情况；除与本次交易相关的股权无
偿划转协议之外，协议双方不存在其他补充协议；协议双方不存在就股份表决权的行使
存在的其他安排；本次交易后，新华社不再直接持有上市公司拥有权益的任何股份，不
存在其他特殊安排。
十三、收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
在本财务顾问报告出具日前 24 个月内，除本次交易外，收购人及其一致行动人以
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律
法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。除上市公司已披露的关联交易情况外，收
购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合
计金额高于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超
过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监
事、高级管理人员不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟
更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，除与本次收购相关的协议之外，收购人
及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十四、对收购前 6 个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》及收购人及其一致行动人提供的自查报告等文件资料，在《无偿划转协议》签署
之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告等文件资
料，在《无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公
司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切
实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股
股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其
负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方
行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请
行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约
方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网 54,099,870 股股份，占上市公司总股
本的 10.42%2，一致行动人中经社直接持有新华网 4,170,800 股股份，占上市公司总股
本的 0.80%。新华社直接持有新华网 264,679,740 股股份，占上市公司总股本的 51.00%，
系新华网控股股东和实际控制人。本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。
新华投控将直接持有新华网 318,779,610 股股份，占上市公司总股本的 61.42%。新华网
的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。
综上所述，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司 51%股份而引致的
股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《上
市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情
形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
质押专户”持有 27,049,935 股，占上市公司股份总数的 5.21%
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项
以及第六十三条第（一）项规定的收购人可以免于发出要约的情形。
十八、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行
相关承诺的能力；《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；收购人豁免要约符
合《收购管理办法》的有关规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
孙雷
内核负责人：
章志皓
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