北京元六鸿远电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律、法规、规范性文件及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责组织董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的召集
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三章 董事会的会议通知
第七条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 10 日书面通知全体董
事。
召开临时董事会会议，董事会办公室应当于会议召开前 3 日通过电子邮件、
专人送达、传真或者电话等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董
事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名以上
独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
临时董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第四章 董事会的召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十二条 1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为
出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
第十三条 董事会召开会议采用现场或电子通信方式。
第五章 董事会的表决
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以现场或电子通信方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交由董事会秘书在 1 名独立董事的监督下统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 现场召开或电子通信方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第六章 董事会的会议记录
第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本规则经股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则未尽事宜或者与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
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