中国交通建设股份有限公司
董事会议事规则
（2006 年 10 月 8 日经 2006 年度第一次临时股东大会批准，2011
年 3 月 25 日经 2011 年度第二次临时股东大会第一次修订，2015 年 1
月 15 日经公司 2015 年第一次临时股东大会第二次修订，2020 年 6 月
公司 2024 年年度股东会第四次修订。）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中国交通建设股份有限公司（以
下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会科学、
民主、依法决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》
等有关规定和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称
公司章程）
，制订本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、
防风险，根据公司章程和股东会的授权，决定公司的重大事项，
对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握
功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决
策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质
量发展。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的组成及结构
第五条 董事会由七名至九名董事组成。董事会成员中至
少应当包括三分之一以上的独立董事。董事会成员中包括一名
职工董事，经由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
除职工董事外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。
第六条 董事会设董事长一名，副董事长不超过两名，董
事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。
第七条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
第三章 董事会职权
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司发展战略和规划；
（四）决定公司的经营计划、投资计划、投融资方案及一
定金额以上的投资项目；
（五）决定公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（九）根据股东会的授权，决定一年内发行不超过已发行
股份百分之二十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议；
（十）在以下情形，决定收购本公司股份：
券；
公司股票上市地法律法规或证券监管机构、证券交易所相
关规则就上述另有规定的，从其规定。
（十一）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议；
（十二）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十；
（十三）在股东会的授权范围内决定公司债券发行；
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）决定公司分支机构、子公司的设立和撤销以及子
公司改制、分立、重组、解散方案；
（十六）决定公司职工重大收入分配方案，制订股权激励
计划和员工持股计划；
（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务
控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（二十）制订公司章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，
以及股东会授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（九）项发行股份、第（十二）
项财务资助应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会审议本条第一款第（十）项回购股份时，应当经全
体董事的过半数审议通过，该董事会需三分之二以上董事出席。
董事会审议本条第一款第（十一）项对外担保、财务资助
时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决定发行股份、回购股份导致公司注册资本、已发
行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
董事会作出本条第一款其余决议事项应经全体董事过半
数表决同意，上市地监管规则或者公司章程有其他明确要求的
除外。
第九条 在必要、合理、合法的情况下，董事会经全体
董事过半数同意可以将部分职权或与所决议事项有关的、无
法或者无需在董事会上即时决定的具体事项授予董事长、总
裁行使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免
除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由
其承担的责任。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。董事会在授权时，应当制定明确的授
权方案，对授权事项内容、范围、金额以及决策程序予以明
确规定。董事长或总裁对其他人员进行转授权的须经董事会
批准。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运
作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件；
（六）提名董事会秘书候选人；
（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无法及时召开
董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（八）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会
的部分职权；
（九）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第
一款而受影响。
第十二条 董事会决策公司重大问题，应当事先听取公司
党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董
事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
事会、总裁推荐提名人选。
第四章 董事会专门委员会
第十三条 董事会根据公司章程规定，下设战略与投资及
ESG 委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员
会。
第十四条 各专门委员会应当制订议事规则，报董事会批
准后生效。
第十五条 专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长
与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第十六条 审计与风险委员会由不少于三名董事组成，成
员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，
职工董事可以成为审计与风险委员会成员。审计与风险委员会
主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。
审计与风险委员会主席须具备会计或者财务管理相关的专业
经验，审计与风险委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
第十七条 审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事
会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地监管规则和公司章程规定的其他事项。
第十八条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成
员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
第十九条 战略与投资及 ESG 委员会由不少于三名董事组
成，由董事长担任主席。战略与投资及 ESG 委员会负责对公
司发展战略规划和投资决策进行研究，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案提出建议；
（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合
并、分立、解散事项的方案提出建议；
（三）对公司拓展新型市场、新型业务提出建议；
（四）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让、重大机构重组和调整方案提出建议；
（五）审核公司年度经营计划和投资计划，对须经董事会
审议的公司重大投融资项目提出建议；
（六）制定及审查公司的 ESG 策略及常规，对公司 ESG 年
度报告提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地监管规则和公司章程规定的其他事项。
第二十条 提名委员会由不少于三名董事组成，由董事长
或者独立董事担任主席，成员中独立董事应当过半数。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十一条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，
独立董事应当过半数，主席由董事长提名，由独立董事担任，
并经董事会审议通过。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 专门委员会是董事会下设的专门工作机构，
为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。
（一）专门委员会应当建立定期会议制度，就董事会议案
提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；
（二）专门委员会履行职权时，各董事应当充分表达意见。
意见不一致时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明；
（三）专门委员会不能以董事会名义作出任何决议；
（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担；
（五）公司高级管理人员和业务部门有义务为董事会及其
下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司高级管
理人员和业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；
（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小
组人员由公司有关高级管理人员和相关部门负责人组成，主要
负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员
会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构
及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。
第五章 董事会会议
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开两次定期会议。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后在十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者审计与风险委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）公司总裁提议时；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十七条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设
副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书
面会议通知，通过直接送达、电子邮件、公司指定的电子通讯
系统或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第三十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原
定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；
纪委机构负责人可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的
指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第三十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会召开会议和表决采用现场方式或者
电话会议、视频会议等电子通信方式。临时董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会审议程序及决议
第三十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第四十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃
权。
第四十二条 三分之一以上的与会董事或者两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董
事会或者缓议董事会所议的部分事项或提案，董事会应当予采
纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足
的条件提出明确要求。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第四十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条 除本规则第四十七条第二款规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票
表决权。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的
决议为准。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或
者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的
授权行事，不得越权形成决议。
第四十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应当
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。依据相关法律法规或者上市地监管规则需
提交股东会审议的前述事项，应当在董事会审议通过后报股东
会批准。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事
项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、
资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）作出决议，
待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相
同的提案。
第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，若有任何董事发出合理通知，应当公开有关会议记录
供其在任何合理的时段查阅。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、会议召开的日期、地点，召集人和主持
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或者弃权的票数）。
第五十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议决议、会议记录和会议纪要进行签字确认。
董事对会议决议、会议记录、会议纪要有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议决议、会议记录、会议纪要的内容。
第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股
票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、会议纪要、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修
改的法律、法规、上市地上市规则或公司章程的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则、公司章程的规定执行。
第五十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公
司章程中该等术语的含义相同。
第六十条 本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的
附件。其生效时间同于公司章程。
第六十一条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请
股东会审议批准。
第六十二条 本规则由董事会解释。
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