文投控股股份有限公司
会议材料
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
会 议 须 知
为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席
股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东
可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络
投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投
票结果为准；
四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当
对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会议会务组登记。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅
自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持
人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为
扰乱会场秩序；
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高
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级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人员进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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文投控股股份有限公司
目 录
文投控股股份有限公司关于 2025 年度使用闲置资金购买理财产品的议案 ... 55
文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围暨修订《公司章程》及相
文投控股股份有限公司关于购买董事和高级管理人员责任险的议案 ........ 65
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文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会
会议议程
现场会议时间：2025 年 6 月 24 日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：
现场会议地点：北京市朝阳区弘善家园 413 号楼 12 层会议室
召 集 人：公司董事会
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
告
告
减值准备的议案
报告
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资金购买理财产品的议案
营范围暨修订《公司章程》及相关附件的议案
议案
人员责任险的议案
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、推选计票、监票人员，现场投票表决
七、宣布投票结果
八、宣读股东会决议
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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议案一
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2024 年度董事会
工作报告》，请各位股东、股东代理人审议。
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《文投控股股份有限公司章程》
等法律法规、规范性文件和公司内部管理制度规定，勤勉尽责开展工作，科学高
效行使职责，现对公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年度经营情况
全面预算管理、促进人员结构优化、削减压缩开支等方式，有效降低经营成本，
提升经营效率。同时，公司通过司法重整对低效资产集中处置，保留核心优质资
产，引入增量资金，进一步助力企业高质量发展。截至 2024 年末，公司归属于
上市公司股东的净资产 11.16 亿元，流动资产 12.59 亿元，货币资金 9.88 亿元，
流动负债 4.19 亿元，资产负债结构显著优化，持续经营能力迅速恢复、提升。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限
公司章程》等赋予的职责，不断夯实公司治理水平，科学决策重大经营事项，确
保董事会运作科学、高效。
（一）董事会召开情况
会的科学决策作用，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
十届董事会第二 审议通过了《文投控股股份有限公司关于聘任副总
十五次会议 经理的议案》
十届董事会第二 审议通过了《文投控股股份有限公司关于拟出售资
十六次会议 产暨关联交易的议案》
十届董事会第二 2024 年 4 月 25 日 审议通过了如下议案：
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十七次会议 1.《文投控股股份有限公司 2023 年度财务决算报
告》
告》
告》
报告》
预计负债及确认公允价值变动损益的议案》
摘要》
报告》
告》
案》
履职情况报告》
务所履行监督职责情况报告》
况评估报告》
性自查情况的专项报告》
资计划的议案》
度薪酬方案的议案》
册资本的议案》
十届董事会第二 审议通过了《文投控股股份有限公司 2024 年第一季
十八次会议 度报告》
审议通过了如下议案：
告》
十届董事会第二
十九次会议
公司治理（ESG）报告》
东大会的议案》
审议通过了如下议案：
十届董事会第三 利润分配政策相关条款的议案》
十次会议 2.《文投控股股份有限公司关于修订<独立董事制
度>的议案》
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制度>的议案》
审议通过了如下议案：
十届董事会第三
十一次会议
少注册资本的议案》
审议通过了如下议案：
十届董事会第三
十二次会议
价转让债权的议案》
审议通过了如下议案：
有限公司总经理办公会工作细则>的议案》
十届董事会第三
十三次会议
有限公司董事长办公会议事规则>的议案》
股权投资合伙企业届满延期的议案》
十届董事会第三 审议通过了《文投控股股份有限公司 2024 年半年度
十四次会议 报告及摘要》
十届董事会第三 审议通过了《文投控股股份有限公司关于控股子公
十五次会议 司拟申请破产清算的议案》
十届董事会第三 审议通过了《文投控股股份有限公司关于子公司债
十六次会议 务转移暨关联交易的议案》
审议通过了如下议案：
十届董事会第三 提预计负债的议案》
十七次会议 3.《文投控股股份有限公司关于控股子公司委托公
司进行债权处置的议案》
案》
审议通过了如下议案：
报告审计机构的议案》
十届董事会第三
十八次会议
制度>的议案》
临时股东会的议案》
审议通过了如下议案：
事规则>的议案》
十届董事会第三
十九次会议
制度>的议案》
管理办法>的议案》
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审议通过了如下议案：
十届董事会第四
十次会议
知情人登记管理制度>的议案》
（二）出席股东会、董事会情况
次。公司董事出席股东会、董事会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
刘武 否 16 16 0 0 0 否 5
金青海 否 16 16 0 0 0 否 3
沈睿 否 16 16 16 0 0 否 1
施煜 否 16 16 16 0 0 否 5
蔡敏 否 16 16 16 0 0 否 5
高海涛 否 16 16 0 0 0 否 5
杨步亭 是 16 16 16 0 0 否 1
安景文 是 16 16 16 0 0 否 4
崔松鹤 是 16 16 16 0 0 否 4
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会针对公司定期报告编制、内部控制有效性评价、高级管理人员薪酬
制定等事项进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，有效提高了
董事会的决策质量。
（一）战略委员会
生、施煜先生、杨步亭先生，董事会战略委员会在 2024 年共召开 8 次会议，具
体如下：
其 他
履 行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职 责
情况
审议《文投控股股份有限公司 2024 审议通过《文投控股股份有限公
年度财务预算报告》《文投控股股份 司 2024 年度财务预算报告》
《文
有限公司关于修订<文投控股股份有 投控股股份有限公司关于修订< 无
月 30 日
限公司全面预算管理制度>的议案》 文投控股股份有限公司全面预
《文投控股股份有限公司 2023 年度 算管理制度>的议案》《文投控
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环境、社会和公司治理（ESG）报告》 股股份有限公司 2023 年度环境、
社会和公司治理（ESG）报告》
审议《文投控股股份有限公司关于修 审议通过《文投控股股份有限公
订公司<章程>及利润分配政策相关 司关于修订公司<章程>及利润 无
月 17 日
条款的议案》 分配政策相关条款的议案》
审议通过《文投控股股份有限公
审议《文投控股股份有限公司关于同
司关于同意北京基金小镇圣泉
意北京基金小镇圣泉投资中心届满
清算的议案》《文投控股股份有限公 无
月 12 日 投控股股份有限公司关于部分
司关于部分全资子公司减少注册资
全资子公司减少注册资本的议
本的议案》
案》
审议通过《文投控股股份有限公
审议《文投控股股份有限公司关于控
司关于控股子公司股权内部无
偿划转的议案》《文投控股股份 无
月 31 日 《文投控股股份有限公司关于全资
有限公司关于全资子公司之间
子公司之间债权平价转让的议案》
债权平价转让的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于同 审议通过《文投控股股份有限公
意北京文华创新股权投资合伙企业 司关于同意北京文华创新股权 无
月9日
届满延期的议案》 投资合伙企业届满延期的议案》
审议通过《文投控股股份有限公
司关于控股子公司拟申请破产 无
月 18 日 股子公司拟申请破产清算的议案》
清算的议案》
无
月 30 日 织架构调整的议案》 司关于组织架构调整的议案》
审议通过《文投控股股份有限公
审议《文投控股股份有限公司关于同
意<北文投文化投资南京有限公司破 无
月 30 日 京有限公司破产财产分配方案>
产财产分配方案>的议案》
的议案》
（二）审计委员会
先生，董事会审计委员会在 2024 年共召开了 7 次会议，具体如下：
其 他
履 行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职 责
情况
审议通过《文投控股股份有限公
司关于拟出售资产暨关联交易 无
月5日 出售资产暨关联交易的议案》
的议案》
审议《文投控股股份有限公司 2023 审议通过《文投控股股份有限公
年度财务决算报告》《文投控股股份 司 2023 年度财务决算报告》
《文
有限公司 2023 年年度报告正文及摘 投控股股份有限公司 2023 年年
要》《文投控股股份有限公司 2023 度报告正文及摘要》《文投控股
无
月 25 日 股份有限公司审计委员会 2023 年度 制评价报告》《文投控股股份有
履职情况报告》《文投控股股份有限 限公司审计委员会 2023 年度履
公司审计委员会对会计师事务所履 职情况报告》《文投控股股份有
行监督职责情况报告》《文投控股股 限公司审计委员会对会计师事
份有限公司对会计师事务所履职情 务所履行监督职责情况报告》
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
况评估报告》 《文投控股股份有限公司对会
计师事务所履职情况评估报告》
无
月 29 日 年第一季度报告》 司 2024 年第一季度报告》
无
月 30 日 年度财务预算报告》 司 2024 年度财务预算报告》
无
月 30 日 年半年度报告及摘要》 司 2024 年半年度报告及摘要》
审议通过《文投控股股份有限公
审议《文投控股股份有限公司 2024
司 2024 年第三季度报告》《文
投控股股份有限公司关于 2024 无
月 30 日 限公司关于 2024 年前三季度计提预
年前三季度计提预计负债的议
计负债的议案》
案》
审议通过《文投控股股份有限公
审议《文投控股股份有限公司关于续
司关于续聘 2024 年度财务报告
聘 2024 年度财务报告审计机构的议
审计机构的议案》《文投控股股
份有限公司关于续聘 2024 年度 无
月 13 日 聘 2024 年度内部控制审计机构的议
内部控制审计机构的议案》《文
案》《文投控股股份有限公司关于修
投控股股份有限公司关于修订
订公司<内部审计制度>的议案》
公司<内部审计制度>的议案》
（三）提名委员会
先生、安景文先生、崔松鹤先生，董事会提名委员会在 2024 年共召开了 1 次会
议，具体如下：
其他
履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责
情况
月 24 日 任副总经理的议案》 司关于聘任副总经理的议案》
（四）薪酬与考核委员会
崔松鹤先生，董事会薪酬与考核委员会在 2024 年共召开了 4 次会议，具体如下：
其他
履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责
情况
审议《文投控股股份有限公司关于公 审议通过《文投控股股份有限公
司董事 2024 年度薪酬方案的议案》 司关于公司董事 2024 年度薪酬
《文投控股股份有限公司关于公司 方案的议案》《文投控股股份有 无
月 25 日
高级管理人员 2024 年度薪酬方案的 限公司关于公司高级管理人员
议案》 2024 年度薪酬方案的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于公 审议通过《文投控股股份有限公
司董事长 2023 年度绩效考核工作的 司关于公司董事长 2023 年度绩 无
月 18 日
议案》《文投控股股份有限公司关于 效考核工作的议案》《文投控股
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开展公司高级管理人员 2023 年度绩 股份有限公司关于开展公司高
效考核工作的议案》 级管理人员 2023 年度绩效考核
工作的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于董 审议通过《文投控股股份有限公
事长 2023 年度绩效分配的议案》 司关于董事长 2023 年度绩效分
《文投控股股份有限公司关于高级 配的议案》《文投控股股份有限 无
月 22 日
管 理人 员 2023 年 度绩 效分 配 的议 公司关于高级管理人员 2023 年
案》 度绩效分配的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于制 审议通过《文投控股股份有限公
定高级管理人员 2024 年度考核目标 司关于制定高级管理人员 2024 无
月 10 日
责任书的议案》 年度考核目标责任书的议案》
四、独立董事履职情况
份有限公司独立董事制度》等规定，忠实、勤勉履行职责，认真审议董事会的各
项议案，在涉及公司重大事项方面充分评估，审慎发表审核意见，充分发挥了独
立董事监督作用，为董事会的科学决策提供了有力保障。
五、内部控制机制建设情况
有效开展内部控制机制建设、内部控制自评、内部控制审计相关工作。2024 年，
公司内部审计部门对公司内部控制相关工作进行了检查，对所发现的问题提出了
整改要求，同时监督整改方案规范落实。公司董事会对公司截至 2024 年 12 月
年底，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况，不存在控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、投资者关系管理工作
化与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的沟通交流，
通过投资者咨询电话、投资者电子邮箱、投资者 e 互动平台、召开业绩说明会等
多种方式，及时解答投资者关心的问题，引导公司价值预期。此外，公司严格遵
守《上海证券交易所股票上市规则》
《文投控股股份有限公司信息披露管理制度》
等要求，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时严格按
照公司治理相关规定组织召开股东会，切实保护投资者的知情权、参与权和决策
权。
七、规范运作情况
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司治
理准则》等，及时制订或修订了公司《章程》《信息披露管理制度》《独立董事
制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等 39 项公司制度，全面提升公司规范
运作管理水平。2024 年，公司董事会对公司定期报告、资产出售、关联交易、
重要人事任免等重大事项进行了重点关注，审慎评估相关事项风险，严格按照有
关规定履行董事会、股东会审议决策程序，并及时履行信息披露义务，确保公司
日常经营运作依法合规。
八、未来发展战略
公司作为北京市属文化类上市企业，将全面贯彻北京市深化市属国有文化资
产监管体制改革精神，紧紧围绕北京市全国文化中心定位，坚定国有企业责任与
担当，以推动文化与科技融合发展为方向，不断强化高质量发展意识，通过全面
深化体制机制改革、持续提升企业规范运作水平、不断探索存量主营业务创新发
展、积极寻求外延式资产业务整合等途径，着力增强企业盈利能力和核心竞争力，
致力于成为文化、科技融合发展的产业平台。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案二
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受监事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2024 年度监事会
工作报告》，请各位股东、股东代理人审议。
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公
司监事会议事规则》及有关法律法规的要求，认真履行公司监督职责，着重在督
促公司规范运作、强化财务核查、规范债权债务管理及加强职能建设等方面开展
工作。在各项工作开展中，公司监事会努力做到有计划、有检查、有重点，不断
提高监督实效，充分发挥监督作用，维护公司和全体股东的合法权益，现将公司
监事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）召开监事会情况
具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了如下议案：
负债及确认公允价值变动损益的议案》
十届监事会第十 2024 年 4 月
次会议 25 日
报告》
案的议案》
十届监事会第十 2024 年 4 月 审议通过了《文投控股股份有限公司 2024 年第一季度报
一次会议 29 日 告》
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
十届监事会第十 2024 年 6 月 审议通过了《文投控股股份有限公司关于修订公司<章程>
二次会议 17 日 及利润分配政策相关条款的议案》
十届监事会第十 2024 年 8 月 审议通过了《文投控股股份有限公司 2024 年半年度报告及
三次会议 30 日 摘要》
审议通过了如下议案：
十届监事会第十 2024 年 10 1.《文投控股股份有限公司 2024 年第三季度报告》
四次会议 月 30 日 2.《文投控股股份有限公司关于 2024 年前三季度计提预计
负债的议案》
审议通过如下议案：
十届监事会第十 2024 年 12
计机构的议案》
五次会议 月 13 日
计机构的议案》
十届监事会第十 2024 年 12 审议通过了《文投控股股份有限公司关于修订公司<监事会
六次会议 月 20 日 议事规则>的议案》
（二）年度履职情况
报告期内，公司监事会认真履行法律赋予的相关职责，积极参加公司股东会，
及时了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况；对公司
重大战略性经营决策、内部自查自纠及整改情况进行了专项核查；对公司董事、
总经理和其他高级管理人员的履职情况进行了监督；对公司各项决策执行情况、
遵守法律法规的情况进行了监督。
二、监事会人员机构情况
名为职工代表监事，监事会人员构成符合法律、法规的要求。
三、监事会发表意见情况
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司依法经营等情况进行了检查和监督，监事会认为：
公司董事会对股东会的决议进行了有效执行，忠实履行了诚信、勤勉义务，工作
认真负责，决策科学合理。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职
务过程中勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公
司利益和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，根据有关规定，公司监事会以定期检查和不定期抽查的方式对公
司财务状况进行检查，认真审阅了公司 2023 年及 2024 年度相关财务报告，监事
会认为：公司相关部门能够高效组织各期财务报告编制工作，公司董事会和管理
层能够对公司财务报告、内部控制报告进行审慎核查，未发现有违反相关法律、
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法规及相关制度的行为。公司聘请的会计师事务所对公司财务报告出具的审计报
告能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会严格审议公司与关联方之间的交易协议、决策程序和
关联交易的执行情况，认为公司与关联方之间关联交易的决策程序符合《公司章
程》《公司关联交易规则》及相关法律、法规的规定；关联交易遵循市场公允的
原则，交易定价公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（四）监事会对年度利润分配方案的意见
报告期内，公司监事会对公司2023年度利润分配方案进行了审核，认为本次
利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金
需求等因素，有利于公司健康、持续、稳定的发展。
（五）监事会对关联方资金占用的意见
报告期内，公司监事会经审核认为，公司2023年度与控股股东及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金情况。本届监事会将继续严格按照《公司法》《公
司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的
规范运作。
（六）监事会对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》进行
认真审阅，认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制
度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使
本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司董
事会《2023年度内部控制评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况
和实际控制效果。
请审议。
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议案三
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2024 年度财务决
算报告》，请各位股东、股东代理人审议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具
了编号为中兴财光华审会字（2025）第 201106 号的标准无保留意见的审计报告，
认为公司 2024 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况及 2024 年度经营成果。现将公
司 2024 年度财务决算情况汇报如下：
一、2024 年主要财务数据
（金额单位：元）
本期比
上年同
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
期增减
(%)
营业收入 396,922,784.20 609,288,056.39 -34.85 799,726,395.68
归属于上市公司
-911,758,058.23 -1,647,324,492.98 不适用 -1,270,625,196.65
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-734,958,723.30 -1,549,478,065.97 不适用 -1,312,013,318.01
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 1,780,156,169.18 3,005,499,537.01 -40.77 5,049,009,216.88
公司 2024 年度经营业绩与上年同期相比变动情况及原因如下：
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市公司股东的净利润-9.12 亿元。2024 年，国内电影总票房较上年同期下降较大，
导致公司影院票房收入同步下降；游戏板块受存量产品生命周期和增量产品上线
时间不及预期影响，收入有所下降；影视板块因业务条线战略收缩，且部分影视
项目发行不及预期，导致收入有所下降。同时，因公司影院、游戏业务收入下降，
公司于 2024 年度计提了 4.03 亿元商誉减值准备。
务重组收益 2.23 亿元；在司法重整中剥离亏损业务和资产，取得交易对价 0.8
亿元，同时相关资产不再纳入合并范围，该事项综合影响公司损益 0.19 亿元；
公司原控股子公司北文投文化投资南京有限公司（以下简称“北文投南京”）破
产清算，对公司 2024 年度损益影响-2.83 亿元。
产为 17.80 亿元。2024 年度，公司通过司法重整剥离亏损业务和资产，保留核
心优质业务板块，同时引入重整投资人提供增量资金，使公司归属于上市公司股
东的净资产转正，资产负债率大幅降低。
按 每 10 股转增约 11.88773 股 的比例实施资 本公积金转 增股本， 共计转 增
二、利润表主要项目情况
（金额单位：万元）
注释 项目 2024 年度 2023 年度 增减%
营业成本 33,244.66 50,944.51 -34.74
税金及附加 1,988.68 1,294.55 53.62
销售费用 272.99 2,958.04 -90.77
管理费用 12,761.93 13,975.78 -8.69
研发费用 4,838.29 5,908.03 -18.11
其他收益 1,833.65 1,212.26 51.26
投资收益 4,423.29 933.32 373.93
信用减值损失 -3,662.73 -810.73 不适用
资产处置收益 1,912.93 6,182.36 -69.06
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
营业外收入 1,139.94 1,695.26 -32.76
所得税费用 403.60 31.99 1,161.52
公司 2024 年度利润表科目变动情况及原因如下：
年国内电影总票房较上年同期下降较大，公司影院票房收入同步下降；游戏板块
受存量产品生命周期和新产品上线时间不及预期影响，收入有所下降；影视板块
因战略收缩，且部分影视项目发行不及预期，导致收入下降。
重整化解大额有息负债，导致利息费用支出降低。
下降，相关资产组出现减值迹象，公司计提了 4.03 亿商誉减值准备。
响营业外支出 1.39 亿元，确认无法收回的项目保证金计入营业外支出 5,000.00
万元，因处置影视项目收益权损失 3,481 万元。
三、资产主要项目情况
（金额单位：万元）
注
项目 占比% 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减%
释
存货 0.16 293.28 14,879.13 -98.03
其他流动资产 0.87 1,544.15 1,566.07 -1.40
固定资产 1.41 2,512.44 4,687.41 -46.40
使用权资产 11.85 21,086.39 48,058.24 -56.12
长期待摊费用 2.19 3,899.52 8,365.06 -53.38
递延所得税资产 0.11 192.84 2,715.92 -92.90
总资产 100.00 178,015.62 300,549.95 -40.77
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 178,015.62 万元，较期初减少 40.77%，
主要变化原因如下：
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
法重整中引入重整投资人，收到重整投资款 10.66 亿元，并按重整计划安排现金
偿付部分债务所致。
用权资产减少 56.12%、长期待摊费用减少 53.38%，主要系公司在 2024 年重整过
程中处置部分低效子公司所致。
算财产分配方案确认应收偿债资金所致。
置部分低效股权投资资产所致。
目所属地块出表所致。
减值迹象，计提了商誉减值准备所致。
四、负债主要项目情况
（金额单位：万元）
注释 项目 占比% 增减%
应付账款 6.65 4,454.17 13,313.35 -66.54
应付职工薪酬 1.81 1,215.86 2,057.33 -40.90
一年内到期的非流动
负债
长期应付款 3.94 2,643.14 0.00 不适用
递延所得税负债 0.00 1.46 2,405.99 -99.94
总负债 100.00 67,024.89 415,357.81 -83.86
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总负债余额为 67,024.89 万元，较期初下降
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
递延收益减少 85.36%，主要系公司在 2024 年重整过程中处置部分低效子公司所
致。
债务所致。
务，以及北文投南京破产清算出表所致。
五、现金流主要项目情况
（金额单位：万元）
注释 项目 2024 年度 2023 年度 增减%
经营活动现金流入小计 46,970.19 65,367.81 -28.14
经营活动现金流出小计 45,785.74 54,246.88 -15.60
投资活动现金流入小计 10,948.45 1,919.86 470.27
投资活动现金流出小计 156.57 71.45 119.14
筹资活动现金流入小计 112,600.00 65,145.80 72.84
筹资活动现金流出小计 44,577.44 82,885.42 -46.22
亿元，主要系公司在司法重整过程中处置部分低效资产收到现金所致。
亿元，主要因公司在 2024 年司法重整中引入重整投资人，收到重整投资款 10.66
亿元，同时根据重整计划现金偿付历史债务及管理人账户留存支出 3.61 亿元。
请审议。
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议案四
文投控股股份有限公司
关于计提 2024 年度资产减值准备的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于计提 2024 年
度资产减值准备的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为真实反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第 8 号-资
产减值》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，对公司
截至 2024 年末的各类资产进行了全面清查，并基于谨慎性原则，对应收账款、
其他应收款、债权投资、其他非流动资产、存货、固定资产、无形资产、商誉、
预付账款等资产进行了减值测试，判断对于存在减值迹象的资产其可回收金额并
判断履行该义务是否很可能导致公司经济利益流出，确定需要计提资产减值准备
的资产项目。具体如下：
一、计提资产减值准备的范围和金额
公司及子公司 2024 年主要对应收账款、其他应收款、债权投资、其他非流
动资产、存货、固定资产、无形资产、商誉、预付账款等计提了信用减值准备及
资产减值准备，具体明细如下：
单位：万元
资产项目（亏损以“-”号填列） 2024 年计提资产减值准备金额
一、信用减值损失 -3,662.73
其中：应收账款坏账损失 -536.62
其他应收款坏账损失 -1,997.40
债权投资减值损失 3.50
其他非流动资产减值损失 -1,132.21
二、资产减值损失 -41,509.56
其中：存货跌价损失 -196.72
固定资产减值损失 -520.17
无形资产减值损失 -442.36
商誉减值损失 -40,280.13
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
预付账款坏账损失-影视风投项目 -70.18
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）信用减值准备
根据企业会计准则相关规定及公司制定的《应收及预付款项的核算与管理》，
公司对于以摊余成本计量的金融资产，按照预期信用损失为基础确认损失准备。
通过考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的
现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司于每个资产
负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。对于需
要单项计提减值事项，公司已聘请律师出具法律意见书或咨询法律意见，判断可
收回可能性。2024 年，公司共计提信用减值准备 3,662.73 万元。
（二）资产减值准备
根据企业会计准则及《资产减值核算与管理》制度，公司于 2024 年末对部
分出现减值迹象的资产进行了减值测试。考虑影视项目预期收益及周期，计提了
存货跌价准备 196.72 万元。
根据企业会计准则及《商誉减值测试内部控制制度》，公司对商誉进行减值
测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该
减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不
论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。2024
年，公司在司法重整中处置了部分亏损且扭亏无望的影院及影视公司，同时影院
业务结合公司经营状况等综合因素关闭了部分低效影院；游戏业务受现有产品生
命周期及新产品上线时间不及预期影响，收入有所下降。综上，公司聘请了评估
机构对商誉进行减值测试，计提商誉减值准备 40,280.13 万元。同时由于部分影
院闭店等原因，计提固定资产减值准备 520.17 万元，无形资产减值准备 442.36
万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提的信用减值准备、资产减值准备将减少公司 2024 年度利润总额
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
映企业财务状况，符合《企业会计准则》和公司财务规章制度的相关要求。
若在以后年度，公司上述计提的应收账款、其他应收款、债权投资等减值准
备所对应的减值迹象消失，公司将根据《企业会计准则》对上述减值金额转回至
当期损益。
请审议。
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议案五
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2024 年度利润分
配方案》，请各位股东、股东代理人审议。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归
属于上市公司股东的净利润-911,758,058.23 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司合并口径可供分配利润-8,840,627,447.11 元，公司母公司口径可供分配利润
-6,435,591,386.45 元。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《文投控股股份
有限公司章程》等有关规定，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，经
公司董事会、监事会审议，公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公
积转增股本和其他形式的分配。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方
案。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案六
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2024 年年度报告》，
请各位股东、股东代理人审议。
详情参见公司于 2025 年 4 月 10 日发布的《文投控股股份有限公司 2024 年
年度报告》。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案七
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2024 年度内部控
制评价报告》，请各位股东、股东代理人审议。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
致
√是 □否
部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
弘数科技有限公司、上海都玩网络科技有限公司。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 99.78
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 97.58
业收入总额之比
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
本年度公司内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督等内控五要素，确定内部控制评价的具体内容。1.内部环境评价
包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源等方面内部控
制设计与运行有效性进行评价；2.风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程
中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价；3.控制活动
评价对公司资金活动、财务报告、全面预算、投资管理、采购业务、销售业务、
资产管理、合同管理、研发管理、子公司管理、子公司特色业务管理等控制措施
的设计与运行的有效性进行评价；4.信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传
递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及
利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价；5.内部监督评价主要是
对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注内部监督机构是否在内
部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
跟业务相关的重要控制节点、投融资管理风险、行业环境变化及应对管控风
险。
管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部审计制度》、《企业内部控制
评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报≥资产总额的 资产总额的 1%≦错 错报＜资产总额的
或利润总额 错报≥利润总额的 利润总额的 3%≦错 错报＜利润总额的
说明:
以公司经审计合并财务报表数据为基准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告
给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改
正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监
督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由
公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。
重要缺陷 未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重
大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未
实施相应补偿性措施。
一般缺陷 除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
损失金额 损失金额＞1000 万 100 万 元 ＜ 损 失 金 1 万 元 ＜ 损 失 金 额
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
元 额≤1000 万元 ≤100 万元
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 严重违反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事故和
重大安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒
体负面新闻频现，负面事件引起国际、国家主流媒体关注；内部
控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺
乏制度控制或制度系统性失效，公司遭受证监会处罚或证券交易
所警告。
重要缺陷 决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；违反企业内
部规章，形成损失；核心管理人员或核心技术人员部分流失；负
面事件引起市级主流媒体关注；受到国家政府部门处罚，但未对
公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
无
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
无
改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，公司内部控制体系完整有效，将在下年度继续完善各项内部控制
体系，促进公司应对行业变化的风险识别能力并继续健康持续的发展。
□适用 √不适用
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请审议。
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议案八
文投控股股份有限公司
独立董事述职报告
（杨步亭）
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事述职报
告》，请各位股东、股东代理人审议。
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益
为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东会等相关会议，认真审议各项议案，
充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行独立董事职责，现将本人 2024
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
杨步亭，男，80 岁，本科学历，高级工程师。曾任中国电影科研所所长，
中国电影发行放映协会会长，国家广电总局电影事业管理局副局长，中国电影集
团公司董事长，中国电影海外推广公司董事长。现任文投控股股份有限公司独立
董事。本人在电影经营管理、发行放映及电影技术等方面经验丰富，曾主持国家
重点科技攻关项目“数字电影技术应用研究”和国家数字电影制作基地建设项
目，获国家科学技术进步奖、高科技示范工程奖、荣获中国电影华表奖、美国世
界传媒贡献奖等。本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，任职情况符合
《上市公司独立董事管理办法》第八条的相关规定。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本
人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为
公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
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务的情形，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
杨步亭 是 16 16 16 0 0 否 1
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司经营
情况及议案背景，并结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地
提出建议。经审慎研究论证，本人 2024 年对公司董事会审议的议案均投赞成票，
不涉及投反对票或弃权票的情形。
本人任公司董事会提名委员会和战略委员会成员。2024 年，本人出席提名
委员会 1 次，对公司聘任公司副总经理事项进行了审议并发表意见；出席战略委
员会 8 次，对审议 2024 年度财务预算报告、修订《文投控股股份有限公司全面
预算管理制度》、2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告、控股子公司拟
申请破产清算和公司组织架构调整等 12 项事项进行了认真审议并发表意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司聘任副总经理、出售资产、2023 年度财务决算报告、
计提减值准备、内部控制评价报告、利润分配方案、2024 年度债务融资计划、
计机构等事项进行了认真审议并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计
师事务所就公司财务、业务状况进行有效的探讨和交流。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，在公司生产经营方面，本人主动了解投资者关注问题，积极与公
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司业务人员沟通，关注公司经营情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的
情况，在董事会会议上充分发表意见，结合自身专业背景为公司提出发展建议。
在公司治理方面，对于公司提请上会的各项议案，本人均事先进行详细的阅读，
并积极查阅相关资料，审慎客观地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，且
材料内容详实、充分，对独立董事开展工作予以支持，充分保障了本人作为公司
独立董事的知情权。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董
事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大
事项进展，有助于发挥独立董事的监督指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
《文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案》的议案。
意《文投控股股份有限公司关于子公司债务转移暨关联交易的议案》。
公司上述关联交易条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、
诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财
务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成
依赖。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合
法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于 2024 年 4 月 25 日召开了十届董事会第二十七次会议，本
人审议并同意公司《关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益
的议案》《2023 年年度报告正文及摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2023
年度利润分配方案》；公司于 2024 年 4 月 29 日召开了十届董事会第二十八次会
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议，本人审议并同意公司《2024 年第一季度报告》；公司于 2024 年 8 月 30 日
召开了十届董事会第三十四次会议，本人审议并同意公司《2024 年半年度报告
及摘要》；公司于 2024 年 10 月 30 日召开了十届董事会第三十七次会议，本人
审议并同意公司《2024 年第三季度报告》《关于 2024 年前三季度计提预计负债
的议案》；公司于 2024 年 12 月 13 日召开了十届董事会第三十八次会议，本人
审议并同意《关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘 2024
年度内部控制审计机构的议案》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 12 月 13 日召开了十届董事会第三十八次会议，
本人审议并同意《关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案》
《关于续聘 2024
年度内部控制审计机构的议案》，并报经公司 2024 年第四次临时股东会表决通
过，决定继续聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年年
度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司
财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2024 年 1 月 24 日召开十届董事会第二十五次会议，本人
审议并同意《关于聘任副总经理的议案》，认为张贵芝女士具有履职的相关专业
知识，具有良好的职业道德。
公司聘任张贵芝女士担任公司副总经理的程序符合《公司法》《上海证券交
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了十届董事会第二十七次会议，本人审议并同
意《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2024
年度薪酬方案的议案》。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况
进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬
制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于
独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见，认为报告期内公司有关薪酬考核、
股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利
于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律的规
定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期
间，本人结合自身专业特长，积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关
材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，对公司生产经营、风险防
控、重大决策事项等发表意见建议，同公司董事会、监事会、管理层之间形成有
效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。
用，为公司规范运作、提质增效、风险防控等积极建言献策，不断促进公司规范，
进一步提升公司治理水平，持续维护好公司和全体股东的合法权益。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
文投控股股份有限公司
独立董事述职报告
（安景文）
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事述职报
告》，请各位股东、股东代理人审议。
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益
为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东会等相关会议，认真审议各项议案，
充分发挥独立董事监督作用，忠实、勤勉地履行职责，现将本人 2024 年度履行
职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
安景文，男，70 岁，博士研究生学历。中国矿业大学（北京）教授、博导。
曾任中国矿业大学（北京）管理学院院长，辽宁红阳能源投资股份有限公司独立
董事，平顶山天安煤业股份有限公司独立董事，北京市文化科技融资租赁股份有
限公司独立董事，河北先河环保科技股份有限公司独立董事。现任国家联合资源
控股有限公司非执行董事, 文投控股股份有限公司独立董事。本人在境内上市公
司担任独立董事未超过三家，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第八
条的相关规定。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本
人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为
公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
务的情形，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
安景文 是 16 16 16 0 0 否 4
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司实际
情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提
出建议。经审慎研究论证，本人 2024 年对公司董事会审议的议案均投赞成票，
不涉及投反对票或弃权票的情形。
（1）2024 年度，公司共召开 7 次审计委员会会议，本人均亲自出席，具体
情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月5日 售资产暨关联交易的议案》 于拟出售资产暨关联交易的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司
审议《文投控股股份有限公司 2023 年
度财务决算报告》《文投控股股份有限
股份有限公司 2023 年年度报告正文
公司 2023 年年度报告正文及摘要》
《文
及摘要》《文投控股股份有限公司
投控股股份有限公司 2023 年度内部控
控股股份有限公司审计委员会 2023
月 25 日 审计委员会 2023 年度履职情况报告》
年度履职情况报告》《文投控股股份
《文投控股股份有限公司审计委员会
有限公司审计委员会对会计师事务所
对会计师事务所履行监督职责情况报
履行监督职责情况报告》《文投控股
告》《文投控股股份有限公司对会计师
股份有限公司对会计师事务所履职情
事务所履职情况评估报告》
况评估报告》
月 29 日 第一季度报告》 2024 年第一季度报告》
月 30 日 度财务预算报告》 2024 年度财务预算报告》
月 30 日 半年度报告及摘要》 2024 年半年度报告及摘要》
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
日 司关于 2024 年前三季度计提预计负债 份有限公司关于 2024 年前三季度计
的议案》 提预计负债的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于续聘 审议通过《文投控股股份有限公司关
《文投控股股份有限公司关于续聘 的议案》《文投控股股份有限公司关
日
《文投控股股份有限公司关于修订公 的议案》《文投控股股份有限公司关
司<内部审计制度>的议案》 于修订公司<内部审计制度>的议案》
（2）2024 年度，公司共召开 1 次提名委员会会议，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
（3）2024 年度，公司共召开 4 次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席，
具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《文投控股股份有限公司关于公 审议通过《文投控股股份有限公司关
司董事 2024 年度薪酬方案的议案》 于公司董事 2024 年度薪酬方案的议
《文投控股股份有限公司关于公司 案》《文投控股股份有限公司关于公
高级管理人员 2024 年度薪酬方案的 司高级管理人员 2024 年度薪酬方案
议案》 的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于公 审议通过《文投控股股份有限公司关
司董事长 2023 年度绩效考核工作的 于公司董事长 2023 年度绩效考核工
议案》《文投控股股份有限公司关于 作的议案》《文投控股股份有限公司
开展公司高级管理人员 2023 年度绩 关于开展公司高级管理人员 2023 年
效考核工作的议案》 度绩效考核工作的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于董 审议通过《文投控股股份有限公司关
管理人员 2023 年度绩效分配的议案》 理人员 2023 年度绩效分配的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于制 审议通过《文投控股股份有限公司关
定高级管理人员 2024 年度考核目标 于制定高级管理人员 2024 年度考核
责任书的议案》 目标责任书的议案》
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司聘任副总经理、出售资产、2023 年度财务决算报告、
计提减值准备、内部控制评价报告、利润分配方案、2024 年度债务融资计划、
计机构等事项进行了认真审议，并发表了独立审核意见。
（三）与审计机构沟通情况
作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划，未发现公司内部审计工作
存在重大问题的情况。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
年报编制期间，本人根据相关监管规定的要求开展了以下工作：
会计师事务所关于公司年报财务及内控审计工作计划，与会计师事务所经过协
商，确定了公司 2024 年度审计工作的时间安排。
对会计政策、报表编制情况的汇报。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公
司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权。在公司治理方面，在各项会议
召开前积极获取作出决策所需资料，重点关注涉及中小股东利益的事项，作出独
立、公正的判断。在公司生产经营方面，主动了解投资者关注问题，积极与公司
业务人员沟通，关注公司经营情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情
况，在董事会会议上充分发表意见，进一步维护投资者合法权益。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产
经营、内部审计和重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及
相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，通过现场交流、电话
会议、视频会议等方式与管理层进行事前了解和沟通，充分保证了本人的知情权，
为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持，帮助独立董事更加全面地了解
公司经营情况及重大事项进展，推动加强独立董事的指导作用。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
通过了《文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案》的议案。
意通过了《文投控股股份有限公司关于子公司债务转移暨关联交易的议案》。
以上关联交易相关事项条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、
公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及
未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议
程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于 2024 年 4 月 25 日召开了十届董事会第二十七次会议，本
人审议并同意了公司《关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损
益的议案》
《2023 年年度报告正文及摘要》
《2023 年度内部控制评价报告》
《2023
年度利润分配方案》；公司于 2024 年 4 月 29 日召开了十届董事会第二十八次会
议，本人审议并同意了公司《2024 年第一季度报告》；公司于 2024 年 8 月 30
日召开了十届董事会第三十四次会议，本人审议并同意了公司《2024 年半年度
报告及摘要》；公司于 2024 年 10 月 30 日召开了十届董事会第三十七次会议，
本人审议并同意了公司《2024 年第三季度报告》《关于 2024 年前三季度计提预
计负债的议案》；公司于 2024 年 12 月 13 日召开了十届董事会第三十八次会议，
本人审议并同意了《关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 12 月 13 日召开了十届董事会第三十八次会议，
本人审议并同意通过了《关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案》《关于
续聘 2024 年度内部控制审计机构的议案》，并报经公司 2024 年第四次临时股东
会表决通过，决定继续聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成
果进行审计。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2024 年 1 月 24 日召开十届董事会第二十五次会议，本人
审议并同意了《关于聘任副总经理的议案》，认为张贵芝女士具有履职的相关专
业知识和职业道德。
公司聘任张贵芝女士担任公司副总经理的程序符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了十届董事会第二十七次会议，本人审议并同
意通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员
酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相
关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于
独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、
股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利
于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
履职原则，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者利益密切相关的事
项上积极履行监督职责。
结合公司实际情况，提出有针对性、建设性的意见；进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，明确独立董事参与决策、监督制
衡、专业咨询的角色定位，不断提升公司董事会的透明度，以专业能力为董事会
科学决策提供支持，本着为公司和全体股东负责的原则，切实维护好公司和全体
股东的合法权益，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
最后，衷心感谢公司长期以来对我工作的大力支持与积极配合！
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
文投控股股份有限公司
独立董事述职报告
（崔松鹤）
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事述职报
告》，请各位股东、股东代理人审议。
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东的合法权益为宗旨，积极出
席公司召开的董事会、股东会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董
事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责，现将本人 2024 年度独立董事履行职责
的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人崔松鹤，男，55 岁，曾任大庆市国家安全局内勤干部，大庆市北方期
货投资咨询有限公司总经理，大庆市建事达房地产开发有限公司副总经理，京北
方科技股份有限公司副总裁、财务总监，阿尔法企业控股有限公司独立董事。现
任北京德润会计师事务所（普通合伙）首席顾问，华油惠博普科技股份有限公司
独立董事，中房置业股份有限公司独立董事。本人于 2022 年 10 月起担任公司董
事会独立董事，并兼任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会成员、薪酬与
考核委员会成员。本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，任职情况符合
《上市公司独立董事管理办法》第八条的相关规定。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本
人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相
关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
崔松鹤 是 16 16 16 0 0 否 4
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体
情况及议案背景，并结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地
提出建议。
售资产暨关联交易、2023 年度财务决算报告、2023 年年度报告正文及摘要、2023
年度内部控制评价报告、2024 年度财务预算报告、续聘 2024 年度财务报告审计
机构、续聘 2024 年度内部控制审计机构及修订《文投控股股份有限公司内部审
计制度》等事项认真审议并发表了独立意见。
次，对公司聘任公司副总经理事项认真审议并发表意见。
公司董事长 2023 年度绩效考核工作、公司高级管理人员 2023 年度绩效考核工作、
公司董事长 2023 年度绩效分配、公司高级管理人员 2023 年度绩效分配等事项认
真审议并发表意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司聘任副总经理、出售资产、2023 年度财务决算报告、计
提减值准备、内部控制评价报告、利润分配方案、2024 年度债务融资计划、2024
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
年度财务预算报告、全资子公司减少注册资本、子公司债务转移、续聘审计机构
等事项，本人均进行了认真审议，并发表了独立意见。
公司和投资者权益。在公司治理方面，对于公司提请上会的各项议案，事先进行
详细的阅读，并积极查阅相关资料，认真研判各项议案的合规性，审慎客观地行
使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及年度审计会计师事务所进行积极沟
通，与会计师事务所就公司财务、业务状况进行有效的探讨和交流，对公司各期
定期报告财务数据、业务经营情况等进行沟通确认。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，及时主动地提供会议材料。材料
内容准确详实，对独立董事开展工作全力支持，充分保障了本人作为公司独立董
事的知情权。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及
独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进
展，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
《文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案》的议案。
意《文投控股股份有限公司关于子公司债务转移暨关联交易的议案》。
以上关联交易条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚
信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务
状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依
赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合
规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于 2024 年 4 月 25 日召开了十届董事会第二十七次会议，本
人审议并同意公司《关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益
的议案》《2023 年年度报告正文及摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2023
年度利润分配方案》；公司于 2024 年 4 月 29 日召开了十届董事会第二十八次会
议，本人审议并同意公司《2024 年第一季度报告》；公司于 2024 年 8 月 30 日
召开了十届董事会第三十四次会议，本人审议并同意公司《2024 年半年度报告
及摘要》；公司于 2024 年 10 月 30 日召开了十届董事会第三十七次会议，本人
审议并同意公司《2024 年第三季度报告》《关于 2024 年前三季度计提预计负债
的议案》；公司于 2024 年 12 月 13 日召开了十届董事会第三十八次会议，本人
审议并同意《关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘 2024
年度内部控制审计机构的议案》。
上述报告和相关议案准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合
规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2024 年 12 月 13 日召开了十届董事会第三十八次会议，
本人审议并同意《关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案》
《关于续聘 2024
年度内部控制审计机构的议案》，并报经公司 2024 年第四次临时股东会表决通
过，决定继续聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年年
度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司
财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2024 年 1 月 24 日召开十届董事会第二十五次会议，本人
审议并同意通过了《关于聘任副总经理的议案》，认为张贵芝女士具有履职的相
关专业知识，具有良好的职业道德。
公司聘任张贵芝女士担任公司副总经理的程序符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了十届董事会第二十七次会议，本人审议并同
意《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2024
年度薪酬方案的议案》。报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况
进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬
制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于
独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核
工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参与公司重大事项决策，充分发
挥独立董事作用，促进公司决策的科学性和高效性。同时，积极学习《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度，进一步加深对公司治理、规范
运作等方面的认识和理解，注重并提高对公司、投资者特别是中小股东合法权益
的保护，维护公司的整体利益。
决策，为公司的发展壮大建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维
护全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出努力。本人对公司董事会、管
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表
示衷心感谢！
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案九
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2025 年度财务预
算报告》，请各位股东、股东代理人审议。
根据公司整体工作部署，公司以 2024 年年度财务报告为基础，充分参考公
司所处行业状况、国内外宏观经济发展形势，同时结合公司 2025 年各项业务经
营计划，遵循我国现行法律、法规和会计准则，秉持稳健、谨慎的原则，编制了
一、财务预算编制的条件假设
二、主要财务预算指标
经北京市第一中级人民法院裁定确认，公司重整计划已于 2024 年 12 月 20
日执行完毕。根据公司 2024 年度经营情况，同时结合 2025 年度宏观经济形势和
行业发展预期，公司 2025 年将进一步聚焦主业发展，充分挖掘存量业务，不断
探索增量业务，预计 2025 年度实现营业收入约 3-5 亿元。
三、落实财务预算的措施
公司影院板块将以“提质增效、创新开拓、适度拓展”为总体发展战略，围
绕三大方向提升核心竞争力和盈利能力：一是推行“一店一策”精细化运营，结
合地域、商圈及客群特征动态调整经营策略，通过竞争分析模型优化排片、定价
及营销方案，实现总部标准化管理与门店差异化的有机统一，制定有针对性的、
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
特色化的影院经营策略；二是深化“影院+”业态创新，依托控股股东平台资源
优势，探索“影院+文化体验”“影院+科技互动”等场景融合，推进 VR 观影、
沉浸式活动等新业态，提升非票收入占比；三是围绕京津冀等重点区域，以五棵
松旗舰店（全国单店票房冠军）的成功经验为范本，按照“有进有退、适度拓展”
原则，在核心区域通过收购或新建拓展优质影院，强化品牌协同与规模效应，提
升影院板块收入规模和盈利能力。
公司游戏板块将围绕“精品化深耕、多元化拓展”的主线，持续巩固研发优
势，强化运营效能，推动业务高质量发展。一是针对《攻城三国》《攻城天下》
等主力产品，通过内容迭代、渠道拓展等方式，延长生命周期；二是同步加速《谪
仙异闻录》《新三国逐鹿》（暂定名）及《时光冒险家》（暂定名）等新产品落
地；三是完善渠道发行体系，加速形成国际化发行能力；四是推进“葫芦侠”游
戏平台生态建设，探索游戏联运、广告销售等多元盈利模式；五是加大技术研发
投入，探索 AI、虚幻引擎等新技术与游戏业务的深度融合；六是通过投资或者
并购等方式，丰富现有游戏产品的品类，不断增强游戏板块的盈利能力和市场竞
争力。
公司将进一步着力完善公司管理体系，优化法人治理结构，建立科学有效的
决策、执行和监督机制，明晰各法人主体的管理责任和考核标准，并加强协同配
合；完善财务管控机制，严格实施全面预算管理，强化预算刚性约束；提升风险
防控能力，加强经营风险的识别评估、监测预警和应对处置；进一步完善以价值
创造为导向的激励约束机制和考核评价机制，构建高素质、专业化人才团队。
公司将充分贯彻国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及
中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》精神，同时深入依托
控股股东及北京市属产业资源优势，灵活利用多种资本市场政策工具，积极寻求
外延式资产业务整合机会，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，打造公司
长远发展的新引擎。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案十
文投控股股份有限公司
关于 2025 年度使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于 2025 年度使
用闲置资金购买理财产品的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、购买理财产品概述
（一）投资目的
为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率，公司拟在不影响正常经营资
金需求及资金安全的前提下，使用闲置资金购买理财产品，以谋求更好的投资回
报。
（二）投资资金来源、金额及期限
公司的资金来源为自有或自筹资金，公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲
置资金额度购买理财产品，并授权公司经营管理层办理相关具体事项，授权期限
自股东会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及授权期限内，资金可以循环投
资、滚动使用，在授权期限内任一时点的理财余额不应超过上述额度。
（三）投资方式
公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作，金融机构与
公司之间不存在关联关系。
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择低风险、
流动性强、收益较稳定的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行
理财等。
二、风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟购买风险低、流动性强、收益较稳定的理财产品，但不排除受到金融
市场、宏观经济的影响出现一定的波动性，可能存在市场风险、政策风险、流动
性风险、不可抗力风险等风险。敬请广大投资者注意风险。
（二）风控措施
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
断可能存在影响公司资金安全的风险因素时，将及时采取相应措施，控制投资风
险；
行审计、核实；
产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
公司使用闲置资金购买理财产品，在确保公司日常运营和资金安全的前提下
实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
公司通过购买低风险、流动性强、收益较稳定的理财产品，有利于提高资金使用
效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司将根据《企业会
计准则》相关规定，对购买理财产品进行相应的会计核算。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案十一
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2025 年度董事薪
酬方案》，请各位股东、股东代理人审议。
根据《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》及《文投控股股份有限公司独立董事制度》等规定，结合
公司经营目标、绩效考核体系并参考市场行业薪酬水平，确定公司董事年度薪酬
标准及管理要求，现就公司董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案汇
报如下：
一、公司董事 2024 年度薪酬执行情况
（一）非独立董事薪酬
公司董事长 2024 年薪酬由年度薪酬和任期激励构成。其中，年度薪酬包含
基本年薪和绩效年薪，基本年薪按月发放，绩效年薪和任期激励于考核结束后兑
现。
在公司任职的其他非独立董事的薪酬，根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬标准和绩效考核要求执行，详见公司于 2025 年 4 月 10 日发布的
《文投控股股份有限公司 2024 年年度报告》中相关内容。
（二）独立董事薪酬
公司每年向每位独立董事支付 10 万元津贴，由公司依据独立董事实际任职
时间按月平均发放，2024 年公司共向独立董事发放津贴 30 万元。
二、公司董事 2025 年度薪酬发放方案
（一）非独立董事薪酬
公司董事长未在公司取薪，在公司任职的其他非独立董事根据其在公司担任
的具体管理职务，按相关薪酬标准和考核方案执行。
（二）独立董事薪酬
公司每年向每位独立董事支付 10 万元津贴，由公司依据独立董事实际任职
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
时间按月平均发放。
三、其他规定
放薪酬。因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。
请审议。
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议案十二
文投控股股份有限公司
各位股东、股东代理人：
受监事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司 2025 年度监事薪
酬方案》，请各位股东、股东代理人审议。
根据《文投控股股份有限公司章程》
《文投控股股份有限公司薪酬管理制度》
等规定，结合公司经营目标、绩效考核体系等，确定公司监事年度薪酬标准及管
理要求，现就公司监事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬方案汇报如下：
一、公司监事 2024 年度薪酬执行情况
二、公司监事 2025 年度薪酬发放方案
未在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬及津贴。在公司担任职务的监
事和职工监事，根据其在公司的具体职务、岗位，按照公司薪酬管理制度及个人
绩效考核结果领取薪酬。
三、其他规定
放薪酬。因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案十三
文投控股股份有限公司
关于取消监事会、增加经营范围暨修订《公司章程》
及相关附件的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于取消监事会、
增加经营范围暨修订<公司章程>及相关附件的议案》，请各位股东、股东代理人
审议。
一、取消监事会情况
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策
效率，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关
法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际经营情况，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使原监事会职权；废止《监事会议事规则》，并对公司《章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》予以同步修订。
二、增加经营范围情况
为拓展营业性演出等创新业务，进一步提升公司主营业务盈利能力和竞争
力，公司根据发展规划，拟申请营业性演出许可相关资质，并在公司《章程》经
营范围中增加“演出经纪；营业性演出；演出场所经营；文化娱乐经纪人服务”
相关表述（具体以市场监督管理部门核准为准）。
三、增加注册资本情况
鉴于公司司法重整后注册资本已由 1,854,853,500 元增至 4,059,853,500
元，公司拟对《章程》注册资本、股份总数等条款进行同步修订。
四、修订《章程》及相关附件情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际经营情况，
公司拟对《章程》进行修订，详见公司于 2025 年 6 月 4 日发布的《文投控股股
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
份有限公司关于取消监事会、增加经营范围、增加注册资本暨修订公司<章程>
及相关附件的公告》（公告编号：2025-041）及《文投控股股份有限公司章程》
（具体以市场监督管理部门核准为准）。
除《章程》修订内容外，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为
《章程》附件亦同步进行修订，详见公司于 2025 年 6 月 4 日发布的《文投控股
股份有限公司股东会议事规则》《文投控股股份有限公司董事会议事规则》。
请审议。
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
议案十四
文投控股股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于变更会计师事
务所的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
中兴财光华作为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，已连续 6 年
为公司提供年度审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，促进公司年度审计工作更加
科学、高效开展，公司拟变更年审会计师事务所，聘任致同为公司 2025 年度财
务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110105592343655N
类型：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
成立日期：1981 年（工商登记日期：2011 年 12 月 22 日）
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469
从业人员：截至 2024 年末，致同从业人员近 6,000 人，其中合伙人 239 人，
注册会计师 1,359 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 445 人。
营 业 收 入 ： 2024 年 度 业 务 收 入 261,427.45 万 元 ， 其 中 审 计 业 务 收 入
户 297 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零
售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、
体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费 4,156.24 万元；本公司同行业上
市公司/新三板挂牌公司审计客户 7 家。
致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
民事诉讼均无需承担民事责任。
致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施
到刑事处罚 0 次、行政处罚 11 次、监督管理措施 16 次、自律监管措施 10 次和
纪律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：王涛，2001 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审
计，1998 年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告 4 份、签署新三板
挂牌公司审计报告 1 份。
签字注册会计师：郭琳，2016 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公
司审计，2014 年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告 1 份、签署新
三板挂牌公司审计报告 1 份。
项目质量复核合伙人：李春旭，2015 年成为注册会计师，2013 年开始从事
上市公司审计，2007 年开始在致同执业；近三年复核上市公司审计报告 3 份，
复核新三板挂牌公司审计报告 4 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响
文投控股股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
独立性的情形。
致同审计服务收费按照审计业务复杂程度、提供审计服务所需配备的审计人
员和工作量等因素确定。
期报告审阅服务），内部控制审计费用为 20 万元。审计费用较上一年度的 175
万元下降了 49.71%，主要原因为：截至 2024 年底，公司已对 92 家低效子公司
进行剥离出表。目前，公司合并范围内子公司共 58 家公司，较 2024 年司法重整
完成前大幅下降，且公司在司法重整中清理了大额长期历史债务、低效投资及应
收款项，审计工作量较 2024 年度大幅下降。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所中兴财光华作为公司 2024 年度财务报告及内部控制
审计机构，已连续 6 年为公司提供年度审计服务。2024 年，中兴财光华对公司
委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所原因
中兴财光华作为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，已连续 6 年
为公司提供年度审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，促进公司年度审计工作更加
科学、高效开展，公司拟变更年审会计师事务所，聘任致同为公司 2025 年度财
务报告及内部控制审计机构。
公司与中兴财光华在工作安排、收费和意见等方面不存在分歧情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟
通，前后任会计师事务所均对本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》等有关规定做好沟通及配合工作。
请审议。
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议案十五
文投控股股份有限公司
关于购买董事和高级管理人员责任险的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于购买董事和高
级管理人员责任险的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为强化公司风险管理体系，进一步降低公司运营风险，促进公司董事、高级
管理人员及其他雇员充分履行职责，充分保障广大投资者利益，公司拟购买董事
及高级管理人员责任险（以下简称“责任险”），具体方案汇报如下：
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层在上述权限内
办理责任险购买相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确
定赔偿限额、保险费及其他合同条款；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相
关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或之前，办理与续保或者重新
投保等相关事宜。
请审议。
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