上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
募集资金管理制度
二〇二五年六月
上海三友医疗器械股份有限公司 募集资金管理制度
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公
司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上
海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施
股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，
原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另
有规定的，从其规定。
本条第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
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第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
格管理的原则。
第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管
理和使用，专户不得存放非募集资金或用做其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可
以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
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(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
(二) 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
(三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
(四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务和违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同
一方。
前述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十一条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，
确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
(一) 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使
用计划书按照下列程序编制和审批：
制募集资金使用计划书；
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(二) 公司总裁负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划
书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）
填写申请表，经总裁和财务总监会签后，由公司财务部负
责执行。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新
论证的具体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
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（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到账后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见并披露后方可实施，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应当
通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
(二) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）
；
(三) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
(四) 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
上述事项（包括额度、期限等）应当经公司董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并及时披露相关信息。
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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露，并提交股东会
审议通过。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时
明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业
务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十条 确有必要使用暂时闲置的超募资金临时补充流动资金或者进行现
金管理的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资
金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用
作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
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第二十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审
议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括
但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金
安全所采取的风险控制措施等；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并
披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资
金的投向。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
(一) 取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
(二) 改变募投项目实施主体；
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(三) 改变募投项目实施方式；
(四) 中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾
问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发
生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构
或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
公司对暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理、临时补充
流动资金的，超过董事会审议程序确定的额度、期限等，情节严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常
推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
第二十七条 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议通过后及时公告下列
内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；
(六) 变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八) 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
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括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司
应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万，可以豁免履行前款
程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部
门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十二条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金
和超募资金的基本情况及存放、管理和使用情况。募投项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续
督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保
荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问
在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整
改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
第三十四条 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披
露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
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（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意
见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十五条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十六条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的
所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完
成情况出具专项法律意见书。
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上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资
产的相关承诺。
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当
督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关
制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程和公司相关制度执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效并适用。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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