上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
董事会议事规则
二〇二五年六月
上海三友医疗器械股份有限公司 董事会议事规则
上海三友医疗器械股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《上
海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 董事会设董事长 1 人，并可视情况设若干名副董事长。董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文
件；
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（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（五） 批准未达到《公司章程》规定的需董事会审议标准的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（六） 董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 总裁提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 1/2 以上独立董事提议时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会提案
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 会议通知
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子
邮件或微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为会议召开 5 日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四章 亲自出席和委托出席
第十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
第五章 会议的召开
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
第三十条 在董事回避表决的情况下，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
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事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决等。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、
电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会
议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事
会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后
参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提
交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不
经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通
知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议
所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第三十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
第三十四条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
上董事的同意。
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第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录，董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和会议召开的时间、地点、召集人和方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
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第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十四条 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托
代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
董事会决议违反中国法律、行政法规或者《公司章程》规定致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免
除责任。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 决议的执行
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第七章 会议档案的保存
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责
保存。
第四十八条 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第八章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”包括本数。
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第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第五十一条 本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第五十二条 本议事规则自股东会审议通过后生效并适用。
第五十三条 本议事规则由股东会授权公司董事会负责解释。
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