上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
股东会议事规则
二〇二五年六月
上海三友医疗器械股份有限公司 股东会议事规则
上海三友医疗器械股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本议事规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
开，若出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会
的情形时，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的
地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司可以同时采用电子
通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
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规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明
会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会并
发出召开股东会的通知，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东；临时股
东会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
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第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
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（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原
因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示其本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人
印章）。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、
或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人
出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议
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的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务
合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本
人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表
依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
同意、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，
应加盖法人单位或合伙企业印章。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席会议并接受股东的质询。
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第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东会应制作会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
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（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 发行公司债券；
（六） 聘用或解聘会计师事务所；
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（七） 除法律、行政法规、
《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
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公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依
照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属于
关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；
有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事
会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知
有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审
计委员会对申请做出决议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决
时，必须回避。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公
司章程》规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第四十条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得全体独立董事过半数同意。
第四十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
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第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 非职工代表董事候选人名单以提案方式提请股东会表决：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非
职工代表董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公
布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得
担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在股东会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章以及中
国证监会发布的有关规定执行。
第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，候选人在 2 名以上的，应实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告侯选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第四十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股
东代表人数可以少于前述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立
即就任；但股东会决议另有规定的除外。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 股东会纪律
第五十六条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、高级
管理人员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席或列席
股东会，其他人士不得入场。
第五十七条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一） 无资格出席会议者；
（二） 扰乱会场秩序者；
（三） 衣帽不整有伤风化者；
（四） 携带危险物品者；
（五） 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第五十八条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言。
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有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定
的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、公司高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第五十九条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股
数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第六十一条 公司董事会应当采取措施，保证股东会召开的正常秩序。对于干扰
股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安
机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法
追究刑事责任。
第七章 休会与散会
第六十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持
人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十三条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人
宣布散会。
第八章 股东会决议的执行
第六十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总裁组织有关人员具体实施承办。
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第六十五条 公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集
董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第九章 附则
第六十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第六十七条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第六十八条 本议事规则自股东会审议通过后生效并适用。
第六十九条 本议事规则由股东会授权公司董事会负责解释。
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