内蒙一机: 内蒙古第一机械集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

来源:证券之星 2025-06-20 17:43:11
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内蒙古第一机械集团股份有限公司
     会议资料
     二〇二五年六月
        内蒙古第一机械集团股份有限公司
     为维护股东合法权益,确保内蒙古第一机械集团股份有限
公司(以下简称“公司”
          )2025 年第一次临时股东会(以下简称
“本次会议”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市
公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,现就会
议须知通知如下,望参加本次会议的全体人员遵守。
     一、本次会议期间,全体参会人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义
务。
     二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序,除出席会议的
股东及股东代理人(以下统称为“股东”)、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的
人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以
制止并及时报告有关部门查处。
     三、公司证券与权益部负责本次会议的会务事宜。
     四、为了能够及时、准确地统计出席本次会议的股东人数
及所代表的股份数,出席本次会议的各位股东请务必准时到达
会场。
     五、股东到达会场后,请在“出席股东签名册”上签到。
               - 1 -
股东签到时,应出示以下证件和文件:
能证明其法定代表人身份的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的授权委托书。
够表明其身份的有效证明;委托代理人出席会议的,应出示本
人身份证、授权委托书。
 六、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
 七、要求发言的股东,可在本次会议审议议案时举手示意,
得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议
的议案,简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级
管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,将不再安排股东
发言。
 八、本次会议所有事项均以普通决议表决,应当由出席股
东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投
票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
 九、本次会议表决票清点工作由四人参加。根据《公司章
程》的规定,出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名
监事及公司律师参加表决票清点工作。
 十、表决票清点后,由清点人代表当场宣布表决结果。主
               - 2 -
持人如果对表决结果有异议,可以对所投票数进行点票;如果
会议主持人未进行点票,出席股东对表决结果有异议的,有权
在表决结果宣布后立即要求点票,主持人应当即时点票。
   十一、为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的
中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息
网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务
(即“一键通”),委托上证信息通过智能短信等形式,根据股
权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票,向每一位投资者
主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智
能短信后,可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户
使用手册》
    (链接 https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直
接投票,如遇拥堵等情况,仍可通过原有的交易系统投票平台
和互联网投票平台进行投票。
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                                       目        录
议案 1    关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司
议案 2     关于募集资金投资“外贸车辆产业化建设项目”完成验
议案 3     关于募集资金投资“4×4 轻型战术车产业化建设项目”
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        内蒙古第一机械集团股份有限公司
    会议召集人:公司董事会
    会议召开方式:现场投票与网络投票相结合
    现场会议时间:2025 年 6 月 23 日(星期一)15:00
    网络投票时间:2025 年 6 月 23 日(星期一)
    公司提供上海证券交易所股东会网络投票系统为投资者提
供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25,
    现场会议地点:公司二楼视频会议室
    会议议程:
    一、主持人宣布现场会议开始。
    二、主持人宣读会议有效性说明。
    三、推选现场投票监票人、记票人。
    四、审议议案
    (一)《关于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限
公司议案》
    。
    (二)《关于募集资金投资“外贸车辆产业化建设项目”完
成验收将节余资金永久补充流动资金议案》。
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    《关于募集资金投资“4×4 轻型战术车产业化建设项
  (三)
目”建设内容优化调整及延期议案》。
  五、现场记名投票表决。
  六、统计现场记名投票表决结果,上传现场投票数据至上海
证券交易所网络投票系统。
  七、休会,等候下载现场投票与网络投票汇总结果
  八、复会,宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果。
  九、宣读股东会决议,与会董事在股东会决议和会议记录上
签字,与会监事在会议记录上签字。
  十、律师宣读《法律意见书》。
  十一、主持人宣布股东会结束。
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        关于与关联方共同出资参股
       西安爱生技术集团有限公司议案
   内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称内蒙一机或公
司)拟与关联方中兵投资管理有限责任公司(以下简称中兵投资)、
中国北方工业有限公司(以下简称北方公司)及其他非关联投资
者共同向西安爱生技术集团有限公司(以下简称爱生集团或标的
公司)进行增资,其中,公司拟以自有资金 1.83 亿元人民币出
资,本次增资完成后,公司将持有标的公司 4.234%股权。
   一、对外投资暨关联交易概述
   (一)为贯彻落实党中央、国务院关于加快发展低空经济的
重要部署,加快新域新质作战力量和新质生产力生成,加强无人
技术交流,加快产业转型升级及产业链延伸,公司拟与关联方中
兵投资、北方公司及非关联方西北工业大学资产经营管理有限公
司(以下简称西工大资产公司)等公司共同向爱生集团进行增资。
公司拟以自有资金 1.83 亿元人民币出资,本次增资完成后,公
司将持有爱生集团 4.234%股权,与实际控制人中国兵器工业集
团有限公司(以下简称兵器工业集团)及一致行动人合计持有标
的公司 52.15%股权。
   (二)公司已于 2024 年 12 月 6 日召开七届十九次董事会,
                     - 7 -
以 7 票同意,1 票回避,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了《关
于与关联方共同出资参股西安爱生技术集团有限公司议案》,公
司关联董事进行了回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专
门会议、董事会战略投资与预算委员会审议通过。
   (三)2025 年 6 月初,公司收到国务院国资委出具的《关
于西安爱生技术集团有限公司非公开协议增资有关事项的批复》
(国资产权〔2025〕183 号)以及兵器工业集团出具的《关于转
发国务院国资委关于爱生集团非公开协议增资有关事项批复的
函》(兵改革函〔2025〕39 号)。国务院国资委原则同意爱生集
团通过非公开协议方式增资的方案。依据相关批复和函件要求,
公 司 此 次 出 资 18,300 万 元 , 增 资 后 持 有 爱 生 集 团 的 比 例 为
   二、交易对手方介绍
   (一)关联方基本情况
   中文名称       中国兵器工业集团有限公司
   成立日期       1999 年 6 月 29 日
   注册资本       3,830,000 万元人民币
   法定代表人      程福波
   注册地址       北京市西城区三里河路 46 号
 统一社会信用代码     91110000710924910P
              许可经营项目:坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导
  主营业务概述      弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工
              品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、
                          - 8 -
           民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售;国有资产投资及
           经营管理;夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程
           爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器
           材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材
           料(危险品除外)、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材
           料的开发、设计、制造、销售;设备维修;民用爆破器材企
           业的投资管理;货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监
           理;设备安装;国内展览;种殖业、养殖业经营;农副产品
           深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
           技术服务;进出口业务;承包境外工业工程和境内国际招标
           工程。
             (市场经营主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
           依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
           经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
           的经营活动。)
  关联关系:公司实际控制人
  中文名称     中国北方工业有限公司
  成立日期     1981 年 5 月 20 日
  注册资本     2,602,774 万元人民币
 法定代表人     陈德芳
  注册地址     北京市西城区广安门南街甲 12 号
  联系电话     010-63529988
统一社会信用代码   91110000100000307G
           防务产品、石油、矿产、国际工程和专业化民品、投资与资产
 主营业务概述
           经营
  关联关系:系公司实际控制人兵器工业集团控股子公司,与
本公司构成关联关系,未被列入失信被执行人。
                          - 9 -
  中文名称      中兵投资管理有限责任公司
  成立日期      2014 年 3 月 18 日
  注册资本      100,000 万元人民币
  法定代表人     史艳晓
  注册地址      北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
统一社会信用代码    91110000095357036N
 主营业务概述     投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。
  关联关系:系公司实际控制人兵器工业集团全资子公司,持
有公司 12.05%股权,与本公司构成关联关系,未被列入失信被
执行人。
  (二)其他交易对方情况
  西工大资产公司是西工大投资设立的一级平台公司,为国有
全资公司,代表学校对外投资并履行股东职责,是唯一代表西北
工业大学(以下简称西工大)对外投资、管理和运营经营性资产、
规范学校经营行为、从事科技成果转化和产业化的管理型公司。
本次拟与其他六家公司合计出资 3.37 亿元增资爱生集团,增资
后与西工大合计持有爱生集团 47.852%股权。
  中文名称       西北工业大学资产经营管理有限公司
  成立日期       2008 年 11 月 18 日
  注册资本       13,468.56 万元人民币
  法定代表人      符新伟
  注册地址       西安市高新区高新路火炬大厦 11301 室
 统一社会信用代码    91610131678635309X
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   三、交易标的爱生集团基本情况
   (一)历史沿革
   爱生集团成立于 1992 年,前身是依托西北工业大学无人机
研究所成立的西安爱生技术集团公司,是国内最早从事无人机系
统研制生产的单位之一。2021 年 5 月整体改制为有限责任公司,
兵器工业集团于 2023 年 12 月将其收购取得控制权。
   (二)主营业务
   爱生集团主要从事无人机系统研制、生产、试验测试、专业
培训和服务保障等业务,专业范围覆盖无人机系统总体设计与集
成、复合材料成型、动力系统、飞行控制、导航与制导等无人机
系统全部关键领域,拥有开展无人机系统研制、生产的全套资质。
爱生集团先后研制了 4 大系列、70 余型无人机系统和机载航电、
发动机、地面站等核心分系统产品,形成了较为健全的产品谱系。
公司拥有国防及发明专利 318 项,先后获得省部级以上奖项 70
余项,其中国家科技进步奖一等奖 2 项、二等奖 1 项,研制产品
于 2009 年、2017 年、2019 年先后参加国庆 60 周年、建军 90 周
年和国庆 70 周年阅兵盛典。
   (三)目前股权结构
生集团,持股 51%。西工大出让股权后,西工大持有爱生集团
   (四)财务情况
                   - 11 -
  在兵器工业集团体系化引领与全方位支持下,爱生集团进一
步完善现代化企业制度,不断优化公司治理和科研生产管理体系,
经营业绩实现快速增长。2024 年 10 月末实现营业收入 12.37 亿
元,净利润 1.14 亿元,较去年同期分别增长 216.37%、212.87%。
具体财务指标如下表所示(2024 年 1-10 月份数据未经审计)
                                :
      表 1:近一年及 2024 年 10 月主要(合并)财务指标情况
                                    单位:亿元
     主要财务指标           2024 年 10 月     2023 年
      总资产                   42.58        53.30
      净资产                   5.78         7.61
      营业收入                  12.37        12.74
      利润总额                  1.33         0.83
      净利润                   1.14         0.78
  四、交易主要情况
  爱生集团拟优选与其发展方向匹配度高、产业能力协同性强
且符合国务院国资委关于非公开协议增资条件的兵器工业集团
内外部战略投资者,目前拟引进隶属兵器工业集团的内蒙一机、
中兵投资、
    北方公司 3 家企业及西工大资产公司等 7 家外部股东,
合计融资 7.89 亿元。内蒙一机拟以自有资金 1.83 亿元人民币出
资,本次增资完成后,公司将持有爱生集团 4.234%股权。
  (一)资产评估及交易对价情况
  根据 2025 年 5 月经国务院国资委备案的《西安爱生技术集
团有限公司拟增资扩股及其股东全部权益价值资产评估报告》
(中联评报字〔2025〕第 0036 号,国务院国资委评估备案号
                   - 12 -
                ,爱生集团最终评估值为 353,264.89 万元。
本次增资拟采用收益法评估结果作为本次交易对价。
     (二)增资后股权结构
     根据爱生集团当前发展资金需求和估值情况,本次融资规模
引入兵器工业集团内部投资者 3 家,合计出资 4.52 亿元,与兵
器工业集团合计持有融资后爱生集团股权比例 52.148%。
     增资情况如下表所示:
                表 2:爱生集团股东增资情况表
                                       单位:亿元,%
序号       股东      增资前持股比例      增资金额          增资后持股比例
     兵器工业集团合计        51.00%          4.52      52.148%
 西工大等其他股东合计          49.00%          3.37      47.852%
       合计             100%           7.89        100%
     五、本次交易对公司的影响
     (一)可推动地面装备与无人机深度结合。强化地面装备与
无人机的协同,提升装备生存作战能力,是装备建设的重要方向,
也是部队备战打仗的急需。公司作为兵器工业集团服务强军胜战
及经营发展主力军,围绕兵器工业集团发展战略参股爱生集团,
                     - 13 -
有利于深化公司地面装备与无人智能化对接应用,推进空地协同
作战体系的研究,打通科技创新突破的有效路径,加快公司由传
统机械制造向信息化、无人化、智能化方向转型,为打造新质无
人作战体系、提升作战效能做好战略支撑,未来可为公司地面装
备产品带来相应的增长空间。
  (二)可为发展军民融合产品提供技术支撑。国家部委和
地方政府均出台多项对低空经济的支持政策,已被认定为战略性
新兴产业,成为新质生产力的代表,涉及领域多、产业链长,不
仅为传统产业提供新的增长点,也为创新技术的应用提供广阔平
台。参股爱生集团是贯彻落实党中央、国务院关于加快发展低空
经济重要部署的具体举措,可在技术交流、产品研发等方面进一
步融合,对公司打造新质无人作战体系,推动无人智能武器装备
成为公司新的战略方向、支柱产业和经济增长点,为建设一批未
来产业“孵化器”,努力抢占未来发展制高点,促进低空经济发
展提供强有力的支撑。
  (三)前景良好发展可预期。国内军用无人机市场订货规模
逐年增长。爱生集团作为国内军用无人机领域的领军企业,凭借
其卓越的技术和创新能力,有望在市场规模的持续增长中获得显
著的增长机遇。爱生集团多年布局军贸业务,凭借其在无人机领
域的技术优势和市场竞争力,军贸将成为其经济增长的重要组成
部分,未来随着爱生集团总体经营水平提升将为各股东方带来投
资回报。同时,爱生集团正加强无人机产业顶层设计,统筹做好
             - 14 -
无人机相关产业整合,汇聚各方力量加强对企业的孵化。特别是
后续将引入协同性高的战略投资者开展合作,通过实施资本运作,
为投资者带来更好的回报。
  六、风险分析及应对措施
  参股爱生集团是基于公司业务发展的需要,但在未来实际经
营过程中,可能面临政策调整、市场环境变化等造成的经营风险,
投资收益存在不确定性。公司将持续关注爱生集团的经营管理、
市场开发情况,强化和实施有效的内部控制和防范机制,积极防
范和应对相应风险。
               - 15 -
   关于募集资金投资“外贸车辆产业化建设项目”
     完成验收将节余资金永久补充流动资金议案
   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
贸车辆产业化建设项目已完成全部建设内容,为提高资金使用效
益,节余募集资金 139,296,803.77 元(含利息收入 83,094,359.42
元),以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差
额所形成的节余款,永久补充公司流动资金(最终金额以资金转
出当日银行结息余额为准),用于公司日常经营及业务发展。
   一、2016 年募集资金基本情况
   (一)2016 年实际募集资金金额、资金到位情况
核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
                    (证监许可〔2016〕
股(A 股)188,770,571 股。2016 年 12 月 26 日公司以非公开发
行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股)
                     - 16 -
人民币 13.22 元,募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04 元(以
下简称 2016 年募集资金),扣除发行费用 54,736,680.38 元后,
募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。募集资金到位情况已于
并出具了《验资报告》(大华验字〔2016〕001239 号)
                             。
   (二)2016 年募集资金投资项目情况
                                                      金额单位:人民币元
     承诺投资项目        募集资金承诺投资总额              调整后投资总额             备注
新型变速器系列产品产业化建设项目         231,000,000.00        —               已终止
军贸产品生产线建设项目              143,370,000.00      143,370,000.00    已完成
综合技术改造项目                 114,000,000.00      359,400,000.00    已完成
节能减排改造项目                  19,600,000.00       19,600,000.00    已完成
环保及新能源配套设施生产建设项目         154,400,000.00        —               已终止
外贸车辆产业化建设项目              280,000,000.00      420,000,000.00    已完成
        合计              1,019,370,000.00    1,019,370,000.00
   (三)2016 年募集资金项目的变更情况
产品产业化建设项目”“环保及新能源配套设施生产建设项目”。
“新型变速器系列产品产业化建设项目”原拟投入募集资金
             “环保及新能源配套设施生产建设项目”原拟投
入募集资金 154,400,000 元,合计拟投入募集资金 385,400,000 元。
该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司 2018 年第一
次临时股东大会审议通过并实施。
                      - 17 -
造项目”募集资金投入金额,“外贸车辆产业化项目”由原计划
投 入 募 集 资 金 280,000,000 元 增 加 至 420,000,000 元 , 增 加
述两个项目合计增加募集资金投入 385,400,000 元。
                             “综合技术改
造项目”和“外贸车辆产业化建设项目”的投资总金额不变,原
计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投
入代替,
   “综合技术改造项目”投资总金额不足的 4,110,000 元由
公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会
和公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过并实施。
次监事会和 2018 年年度股东大会审议通过,同意将“军贸产品
生产线建设项目”延长建设期 3 年,至 2021 年 12 月,将“4×4
轻型战术车产业化建设项目”延长建设期 3 年,至 2021 年 12 月,
将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期 3 年,至 2021 年 12
月。
事会和 2019 年第一次临时股东大会审议通过,同意将“综合技
术改造建设项目”的建设期延期 3 年,至 2022 年 6 月。
九次监事会和 2021 年第五次临时股东大会审议通过,同意公司
                       - 18 -
将“军贸产品生产线建设项目”由 2021 年 12 月延期至 2023 年
    “综合技术改造项目”由 2022 年 6 月延期至 2024 年 6 月,
“4×4 轻型战术车产业化建设项目”由 2021 年 12 月延期至 2024
年 6 月,
     “外贸车产业化建设项目”由 2021 年 12 月延期至 2023
年 12 月。
事会和 2023 年第二次临时股东大会同意公司将“军贸产品生产
线建设项目”由 2023 年 10 月延期至 2025 年 4 月,
                                 “外贸车产业
化建设项目”由 2023 年 12 月延期至 2025 年 6 月。
监事会和 2024 年第一次临时股东大会审议通过,同意将“4×4
轻型战术车产业化建设项目”由 2024 年 6 月延期至 2025 年 6 月。
   二、2016 年募集资金的管理情况
   为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司
依照《公司法》
      《证券法》
          《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》
                         。
   根据《募集资金管理制度》的要求,并结合公司经营需要,
公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的
审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募
集资金专户的银行查询募集资金专户资料,保荐代表人每半年对
募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
   根据《募集资金管理制度》规定,公司对募集资金采用专户
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存储制度。2017 年 1 月 23 日公司与财务顾问中信证券股份有限
公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银
行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中
国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头
市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》
                。
   除通过上述募集资金专户进行现金管理外,公司于 2025 年
金管理专用结算账户,该账户用于暂时闲置募集资金进行现金管
理的结算,不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
   截至 2025 年 5 月 31 日,公司尚未使用的 2016 年募集资金
存放于非公开发行股票募集资金专用账户,账户的余额明细如下:
                                             金额单位:人民币元
    银行名称              账号            截止日余额            存储方式
  华夏银行包头分行      14650000000577148   199,287,596.74    协定
  浦发银行包头分行      49010154500001024    95,856,502.03    协定
  招商银行包头分行       755904002310102      9,200,926.16    协定
  光大银行包头分行      5250188000068228     30,264,044.42    协定
     合计                             334,609,069.35
   三、“外贸车辆产业化建设项目”募集资金使用及节余情况
   该项目拟投资总额 420,000,000 元,全部为募集资金。经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《内蒙古第一机
械集团股份有限公司外贸车辆产业化建设项目竣工财务决算审
核报告》(XYZH/2025BJAA10B0531),截至 2025 年 5 月 25 日
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( 竣 工 财 务 决 算 审 计 基 准 日 ), 本 项 目 累 计 完 成 总 投 资
收入 83,094,359.42 元),占项目拟投资总额的 33.17%。
   四、“外贸车辆产业化建设项目”节余的主要原因
   (一)建筑安装工程投资概算投资结余的主要原因为通过采
取工程量清单严控工程项目预算、竣工后通过审计结算减少实际
费用等方式节约了资金。
   (二)设备投资较概算投资结余的主要原因为通过公开招标、
比价等竞争性采购方式控制了采购成本。
   (三)待摊投资较概算投资结余的主要原因为实施过程中严
控项目整体建设成本,基本未产生项目管理费、预备费等费用,
未发生施工图审查费、招标代理服务费等,待摊费用整体节约比
例较高。
   (四)提升资金使用效率和收益水平。在募集资金使用过程
中,公司根据项目实施进度,合理规划资金使用周期,通过理财、
大额存单等方式取得了理财收益和利息收入,合理提升资金使用
效率,形成了利息节余。
   五、“外贸车辆产业化建设项目”完成效果
   通过项目建设,进一步提升了外贸产品车体下料、焊接、加
工能力,补充了传行操系统齿轮、齿圈、框架、箱体、扭力轴等
核心零部件精密加工能力,对履带底盘总装能力、轮式车辆装调
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能力、炮塔装调能力及车辆呈交配套能力进行了自动化、数字化
升级建设,完善了动力辅助系统及自动装填系统制造能力,拓展
补充了试验测试能力及研发能力等,大幅提升公司外贸产品的生
产制造能力和质量保证能力,支撑公司近年来承担的 VT4、VT5、
VN1 等外贸产品的生产、试验及交付,为外贸车辆品质提升奠
定坚实的制造能力基础。
   六、“外贸车辆产业化建设项目”节余资金用于补充流动资
金的使用计划
   鉴于“外贸车辆产业化建设项目”已全部实施完毕,募集资
金专用账户的实际节余资金总额为 139,296,803.77 元(含利息收
入 83,094,359.42 元)。为有效发挥募集资金的使用效益,公司
拟将前述节余资金 139,296,803.77 元(含利息收入 83,094,359.42
元,具体以转账日金额为准),以及后续募集资金专户注销前产
生的利息收入与手续费差额所形成的节余款,永久性补充流动资
金,用于公司日常生产经营。公司将按照募集资金规范管理的要
求及时办理资金划转和其他后续相关手续。
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关于募集资金投资“4×4 轻型战术车产业化建设
   项目”建设内容优化调整及延期议案
   公司拟对募集资金投资“4×4 轻型战术车产业化建设项目”
建设内容进行优化调整,并调增项目建设周期 36 个月,由 2025
年 6 月延期至 2028 年 6 月。
   一、募集资金基本情况
核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
                    (证监许可〔2016〕
股(A 股)188,770,571 股。2016 年 12 月 26 日公司以非公开发
行 股 票 的 方 式 向 8 名 特 定 投 资 者 发 行 了 人 民 币 普 通 股 (A
股)147,503,782 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格
为人民币 13.22 元,募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04 元
(以下简称 2016 年募集资金),扣除发行费用 54,736,680.38 元
后,募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。募集资金到位情况已
于 2016 年 12 月 26 日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验
证,并出具了大华验字〔2016〕001239 号《验资报告》。截至 2025
年 5 月 31 日,2016 年募集资金累计投入 1,694,864,454.99 元(含
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补充流动资金和支付对价),本年项目投入 39,114,433.70 元,资
金余额 334,609,069.35 元。
     二、4×4 轻型战术车产业化建设项目建设内容优化调整及
延期
     募集资金投资“4×4 轻型战术车产业化建设项目”计划总
投资 150,000,000 元,其中使用募集资金 77,000,000 元,自筹资
金 73,000,000 元,截至目前,该项目未启动。本次公司拟将“4
×4 轻型战术车产业化建设项目”建设内容优化调整,并调增项
目建设周期 36 个月,由 2025 年 6 月延期至 2028 年 6 月。
     (一)项目历次延期情况
年年度股东大会审议通过,将“4×4 轻型战术车产业化建设项
目”延期至 2021 年 12 月。
和 2021 年第四次临时股东大会审议通过,将“4×4 轻型战术车
产业化建设项目”延期至 2024 年 6 月。
年第一次临时股东大会审议通过,将“4×4 轻型战术车产业化
建设项目”延期至 2025 年 6 月。
     (二)本次优化调整及延期原因
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于 4×4 轻型战术车具有良好的机动性、防护性和勤务能力,且
随着先进技术的融合应用,产品在国内市场的应用场景已从传统
的武警、公安、边防、维和及“一带一路”安全保障等,成功拓
展至森林草原防灭火、油田矿山应急救援等新兴领域,市场需求
呈上涨趋势。另一方面,受国际地区冲突与维和维稳态势影响,
非洲、中东、中亚及东南亚等关键海外市场的需求亦显著增长(根
据 Market Research Intellect 最新报告,2024 年全球轻型战术车市
场规模已达 98 亿美元,预计到 2030 年将攀升至 156 亿美元,年
复合增长率维持在 6.8%左右)。
户使用测试反馈,公司产品在动力性能与综合防护能力上已达到
国际先进水平,但对比美国 JLTV、法国“甲虫”等顶级平台,
在人机环工程能力(操作舒适性、便捷性、环境适应性)、整车
耐久性、全生命周期经济性等方面仍有部分差距。同时,相较可
提供 30 余种定制版本国际领先的土耳其 Otokar COBRA II 等平
台,公司现有产品谱系较为单一,模块化程度不足。
   综上所述,为抢占市场先机,积极响应用户期待,提升产品
核心竞争力,经审慎评估,拟对本项目部分建设内容进行优化调
整,并启动实施。同时根据同类项目建设经验,为保证项目实施
质量和效果,拟根据实际情况进行合理延期。
   三、项目优化调整的具体内容
   围绕市场及用户需求,公司计划按照“拓型谱、提品质、低
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成本”思路,对项目建设方案进行局部优化调整。其中拓型谱主
要围绕产品型号拓展需求,补充相关制造及测试条件。提品质主
要围绕人机环工程能力和耐久性提升需求,补充相应在线检测、
整机可靠性测试等条件。低成本主要针对经济性提升需求,补充
相应柔性化、数字化条件。具体优化调整方案如下:
  一是保留车体制造、总装总调和钣金制造等条件,按照多型
谱产品柔性制造要求,调减部分专用生产设备,调增部分在线检
测、柔性化、数字化生产条件等。
  二是针对人机环工程能力和耐久性提升需求,补充部分试验
验证、核心部件高精度装配、整车测试等条件。此外,根据同类
项目实施经验,调增项目建设周期 36 个月。
  建设内容优化后,总投资仍为 15,000 万元,其中使用募集
资金 7,700 万元,自筹资金 7,300 万元。
  四、优化调整后项目的市场前景和风险提示
  通过优化完善项目建设方案,可进一步统筹提升 4×4 轻型
战术车整机及关键部件耐久性的试验检测等核心制造能力,多型
谱产品柔性制造技术水平得以大幅提高,产品综合品质及性价比
将更具国际竞争力,为 4×4 轻型战术车创新发展和国内外市场
开拓奠定坚实基础。形成的关键技术及核心产品,可延伸轮式车
辆研发、制造、测试试验产业链,助推公司产品产业结构转型升
级,形成新的经济增长点。
  风险提示:本次募投项目部分建设内容优化调整及延期是公
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司根据项目实施的实际情况并经过多次研究论证后做出的审慎
决定,不会对募投项目的实施造成不利影响,有利于提升公司综
合竞争实力,助推产品国内外市场开拓,符合公司整体战略发展
方向。符合募集资金管理的相关规定,不存在损害股东利益的情
形,不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
            - 27 -

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