上海锦江在线网络服务股份有限公司
会 议 资 料
二〇二五年六月二十七日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、2024年度董事会工作报告
附件：公司独立董事2024年度述职报告（附件非表决事项，供股
东审阅）
四、2024年度监事会工作报告
五、2024年度财务决算报告
六、2024年年度报告及摘要
七、关于2024年年度利润分配的议案
八、关于2025年度续聘会计师事务所的议案
九、关于修订《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》及其附件
的议案
十、关于撤销公司监事会的议案
十一、关于公司独立董事津贴的议案
十二、关于为控股子公司提供财务资助的议案
十三、关于公司董事会换届选举及第十一届董事会成员候选人推荐名
单的议案
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为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海
锦江在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会采取通讯方式表决和网络投票的表决方式。公司将通过
上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平
台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通
过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择通讯方
式表决和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出
现重复表决的，以第一次表决结果为准。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
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股东大会秘书处
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时间：2025年6月27日 13:30
议程：
一、审议《2024年度董事会报告》
附件：公司独立董事2024年度述职报告（附件非表决事项，
供股东审阅）
二、审议《2024年度监事会报告》
三、审议《2024年度财务决算报告》
四、审议《2024年年度报告及摘要》
五、审议《关于2024年年度利润分配的议案》
六、审议《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》
七、审议《关于修订<上海锦江在线网络服务股份有限公司章程>
及其附件的议案》
八、审议《关于撤销公司监事会的议案》
九、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
十、审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
十一、审议《关于公司董事会换届选举及第十一届董事会成员候
选人推荐名单的议案》
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（2025年6月27日2024年年度股东大会）
一、报告期内总结
速不稳、相关行业竞争加剧的一年，也是锦江在线大力实施三年发展
规划，构建高质量发展新格局的第一年。“危机中育新机，变局中开
新局”，面对复杂多变的国际国内环境挑战，公司坚定信心和决心，
按照三年规划确定的既定目标与路径，持续深入推进市场化改革，强
化核心能力建设，完善风控体系建设，严格落实年度经营计划，全面
较好地完成了全年各项经营目标，并为实现三年战略目标奠定了坚实
基础。
（一）主要经营指标完成情况
报告期内，公司实现营业收入18.28亿元，同比下降5.20%；实现
归属于上市公司所有者的净利润1.97亿元，同比增长30.28%；实现扣
除非经常性损益后的净利润1.41亿元，同比增长0.51%。
公司主营业务继续呈现较好复苏态势，本年度由于丰田汽销于
增加约6.0%。综合而言，客运业务方面，商务用车市场较去年同期有
较大的增长，出租车大力开展优质驾驶员引进。受市场环境变化及公
司策略调整等因素的影响，汽车销售收入较上年同期有所下降；预制
菜业务方面，主攻企业福利市场，同时围绕消费场景开发产品，业务
规模明显增长；食品冷链业务方面，通过持续推进业务和资源统筹管
理，加强标准体系建设，实现了经营业绩的较好提升。
归属于上市公司股东的净利润同比增加约30.3%，主要由于本年
度收到的政府扶持资金4,250万元及受退休及退休医疗保险政策变更
而冲回的精算过去服务成本1,241万元。
公司市场化改革初显成效，主营业务盈利水平稳健增长，加之公
司投资及参股的企业以及金融资产继续保持较高的分红水平，因此本
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加约
活力，通过改革薪酬管理体系、绩效考核，协调整合企业架构和职能
部门，提升了企业效益。
（二）重点业务发展情况
锦海捷亚是我国知名的综合性跨境货代货运企业，拥有覆盖国内、
国外主要国家的国际化货运代理网络。锦海捷亚2024年顺利通过了海
关AEO高级认证，成为目前国内货代行业中为数不多的通过这一认证
的货代企业，将享有优先办理、缩短通关时间、降低通关成本等多种
便利，从而可以为客户提供更优质、高效、快捷的一站式物流服务。
锦海捷亚以“一体化经营、平台化发展”举措推动海运、空运业
务发展稳中有增。其中，空运货量较2023年增长超20%，海运货量总
体持平。锦海捷亚设立多个专班推进落实“一体化经营、平台化发展”
举措，成效明显。锦海捷亚强化北美航线产品优势，北美海运航线集
中采购的合约最低箱量进一步增长。同时，加快非美航线市场开发，
东南亚市场业务量呈现明显增长。锦海捷亚大力拓展优质的端到端全
链条运输服务和直接客户，新能源汽车、锂电池、半导体、机械设备
等行业全年新增了数十家直接合作客户。锦海捷亚加强与国有三大航
司等知名航空公司合作，进一步丰富直航产品，抢抓国际航空货运市
场回暖契机，稳步推进空运包板业务，美线、欧线空运出口包板产品
获得较好市场口碑。锦海捷亚发挥全国网络布局优势，进一步加强与
全球知名货代企业在国内市场的合作，地面操作业务量实现较好提升。
积极开发新产品、培育新业务，锦海捷亚通过强化团队建设、优
化业务流程等持续在新的业务领域发力。长江内支线运输业务新开发
了多家大型客户，进出口货量和市场占有率稳中有增。国际联运业务
全年与10余个铁路运输平台企业签署合作协议，包括郑新欧、渝新欧
等，提供国际铁路联运、国际跨境公路联运等服务，业务范围涉及欧
洲、中亚等地。锦海捷亚积极对接跨境电商业务，完成西部陆海新通
道首次跨境电商整车出口服务。工程大件运输团队成功拓展多家现有
客户的大件运输业务。
锦江汽车是上海市政府指定的外事用车接待单位，主要提供商务
车、出租车、国宾接待等服务。锦江汽车拥有一流的硬件设施和丰富
的国宾接待经验，在上海市民乃至国际友人中具有很高的知名度。
响力持续提升。可靠的服务赢得了各类客户的肯定，全年收到表扬信
商务车加强目标市场拓展，优化运营模式。聚焦赛事会务、入境
邮轮、长包车等目标市场，锦江汽车以优质服务挖掘存量客户资源，
并通过线上线下相结合加大新客户开发力度。报告期内，锦江汽车承
接了四大洲花样滑冰锦标赛、世界数字教育大会、F1中国大奖赛、射
箭世界杯赛等30余个大型赛事、会务的用车服务，为“荷美”、“七
海”、“大洋”等20余艘邮轮的1.5万余名来自世界各国的旅客提供
用车接待服务，入境邮轮旅客接待数和车辆使用数均创新高。新增长
包车客户超50家，新增长包车近200辆。加强与网约车平台合作，并
与第三方旅行服务平台建立商务车租赁合作，进一步优化了商务车运
营模式，提升了单车收益。加强新能源商务大客车全生命周期成本管
理，整体运维成本下降明显。
出租车与网约车平台建立全面合作，驾驶员日均营收增幅可观。
公司巡游出租车与主要的网约车平台建立全面合作，不仅更好满足了
乘客多元化的出行需求，同时助力驾驶员日均收入增加百余元。锦江
汽车持续实施驾驶员“招新稳老”系列举措，驾驶员队伍规模进一步
增长。在所有营运车辆安装等离子除味系统“锦江香”，较好解决了
异味难题，提升了乘客满意度。报告期内，锦江汽车对其下属出租车
业务进行了整合，将原由锦江汽车、大众新亚及锦江客运各自运营和
管理的车牌、出租车及驾驶员等纳入统一管理和监控，降低了管理成
本，提高了管理效率。锦江出租与相关合作方在上海市嘉定区、临港
新城等指定区域内继续开展智能网联无人出租车示范运营活动。
圆满完成各次国宾接待任务。锦江汽车以高度责任感和政治使命
感，圆满地完成了各次国宾接待服务。在第七届进博会中，锦江汽车
承担了多国元首、部长、重要宾客等以及我国多个部门的用车接待任
务，投入各类大中小型车辆近千辆。锦江汽车全年还完成了百余批次
的来自德国、美国、秘鲁等国政府领导人、外宾等的国宾接待服务，
高质量的服务赢得了外宾和我国相关政府部门的高度赞扬。
食品供应链业务主要包括冷链物流、食品研发销售等业务形态。
公司坚持食品+冷链双轮驱动、协同发展战略，深耕预制食品、牛肉
等中高端特色食品领域，为客户提供一站式的食品整体解决方案。
（1）冷链物流
锦江低温是我国较早专业从事食品冷链物流服务的第三方冷链
企业之一，曾为上海食品保供、市民菜篮子等民生工程发挥了重要作
用，目前在上海拥有较好的冷库区位和规模优势。2024年，锦江低温
创新发展仓配一体业务，较好应对了行业“寒冬”，保持业绩增长。
仓配一体化核心业务加快发展。锦江低温加大力度拓展仓配一体
新客户，与餐饮食品行业多家知名客户建立合作。针对冷链行业客户
结构加速调整的发展趋势，锦江低温与电商平台建立合作，为合作方
提供从产品研发、计划、采购、生产品控到物流交付的全程供应链服
务。在贵州安顺开展的鲜牛肉供应链业务助力较好提升了贵州关岭牛
肉销售渠道和知名度，获得安顺市政府的批示肯定。成立运营专班，
优化仓配一体项目运营考核指标体系，细化、量化服务质量评价，进
一步提升了存量客户的服务满意度。报告期内，仓配一体化营收在冷
链物流业务营收中的比例超过60%。
夯实冷藏基础业务，持续保持较高的出租率。面对行业阶段性出
现的冷库租金下降、空置率上升的双重挑战，锦江低温充分发挥在上
海的冷库区位优势，加强各库区的统筹管理，全力做好存量大客户的
沟通与服务以及新客户的引入，进一步提升冷藏零租效率。锦江低温
加强库区运营标准体系建设，进一步降本增效。锦江低温高度重
视库区运营标准体系建设，启动ISO22000食品安全管理体系认证，建
立健全库区管理程序性文件和操作手册，推进行业示范冷库园区建设。
加强库区服务、设备的集采工作，全年开展了劳务、托盘、叉车维修
保养等的集采，实现降本、增效以及服务水平的提升。
（2）食品
锦江御味充分发挥锦江国际集团80余年的餐饮积淀和美食文化
优势，打造以预制菜、米面制品、生鲜食材为核心的食品矩阵，经营
业绩保持快速增长。2024年，锦江御味较好地应对了行业挑战，营收
增幅超40%。
紧跟市场形势与消费需求，加快健全产品矩阵。为应对预制菜监
管新规所带来的短期行业阵痛，锦江御味深化消费者和消费趋势的调
查分析，在持续强化产品力的同时，加快新产品的研发上市，产品矩
阵竞争力进一步增强，更好地满足了消费者尤其是年轻群体一日三餐
的消费需求。锦江御味产品矩阵达到近百款，其中2024年新研发上市
产品30余款。畅销产品包括淮扬狮子头、虾肉小馄饨、葱油拌面、荠
菜鲜肉大馄饨、鲜肉锅贴等。研发总监严锋同志获评2024年度“上海
工匠”荣誉称号。
持续优化食品安全管理体系建设，产品质量保持稳定。锦江御味
始终将食品安全管理放在首位，持续优化、细化全流程食品安全管理
体系和全链路产品质量监控机制。与上海食品研究所、SGS等第三方
专业质量管理机构合作开展工厂审核、飞行检查、产品送检、产品抽
检等日常质量监管工作，全年产品质量保持稳定。
加强“锦大师”品牌营销和线上线下协同销售体系建设。进一步
强化线下市场的品牌营销活动，全年开展了30余场走进企业大客户的
精准营销活动，品牌认可度与影响力持续提升。在“第二届预制菜臻
味榜测评活动”中，锦江御味多款产品受到行业与专家的关注，其中
淮扬狮子头获评预制菜臻选金奖和预制菜单品银奖，鸡油蒸鲥鱼获评
年夜饭单品金奖，“锦味荟萃”礼盒获评年夜饭套餐金奖。大客户渠
道、线上渠道、经销商渠道发展齐头并进，均实现可喜进展。其中，
新拓展企业大客户数同比增长超过20%，经销商渠道营收同比增长近
抓手大力开展集团内产业生态联动，实现“锦江荟”、“锦大师”小
程序等直销渠道营收的较大突破，锦江御味产品在“锦江荟”员工专
区的销量、销售额持续保持集团第一。
（三）其他主要工作
公司坚持一以贯之的市场化发展理念和市场化考核、激励机制。
场化改革，更好支撑业务发展，进一步提升公司市场竞争力。进一步
梳理优化业务线，推进轻重资产分离，加强食品供应链业务线协同。
完成了汽车客运、食品供应链业务板块的组织架构优化，更好地匹配
业务发展需求。进一步优化各业务板块的绩效考核方案，激发员工积
极性与创造力。
公司高度重视业务与管理数字化、科技化建设。2024年，公司加
强软硬件建设投入，进一步提升了公司整体的数字化、科技化水平，
为提升服务效能、强化公司竞争优势与核心竞争力提供了有力支撑。
公司统筹各业务板块完成业财一体化平台的上线，并启动全面预
算系统建设。国际货代业务完成了空、海运货代系统整合，初步实现
了标准化、共享协同的数字化运营体系。出租汽车业务完成营运车辆
实时监控平台建设，实现统一调度和运营。食品供应链业务中的自动
化冷库、智慧冷链平台两个重点项目先后投入运营，逐步推动业务运
营方式的转型升级。
作对各业务板块的内控管理进行了深入调研和分析评估，明确业务、
管理过程中需要进一步强化的管控环节，并完成了第一阶段的优化完
善。根据公司法和上市公司管理要求，公司及时修订了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、关联交易等相关管理制度。
二、2025年经营计划
公司将以三年规划为指引，聚焦主营业务，持续推进市场化改革与数
字化转型，强化核心竞争力，在进一步巩固提升国际货代、汽车客运
业务固有优势的同时，加快发展食品供应链成长性业务，推动公司经
营业绩实现较好增长，为跨越式发展打下坚实基础。
班列新业务
继续深入推进“一体化经营、平台化发展”，加快形成海空运业
务与多式联运、长江内支线运输等新业务发展并驾齐驱的新局面，强
化锦海捷亚在国际货代行业的核心竞争优势。
加强海运、空运业务的运力集中采购，在确保锦海捷亚旺季运输
履约服务能力的同时，进一步提升运力规模效应和成本优势。加强对
直接客户的开发，拓宽与海外代理合作范围。海运业务在强化美线优
势的同时，持续培育发展中东、欧洲和地中海航线，形成更多的优势
航线。空运业务加强与全球主要航空公司的合作，扩充航线产品，稳
步提升重点航线的包板量，扩大特货业务规模。充分用好重庆地区公
司的内支线牌照资源，优化运力配置，提升市场竞争力。充分发挥多
式联运专班职能作用，加强与国际班列企业的合作，拓展更多的铁路
平台资源合作伙伴，大力开发铁路专列、海铁联运、铁路拼箱、特种
箱等业务。
商务车业务发挥龙头企业品牌、服务等优势，加强赛事会务、入
境邮轮、长包车等目标细分市场拓展，持续提升B端市场份额与竞争
优势。稳步扩大与网约车平台合作以及商务车租赁的规模。合理配置
商务大客车车辆运营数量，做好新能源商务大客车全生命周期成本管
理，提升商务大客车的投资回报。出租车业务重点做好非沪籍优质驾
驶员引进，推动驾驶员队伍规模增长。深化与集团“锦江荟”、网约
车等平台合作。稳步扩大智能网联出租车运营规模，拓展商业化场景，
助力我国无人驾驶智能出租行业发展。
传承发扬国宾接待“红旗”精神，扎实做好国宾车手人员的储备、
选拔、培训等工作，以“精心、安心、暖心、贴心”的高质量国宾礼
仪服务，做好第八届进博会及其他各次的国宾接待用车服务。
食品特色渠道体系
把握好物流与商流加速融合的行业发展趋势，加速发展供应链型
仓配一体化食品冷链服务。围绕数字化、人才队伍、流程规范三方面，
持续提升公司仓配一体核心能力，提升各环节作业的标准化、规范化、
数字化水平，实现降本增效。加强与兴趣电商平台、直播达人等的合
作，进一步提升牛肉品类的业务规模，并将其业务模式与经验拓展至
其他品类，供应链型仓配一体业务形成更多的优势品类。加强各项目
独立核算，抓实绩效考核，提升客户满意度和经营质量。持续扩大冷
藏零租业务规模，提升冷藏业务收入。在库区导入六西格玛管理，持
续降低人工、能源、设备、修理服务等方面成本费用。
充分发挥集团美食积淀优势，加强新品研发迭代，为消费者提供
匹配度高的好食材、好味道的高商品力产品。落实好工厂审核、飞行
检查、产品抽检等日常质量管理工作，确保产品质量稳定。进一步巩
固大客户渠道优势，大力发展线上零售渠道，形成B、C协同发展的
特色渠道体系。在上海企业大客户市场，打造“美食福利采购就找锦
江御味”的用户心智。经销商渠道通过现有客户等资源，向江浙、华
中进行渠道拓展。加快完善零售渠道营销体系，借助集团“锦江荟”
资源，进一步挖掘锦江会员生态的市场潜力，抢抓抖音等兴趣电商发
展机会。
围绕市场化“三项改革”，以人为本，继续扎实推进各所属企业
改革深化，持续释放市场化改革的红利。加强行业对标，持续打磨业
务线和产品线。加强市场化优秀人员的引进，迭代优化绩效考核与分
配方案，抓实考核与奖惩兑现。
以统筹推进重点数字化项目建设为抓手，加快推动各所属企业数
字化转型，为提升服务效能、强化核心竞争力提供有力支撑。做好业
财一体化平台上线运营，持续迭代全面预算系统，启动数仓、费控等
新系统建设。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
（注：公司独立董事的述职报告附后）
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独立董事2024年度述职报告
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
(独立董事黄亚钧)
作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的
原则，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司
治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
黄亚钧先生，1953 年出生，中共党员，复旦大学经济学院教授、
博士生导师，现任复旦大学数据产业研究中心主任，证券研究所所长，
上海立达学院校长，本公司独立董事。1982 年本科毕业于复旦大学
经济系，1985 年获复旦大学世界经济系经济学硕士学位，1986 年赴
美国留学，1992 年获美国西弗吉尼亚大学（WVU）经济系博士学位。
同年回国于复旦大学经济学院任教。曾任复旦大学经济学院副院长
（1993-1996）、院长（1996-2000），澳门大学副校长（2000-2006）
，
世界经济系主任（2009-2018）。先后兼任教育部全国经济学教学指
导委员会副主任，中国美国经济学会副会长，中国国际贸易学会常务
理事，上海市教委金融学教学指导委员会主任，上海市证券研究会副
会长，上海证券交易所上证指数专家委员会委员，深圳证券交易所专
家委员会委员等。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东大会，
认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，
积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做
出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出
异议事项。
报告期内，公司共召开董事会11次，股东大会2次，本人参与的
董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会次数
次数 议
黄亚钧 11 11 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会，本人现担任审计与风控委员会委员，战略投资委员会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开3次，审计与风控委员会
召开6次，薪酬与考核委员会召开1次。本人具体出席如下：
独立董事专门会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
姓名 应出席次 出席次 应出席次 出席次 应出席次 出席次
数 数 数 数 数 数
黄亚钧 3 3 6 6 0 0
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履行职责，其中：
易执行情况及2024年日常关联交易预计、变更会计师事务所、2023
年度内部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江
国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告等进行了审议，经过充
分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相关的意见，并发表书面确
认意见；年审过程，督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期
完成年报审计工作；听取了公司审计室关于2023年度内审工作要点回
顾和2024年度内审工作计划安排。
工作计划与安排，审议了公司日常关联交易议案，关于合营企业修订
合资经营合同及公司章程暨关联交易的议案。
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事
履行了忠实、勤勉的义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提
议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）
未向董事提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）
未依法公开向股东征集股东权利；
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就审计等相关事宜与公司及会计师事务所进行了
多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审
计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会，向现场参会股东汇报独
立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、
线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公
司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会
计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范
运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场
工作时间累计达到15个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、
审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程
中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，
尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
（七）履职相关培训情况
报告期内，本人认真学习了中国上市公司协会编制的《独董新规
执行简报》，并参加了上海证券交易所、中国上市公司协会等机构组
织的有关独立董事、公司治理、信息披露等相关法规、监管案例培训。
履职要点及建议”专题课程。
本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案
内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相
关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，
我们对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易
进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
报告期内，我们审议了关于合营企业修订合资经营合同及公司章
程暨关联交易的议案，本人认为该事项不涉及管理架构的调整，不影
响上市公司合并报表范围，对公司财务状况没有实质影响，不涉及管
理层变动和人员安置情况，不新增关联交易，不会产生同业竞争。同
意提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重
大违法违规情况。
在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人
未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续31
年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会
计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十
届董事会第十四次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2024年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司部分高级管理人员的议案》，聘任公司财务负责人。该议案经
审计与风控委员会审议通过并提交董事会。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司董事会分别审议通过了《关于调整公司部分高级
管理人员的议案》、《关于调整公司董事会部分成员的议案》等议案，
本人对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进
行了审查，认为候选人符合公司法和公司章程的有关规定，任职资格
合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公
司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完
成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2023年度利润分配，对全体股东每10股派现金
红利0.83元（含税），共计45,783,638.88元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东净利润的30.33%。利润分配决策程序、分配比例等
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（十一）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临
时公告。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告45份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）募集资金存放和使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取
了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公
司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持
对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。
挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维
护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的
专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
独立董事：黄亚钧
上海锦江在线网络服务股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
(独立董事唐稼松)
作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的
原则，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司
治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
唐稼松先生，1974 年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国
有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、港股 IPO 审
计服务。1995 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙），曾于 2007 年 6 月晋升为合伙人。唐稼松先生在
报表审计、财务管理等方面资历颇深。曾担任四川运输机械集团股份
有限公司独立董事。2019 年 7 月起任新奥天然气股份有限公司
（600803）独立董事，审计委员会主任委员；2021 年 9 月起任创胜
集团医药有限公司（HK06688）独立董事和审计委员会主席，2025 年
司独立董事，审核委员会主任委员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东大会，
认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，
积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做
出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出
异议事项。
报告期内，公司共召开董事会11次，股东大会2次，本人参与的
董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会次数
次数 议
唐稼松 11 11 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会，本人现担任审计与风控委员会主任委员，薪酬与考核委员
会委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开3次，审计与风控委员会
召开6次，薪酬与考核委员会召开1次。本人具体出席如下：
独立董事专门会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
姓名 应出席次 出席次 应出席次 出席次 应出席次 出席次
数 数 数 数 数 数
唐稼松 3 3 6 6 1 1
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履行职责，其中：
易执行情况及2024年日常关联交易预计、变更会计师事务所、2023
年度内部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江
国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告等进行了审议，经过充
分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了相关的意见，并发表书面确
认意见；年审过程，督促会计师事务所按照相关规定和审计计划如期
完成年报审计工作；听取了公司审计室关于2023年度内审工作要点回
顾和2024年度内审工作计划安排。
于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
工作计划与安排，审议了公司日常关联交易议案，关于合营企业修订
合资经营合同及公司章程暨关联交易的议案。
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事
履行了忠实、勤勉的义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提
议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）
未向董事提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）
未依法公开向股东征集股东权利；
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就审计等相关事宜与公司及会计师事务所进行了
多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审
计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会，向现场参会股东汇报独
立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、
线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公
司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会
计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范
运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场
工作时间累计达到15个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、
审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程
中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，
尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
（七）履职相关培训情况
报告期内，本人认真学习了中国上市公司协会编制的《独董新规
执行简报》，并参加了上海证券交易所、中国上市公司协会等机构组
织的有关独立董事、公司治理、信息披露等相关法规、监管案例培训。
履职要点及建议”专题课程。
本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案
内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相
关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，
我们对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易
进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
报告期内，我们审议了关于合营企业修订合资经营合同及公司章
程暨关联交易的议案，本人认为该事项不涉及管理架构的调整，不影
响上市公司合并报表范围，对公司财务状况没有实质影响，不涉及管
理层变动和人员安置情况，不新增关联交易，不会产生同业竞争。同
意提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重
大违法违规情况。
在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人
未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续31
年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会
计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十
届董事会第十四次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于变更
会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2024年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于调
整公司部分高级管理人员的议案》，聘任公司财务负责人。该议案经
审计与风控委员会审议通过并提交董事会。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司董事会分别审议通过了《关于调整公司部分高级
管理人员的议案》、《关于调整公司董事会部分成员的议案》等议案，
本人对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进
行了审查，认为候选人符合公司法和公司章程的有关规定，任职资格
合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公
司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完
成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2023年度利润分配，对全体股东每10股派现金
红利0.83元（含税），共计45,783,638.88元，占当年合并报表中归
属于上市公司股东净利润的30.33%。利润分配决策程序、分配比例等
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（十一）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临
时公告。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告45份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）募集资金存放和使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取
了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公
司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持
对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。
挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维
护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的
专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
独立董事：唐稼松
上海锦江在线网络服务股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
(独立董事沈 小 平)
作为上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的
原则，忠实、勤勉地履行职责，积极参与董事会决策，不断完善公司
治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人在 2024 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业及兼职情况
沈 小 平先生，1963 年出生，管理学博士/博士后。2003 年 7 月至
教授/高级经济师。2008 年 6 月至今就职于深圳大学经济学院，历任
副教授/教授，硕士研究生导师、博士后合作导师，先后兼任经济学
院教授委员会主任/学术委员会主任，2023 年 10 月聘为经济学院督
导。曾兼任广东省高校价值工程研究会常务理事、中国区域经济学会
海洋经济专业委员会副主任。2024 年 11 月至今任深圳市东方嘉盛供
应链股份有限公司（002889）独立董事，2021 年 9 月至今任本公司
独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东大会，
认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，
积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做
出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出
异议事项。
报告期内，公司共召开董事会 11 次，股东大会 2 次，本人参与
的董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两次
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 次数 会次数
次数 议
沈 小 平 11 11 0 0 否 2
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、战略投
资委员会，本人现担任薪酬与考核委员会主任委员，战略投资委员会
委员。
报告期内，公司独立董事专门会议召开 3 次，审计与风控委员会
召开 6 次，薪酬与考核委员会召开 1 次。本人具体出席如下：
独立董事专门会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
姓名 应出席 出席次数 应出席 出席次数 应出席 出席次数
次数 次数 次数
沈 小 平 3 3 0 0 1 1
报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履行职责，其中：
于 2023 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
工作计划与安排，审议了公司日常关联交易议案，关于合营企业修订
合资经营合同及公司章程暨关联交易的议案。
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策，全体董事
履行了忠实、勤勉的义务。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提
议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）
未向董事提议召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）
未依法公开向股东征集股东权利；
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就审计等相关事宜与公司及会计师事务所进行了
多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审
计过程中识别的重大风险点等及时了解公司经营情况及财务状况。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会，向现场参会股东汇报独
立董事述职报告，并与参会股东进行交流沟通。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、
线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，
就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设
等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及
能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公
司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会
计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范
运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司
实现管理提升和健康持续发展。
本人有足够的时间和精力有效履职。2024 年度，本人在公司现
场工作时间累计达到 15 个工作日，工作内容包括但不限于前述出席
会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程
中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，
尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
（七）履职相关培训情况
报告期内，本人认真学习了中国上市公司协会编制的《独董新规
执行简报》，并参加了上海证券交易所、中国上市公司协会等机构组
织的有关独立董事、公司治理、信息披露等相关法规、监管案例培训。
弊履职要点及建议”专题课程。
本人通过持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议
案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照
相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，
我们对 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度拟发生关联交易
进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
报告期内，我们审议了关于合营企业修订合资经营合同及公司章
程暨关联交易的议案，本人认为该事项不涉及管理架构的调整，不影
响上市公司合并报表范围，对公司财务状况没有实质影响，不涉及管
理层变动和人员安置情况，不新增关联交易，不会产生同业竞争。同
意提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未有变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重
大违法违规情况。
在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人
未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 31
年为公司提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限，公司就变更会
计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通；公司第十
届董事会第十四次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于变
更会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2024 年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司部分高级管理人员的议案》，聘任公司财务负责人。该议
案经审计与风控委员会审议通过并提交董事会。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司董事会分别审议通过了《关于调整公司部分高级
管理人员的议案》、《关于调整公司董事会部分成员的议案》等议案，
本人对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进
行了审查，认为候选人符合公司法和公司章程的有关规定，任职资格
合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公
司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完
成情况确定，公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了 2023 年度利润分配，对全体股东每 10 股派现
金红利 0.83 元（含税），共计 45,783,638.88 元，占当年合并报表
中归属于上市公司股东净利润的 30.33%。利润分配决策程序、分配
比例等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情
形。
（十一）信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作，及时披露各项临
时公告。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 45 份。
本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）募集资金存放和使用情况
报告期内，公司不涉及募集资金相关情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取
了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公
司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行
使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了
独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时能够保持
对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。
发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持
维护股东、特别是中小股东权益；继续保持良好的职业操守以及较高
的专业水平和能力，为公司可持续发展做出积极贡献。
独立董事：沈 小 平
上海锦江在线网络服务股份有限公司
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所
赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、
公司财务检查、内部控制等方面行使监督职能。现将监事会工作情况
报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，各次会议召开情况和主
要议题如下：
并通过《2023 年度监事会工作报告》、《2023 年年度报告》、《2023
年度内部控制评价报告》、《关于 2024 年度预计日常关联交易的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于锦江财务公司向公
司提供金融服务的议案》、《关于制定<关于与锦江国际集团财务有
限责任公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》、《关于锦江国
际集团财务有限责任公司风险评估报告》。
并通过《2024 年第一季度报告》。
议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
议并通过《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》、《关于锦
江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
并通过《2024 年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运
作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员认真执
行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违
反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
公司财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2024 年年度
财务报告，在所有重大方面真实反映了公司的财务状况和经营成果，
毕马威华振会计师事务所已出具 2024 年度标准无保留意见的审计报
告。监事会未发现有违反职业操守的行为。
公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公
司资产流失的情况。
公司关联交易严格按照有关法律法规及公司《关联交易管理制度》
执行，未发现有损害公司利益的情况。
监事会已审阅公司《2024 年度内部控制评价报告》，对公司内
部控制评价无异议。
毕马威华振会计师事务所对公司财务报告内部控制的有效性进
行了审计，出具的审计意见认为：公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入18.27亿元，同比下降5.20%；
归属于母公司所有者的净利润1.97亿元，同比上升30.28%；
基本每股收益0.357元，同比上升30.29%；
扣除非经常性损益的净利润1.41亿元，同比上升0.51%；
加权平均净资产收益率4.83%，同比增加1.02个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
其中：流动资产 23.07 亿元
非流动资产 32.47 亿元
其中：流动负债 6.37 亿元
非流动负债 4.45 亿元
其中：股本 5.52 亿元
资本公积 2.91 亿元
其他综合收益 7.85 亿元
盈余公积 2.86 亿元
未分配利润 23.18 亿元
注：母公司单体报表的未分配利润 12.93 亿元(拟分配
现金股利 6,068 万元)
少数股东权益 2.39 亿元
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
序 2024 年期末 2023 年期 变动幅
报表项目 差异原因
号 数（万元） 末数（万元） 度（%）
交易性金融资
产
主要是低温物流板块业务和汽车运营业
务增加导致应收账款增加。
主要是被投资企业宣告发放的股息红利
增加所致。
主要为汽车销售板块丰田 4S 店关停及整
体减少整车库存。
主要是低温物流直播业务和商品销售业
加。
主要是商旅公司承接项目购置车辆借款
增加所致。
递延所得税负 主要是其他权益工具公允价值上升产生
债 递延所得税费用增加所致。
序 2024 年发生 2023 年发 变动幅
报表项目 差异原因
号 数（万元） 生数（万元） 度（%）
主要是 24 年银行存款利率普遍下降所
致。
主要是尚海公司收到上年支付所得税相
对应的税收返还所致。
公允价值变动
收益
其他权益工具
变动
支付的各项税 主要是上年尚海公司支付地块动迁收益
费 产生的所得税费用。
偿还债务支付
的现金
分配股利、利
主要是股东会决议分配的股息红利减少
所致。
支付的现金
以上报告请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
根据《证券法》第 82 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的有关要求，并根据
上海证券交易所的安排，本公司定于 2025 年 4 月 8 日在《上海证券报》、
《香港商报》刊登公司 2024 年年度报告摘要，在上交所 指定网站
（http://www.sse.com.cn）上刊登本公司 2024 年年度报告全文。本公
司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2024
年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
以上，提请股东大会审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于2024年年度利润分配的议案
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
经毕马威华振会计师事务所审计，2024 年年末合并年初未分配利润
放 的 2023 年 度 现 金 股 利 45,783,638.88 元 ， 年 末 未 分 配 利 润 为
元，年末未分配利润为 1,292,840,140.66 元。
利润分配预案为：按 2024 年末总股本 551,610,107 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.1 元（含税，B 股股利折算成美元支付），
分配现金股利总额为 60,677,111.77 元。
以上，提请股东大会审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于2025年度续聘会计师事务所的议案
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
公司 2025 年度续聘毕马威华振会计师事务所为公司年度财务报表、
内部控制的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与毕
马威华振会计师事务所商定费用标准后确定。
公司 2024 年度支付毕马威华振会计师事务所的财务报表、
内部控制
审计费用为人民币 170 万元（其中内控审计费 40 万元）。
关于拟续聘的会计师事务所的基本情况、项目信息、变更会计师事
务所已履行的程序等详情，请参阅本公司刊登在《上海证券报》、《香
港商报》和上海证券交易所网站的日期为 2025 年 4 月 8 日的关于续聘会
计师事务所的公告。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等
相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《上海锦江在线
网络服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）正文及附件股
东大会议事规则、董事会议事规则的部分条款进行修订和完善。
授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理《公司章程》变更
备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理
局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。
以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。
关于修订《公司章程》及其附件的公告已于2025年6月5日刊登在《上
海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
附件：《公司章程》修订内容
《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
券法》)和其他有关规定，制订本章程。 法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行 第三条 公司于 1992 年 7 月经中国人民银行上
上海市分行批准，首次向社会公开发行人民 海市分行批准，首次向社会公众发行人民币普
币普通股 186,792,200 股，于 1993 年 6 月 7 通股 186,792,200 股，于 1993 年 6 月 7 日在上
日在上海证券交易所上市。公司向境外投资 海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的
人发行的以外币认购并且在境内上市的境 以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股
内上市外资股为 90,000,000 股，于 1993 年 为 90,000,000 股，于 1993 年 10 月 18 日在上
第五条 公司注册地址：上海市浦东大道 1 第五条 公司注册地址：中国（上海）自由贸易
号。邮政编码：200120。 试验区浦东大道 1 号。邮政编码：200120。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
司董事、监事、首席执行官和其他高级管理 起诉公司；公司可以起诉股东、董事、首席执
人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 行官和其他高级管理人员。
东、董事、监事、首席执行官和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的首席运营官、首席财务官、首席投 的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首
资官、首席信息官、执行总裁、副总裁、董 席投资官、首席信息官、执行总裁、副总裁、
事会秘书、财务负责人，以及董事会确定的 董事会秘书、财务负责人，以及董事会确定的
其他人员。 其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定， 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，在公
在公司设立中国共产党的委员会和纪律检 司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员
查委员会，开展党的活动。 会，开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：旅游业务，食品经营，第二类增 许可项目：旅游业务；食品经营；第二类增值
值电信业务，住宿服务，房地产开发经营。 电信业务；住宿服务；房地产开发经营。
一般项目：网络技术服务，平面设计，从事 一般项目：网络技术服务，平面设计，从事计
计算机软、硬件科技领域、信息技术领域内 算机软件、硬件科技领域、信息技术领域内的
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
让，技术推广，信息系统集成服务，互联网 技术推广，信息系统集成服务，互联网销售，
销售，组织文化艺术交流活动，信息咨询服 组织文化艺术交流活动，信息咨询服务（不含
务（不含许可类信息咨询服务），市场营销 许可类信息咨询服务），市场营销策划，企业
策划，企业形象策划，会议及展览服务，项 形象策划，会议及展览服务，项目策划与公关
目策划与公关服务，礼仪服务，企业管理咨 服务，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，
询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发 广告设计、制作、代理、发布，旅行社服务网
布，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务， 点旅游招徕、咨询服务，票务代理服务，订房
票务代理服务，订房服务，国内贸易代理， 服务，国内贸易代理，自有设备租赁，第一类
自有设备租赁，第一类医疗器械销售，第二 医疗器械销售，第二类医疗器械销售，车辆服
类医疗器械销售，车辆服务、物流服务（普 务、物流服务（普通货物的仓储、装卸、加工、
通货物的仓储、装卸、加工、包装及相关信 包装及相关信息处理服务和有关咨询服务），
息处理服务和有关咨询服务），提供供应链、 提供供应链、仓储、运输、库存、采购订单的
仓储、运输、库存、采购订单的管理和咨询 管理和咨询服务，国内货物运输代理业务，国
服务，国内货物运输代理业务，国际货物运 际货物运输代理业务，商务服务，物业管理，
输代理业务，商务服务，物业管理，非居住 非居住房地产租赁，提供商场的场地。
房地产租赁，提供商场的场地。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 可开展经营活动】
方可开展经营活动】
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第二十条 公司发起人为上海锦江(集团)公 第二十一条 公司发起人为上海锦江(集团)公
司(现名为锦江国际(集团)有限公司)，公司 司(现名为锦江国际(集团)有限公司)，公司成
成立时以所持公司改制前的注册资本出资 立时以所持公司改制前的注册资本出资认购的
认购的股份数为 106,792,200 股，占公司当 股份数为 106,792,200 股，占公司当时注册资
时注册资本的 38.58%。 本的 38.58%，公司设立时发行的股份总数为
发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持 417,886,400 股、面额股的每股金额为 1 元。
有的公司股份转让给上海锦江国际酒店（集 发起人锦江国际(集团)有限公司已将其持有的
团）股份有限公司；上海锦江国际酒店（集 公司股份转让给上海锦江资本有限公司；上海
团）股份有限公司目前持有股份数为 锦江资本有限公司目前持有股份数为
第二十一条 公司股份总数为 551,610,107 第二十二条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 551,610,107 551,610,107 股，公司的股本结构为：普通股
股。 其中：人民币普通股 390,560,075 股， 551,610,107 股 。 其 中 ： 人 民 币 普 通 股
占注册资本的 70.80%；境内上市的外资股 390,560,075 股，占注册资本的 70.80%；境内
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公 第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
出决议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
但是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
规和中国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
二以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
购之日起十日内注销；属于第(二)项、第 起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)
销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
当在三年内转让或者注销。 销。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权
质押权的标的。 的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 公司股份。
持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证
情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
权性质的证券。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 负有责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
享有相关权益的股东。 的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
决权； 权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 行政法规的规定。股东向公司提供证明其持有
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
民法院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 第三十九条 审计与风控委员会成员以外的董
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计与风控委员会成
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
如公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
与风控委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
股东有限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 守下列规定：
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
任。 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 益；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 公司已发生或者拟发生的重大事件；
害公司和社会公众股股东的利益。 (四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案； 公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)修改本章程；
议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(八)对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事
更公司形式作出决议； 项；
(十)修改本章程； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
项； (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之一
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 以上（含百分之一）的股东的提案；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本
项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 议。
(十六)审议代表公司有表决权的股份百分
之三以上（含百分之三）的股东的提案；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
股东大会审议通过。 会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；
产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 保。
担保。 对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序 对外担保行为，公司应当追究责任人相应的法
的对外担保行为，公司应当追究责任人相应 律责任和经济责任。
的法律责任和经济责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会
公司在上述期限内因故不能召开年度股东 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 和上海证券交易所，说明原因并公告。
出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 章程所定董事人数的 2/3 时；
本章程所定董事人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
时； 东请求时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的 (四)董事会认为必要时；
股东请求时； (五)审计与风控委员会提议召开时；
(四)董事会认为必要时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(五)监事会提议召开时； 定的其他情形。
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大 会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：上海
为：上海市，具体地址由公司董事会或股东 市，具体地址由公司董事会或股东会召集人具
大会召集人具体确定，并公告公司股东。 体确定，并公告公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
开。公司还将依据实际需要或法律规定提供 司还将依据实际需要或法律规定提供网络投票
网络投票或其他方式为股东参加股东大会 或其他方式为股东参加股东会提供便利。
提供便利。经公司以合理方式验证股东身份 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
的股东，通过上述方式参加股东大会的，视 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
为出席。 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 并说明原因。
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效； 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 意见。
法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计与风控委员会向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 控委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 公司 10%以上股份的股东向审计与风控委员会
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
形式向监事会提出请求。 与风控委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计与风控委员会或者股东决定
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东
不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
有关证明材料。 低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计与风控委员会或者股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记机构 股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
于除召开股东大会以外的其他用途。 开股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计与风控委员会或者股东自行
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与风
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 控委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
提案的内容。召集人决定不将该等临时提案 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
列入股东大会议程的应当在该次股东大会 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
上进行说明和解释，并将提案的内容和召集 者不属于股东会职权范围的除外。
人的说明在股东大会结束后与股东大会决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
议一并公告。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 案或者增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
列明的提案或增加新的提案。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。
第五十七条 股东大 会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
股东； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 料，至少包括以下内容：
内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
至少 2 个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
告有关部门查处。 查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (二)代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 示等；
东的，应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 (或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据
依据证券登记结算机构提供的股东名册共 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
和代理人人数及所持有表决权的股份总数 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
之前，会议登记应当终止。 止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
席执行官和其他高级管理人员应当列席会 接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计与风控委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 与风控委员会召集人主持。审计与风控委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 半数的审计与风控委员会成员共同推举的一名
主持。 审计与风控委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
拟定，股东大会批准。 准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 理人员姓名；
姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
例； 结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复
决结果； 或者说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 (六)律师及计票人、监票人姓名；
复或说明； (七)出席股东会的内资股股东和境内上市外资
(六)律师及计票人、监票人姓名； 股股东所持有表决权的股份数及各占公司总股
(七)出席股东大会的内资股股东(包括股东 份的比例；
代理人)和境内上市外资股股东(包括股东 (八)在记载表决结果时，还应当记载内资股股
代理人)所持有表决权的股份数，各占公司 东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表
总股份的比例； 决情况；
(八)在记载表决结果时，还应当记载内资股 (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内
股东和境内上市外资股股东对每一决议事 容。
项的表决情况；
(九)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
出机构及上海证券交易所报告。 报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
东大会有表决权的股份总数。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 出最低持股比例限制。
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 东会会议的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
非关联股东的表决情况。 况。
关联股东回避和表决程序为：股东大会就关 关联股东回避和表决程序为：股东会就关联交
联交易的议案进行表决时，与此议案有关联 易的议案进行表决时，与此议案有关联关系的
关系的股东应予以回避；未能出席股东大会 股东应予以回避；未能出席股东会的关联股东，
的关联股东，不得就该事项授权代理人代为 不得就该事项授权代理人代为表决，也应予以
表决，也应予以回避。表决程序为：由非关 回避。表决程序为：由非关联股东行使表决权，
联股东行使表决权，按公司章程规定的普通 按公司章程规定的普通决议需过半数和特别决
决议需二分之一和特别决议需三分之二票 议需 2/3 以上票数通过方为有效的要求进行表
数通过方为有效的要求进行表决，经统计公 决，经统计公布票数后，表决即为有效。
布票数后，表决即为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
提供网络形式的投票平台等现代信息技术 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
手段，为股东参加股东大会提供便利。 参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
不与董事、首席执行官和其他高级管理人员 首席执行官和其他高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
选董事、监事的简历和基本情况。 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提 非职工代表董事候选人可由上届董事会、董事
出。第一届董事会、监事会候选人名单由公 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
司发起人会同有关方面商定后提交股东大 股东进行提名；职工代表董事候选人可由公司
会审议通过。其中，职工代表出任的监事由 职工通过职工代表大会进行提名。
公司职工民主选举产生。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 在百分之三十以上时，股东会在董事选举或者
比例在百分之三十以上时，股东大会在董 更换两名以上董事候选人时应当采用累积投票
事、监事选举或更换两名以上(含两名)董 制度。具体办法为：股东在选举董事时可投的
事、监事候选人时采用累积投票制度。具体 总票数等于该股东所持有的股份数额乘以候选
办法为：股东在选举董事时可投的总票数等 董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个
于该股东所持有的股份数额乘以候选董事 董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。
人数，股东可以将其总票数集中投给一个董 董事候选人按得票多少依次决定其是否当选。
事候选人，也可以分散投给数个董事候选
人。董事候选人按得票多少依次决定其是否
当选。选举监事办法与选举董事办法相同。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
提案进行搁置或不予表决。 予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
现重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 投票结果。
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
关各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
香港股票市场交易互联互通机制股票的名 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告， 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 过的各项决议的详细内容。
对内资股股东和外资股股东出席会议及表 对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
决情况分别统计并公告。 况分别统计并公告。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
大会决议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 新任董事就任时间在股东会决议通过之日。
东大会决议通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
政治权利，执行期满未逾 5 年； 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
日起未逾 3 年； 逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他
条情形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
规定，履行董事职务。 事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员
人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级 兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
事总数的二分之一。 二分之一。
本公司董事会不设职工代表董事。 本公司董事会设职工代表董事一名，董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
业务或者从事损害本公司利益的活动； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
(八)不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
定的其他忠实义务。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
任。 有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
(二)应公平对待所有股东； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告 (二)应公平对待所有股东；
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 息，所披露的信息真实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 (五)应当如实向审计与风控委员会提供有关情
定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计与风控委员会行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
本章程规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
不当然解除，在任期结束后的六个月内仍然 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
有效。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司独立董事行使下列特 删除
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定
及本章程规定的其他职权。独立董事行使前
款第（一）项至第（三）项所列职权，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百零七条 下列事项应当经全体独立 删除
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施。
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定
及本章程规定的其他事项。
其他独立董事相关事宜，应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。
第一百零九条 董事会由 9-13 名董事组成， 第一百一十二条 董事会由 9-13 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长若干人。 设董事长 1 人，副董事长若干人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题， 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题，应
应事先听取党委的意见，并行使下列职权： 事先听取党委的意见，并行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券或者其他证券及上市方案；
方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九)决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
项； 首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司除
(九)决定公司内部管理机构的设置； 上述人员以外的其他高级管理人员，并决定其
(十)决定聘任或者解聘公司首席执行官、董 报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或 (十)制定公司的基本管理制度；
者解聘公司除上述人员以外的其他高级管 (十一)制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计
(十二)制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司首席执行官的工作汇报并检查
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 首席执行官的工作；
审计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或
(十五)听取公司首席执行官的工作汇报并 者股东会授予的其他职权。
检查首席执行官的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 审议。
授予以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
董事会设立审计与风控委员会，并根据需要
设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会，专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任
主任委员（即召集人）。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
（一）审计与风控委员会的组成及职责
审计与风控委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，同时应当具备履行
公司审计委员会工作职责的专业知识和经
验。其中，审计与风控委员会主任委员应当
由会计专业的独立董事委员担任。
审计与风控委员会主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行
使对管理层的经营情况、内控制度的制定和
执行情况的监督检查职能、风险管理策略和
解决方案的制定，重大决策、重大事件、重
要业务流程的风险控制、管理、监督和评估。
具体职责权限、人员构成、委员任期、议事
规则和档案保存等相关事项由相应工作细
则规定。
（二）战略投资委员会
战略投资委员会应至少包括一名独立董事。
战略投资委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策、规划及重大决策等进
行研究并提出建议。具体职责权限、人员构
成、委员任期、议事规则和档案保存等相关
事项由相应工作细则规定。
（三）提名委员会的组成及职责
提名委员会的主任委员应当由独立董事委
员担任。提名委员会主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议。具体职责权限、人员构成、
委员任期、议事规则和档案保存等相关事项
由相应工作细则规定。
（四）薪酬与考核委员会的组成及职责
薪酬与考核委员会的主任委员应当由独立
董事委员担任。薪酬与考核委员会主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。具体职责权
限、人员构成、委员任期、议事规则和档案
保存等相关事项由相应工作细则规定。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
意见向股东大会作出说明。 东会作出说明。
第一百零一十二条 董事会制定董事会议 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
提高工作效率，保证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会 序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间
期间行使董事会部分职权的，应规定明确的 行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原
授权原则和具体内容，不得将法定由董事会 则和具体内容，不得将法定由董事会行使的职
行使的职权授予董事长、首席执行官等行 权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议
使。董事会议事规则应作为公司章程的附 事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
报股东大会批准。 除法律、法规、规范性文件及证券交易所业务
除法律、法规、规范性文件及证券交易所业 规则就公司重大购买、出售、置换资产，对外
务规则就公司重大购买、出售、置换资产， 投资，贷款及重大担保事项另有规定外，股东
对外投资，贷款及重大担保事项另有规定 会授权董事会决定公司购买、出售、置换资产，
外，股东大会授权董事会决定公司购买、出 对外投资，贷款及提供担保，但上述单次购买、
售、置换资产，对外投资，贷款及提供担保， 出售、置换的资产净额、贷款金额、对外投资
但上述单次购买、出售、置换的资产净额、 金额不得超过公司上一年度末经审计净资产额
贷款金额、对外投资金额不得超过公司上一 的百分之五十。超过上述授权的资产处置行为
年度末经审计净资产额的百分之五十。超过 应报股东会批准。
上述授权的资产处置行为应报股东大会批 由董事会决议的公司对外担保事项应当经出席
准。 董事会董事三分之二以上同意。
公司对外担保应当经出席董事会董事三分
之二以上同意。
第一百一十四条 董事长和副董事长由董 删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
务的，由副董事长履行职务(公司有两位或 由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
推举的副董事长履行职务)；副董事长不能 董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
事共同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
以前书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 1/3 以上董事或者审计与风控委员会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议
会议的通知方式为书面通知；于会议召开五 的通知方式为书面通知；于会议召开五日以前
日以前通知全体董事。董事召开临时会议的 通知全体董事。董事召开临时会议的通知除按
通知除按照本章程第一百六十九条规定的 照本章程第一百七十八条规定的通知方式发出
通知方式发出之外，还可以通过电话、传真 之外，还可以通过电话、传真的方式发出。
的方式发出。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证 充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事
不充分或者提供不及时的，可以联名书面向 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时 况。
披露相关情况。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
事项提交股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百二十五条 董事会召开会议和决议表决
投票表决（署名）或举手表决。 方式为：投票表决（署名）或举手表决，也可
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 采用电子通信方式。
的前提下，可以用信函、传真、通讯的方式 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
进行并作出决议，并由参会董事签字。 提下，可以用信函、传真、通讯的方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
视为放弃在该次会议上的投票权。 会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内
下内容： 容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
董事会的董事(代理人)姓名； 会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程； (三)会议议程；
(四)董事发言要点； (四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 载明赞成、反对或者弃权的票数)。
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计与风控
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十七条 审计与风控委员会成员由三
至五名董事组成，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立
董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与风控
委员会成员。
新增 第一百三十八条 审计与风控委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风
控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计与风控委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风
控委员会成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十条 公司董事会设置战略投资与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 战略投资与 ESG 委员会应至
少包括一名独立董事。战略投资与 ESG 委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
策、规划及重大决策等进行研究并提出建议。
新增 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十七条 公司设首席执行官一名， 第一百四十四条 公司设首席执行官一名，由董
由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司根据工作需要，由首席执行官提名，可 公司根据工作需要，由首席执行官提名，可设
设首席运营官、首席财务官、首席投资官、 首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席
首席信息官各一名，执行总裁、副总裁若干 信息官各一名，执行总裁、副总裁若干名，由
名，由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司首席执行官及其他高级管理人员为公
司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
人员。 管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官对董事会负 第一百四十八条 首席执行官对董事会负责，决
责，决定公司重大问题，应事先听取党委的 定公司重大问题，应事先听取党委的意见，并
意见，并行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘 外的其他高级管理人员；
书以外的其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 首席运营官协助首席执行官全面负责公司的日
首席运营官协助首席执行官全面负责公司 常运营。
的日常运营。 首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行
首席执行官列席董事会会议，非董事首席执 官在董事会上没有表决权。
行官在董事会上没有表决权。 首席执行官、首席运营官、执行总裁应当根据
首席执行官、首席运营官、执行总裁应当根 董事会或者审计与风控委员会的要求，向董事
据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 会或者审计与风控委员会报告公司重大合同的
监事会报告公司重大合同的签订、执行情 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官 首席执行官必须保证该报告的真实性。
必须保证该报告的真实性。 首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安全
首席执行官在拟定有关职工工资、福利、安 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 事先听取工会和职代会的意见。
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十三条 首席执行官工作细则包 第一百五十条 首席执行官工作细则包括下列
括下列内容： 内容：
(一)首席执行官会议召开的条件、程序和参 (一)首席执行官会议召开的条件、程序和参加
加的人员； 的人员；
(二)首席执行官及其他高级管理人员各自 (二)首席执行官及其他高级管理人员各自具体
具体的职责及其分工； 的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十三条 公司设董事会秘书，为公司与
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 证券交易所的指定联络人，负责公司股东会和
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作 料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
为公司高级管理人员，为履行职责有权参加 等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个 高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
董事会秘书的主要职责是： 行为。
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指 董事会秘书的主要职责是：
定联络人，负责准备和提交证券交易所要求 (一)负责准备和提交证券交易所要求的文件，
的文件，组织完成监管机构布置的任务； 组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和递交董事会和股东大会应出具 (二)准备和递交董事会和股东会应出具的报告
的报告和文件； 和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东 (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东会，
大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
的保管； (四)负责公司信息披露事务，促使公司及时、
(四)负责公司信息披露事务，促使公司及 准确、合法、真实和完整地进行信息披露；
时、准确、合法、真实和完整地进行信息披 (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及
露； 时得到有关记录和文件；
(五)保证有权得到公司有关记录和文件的 (六)协助董事会依法行使职权；
人及时得到有关记录和文件； (七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(六)协助董事会依法行使职权； (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有
(七)为公司重大决策提供咨询和建议； 关事宜；
(八)办理公司与证券交易所及投资人之间 (九)本章程和公司股票上市的证券交易所上市
的有关事宜； 规则所规定的其他职责。
(九)本章程和公司股票上市的证券交易所 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
上市规则所规定的其他职责。 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 会秘书。
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
任公司董事会秘书。 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 出。
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，
重身份作出。 并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审 留问题全部移交。
查，并将有关档案材料、正在办理的事务及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
其他遗留问题全部移交。 及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员应履行诚 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，
信和勤勉的义务，其执行公司职务时违反法 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务，其执
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十七条关于 删除
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监 删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关 删除
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 删除
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 删除
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见。
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
(九)列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他
职权。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召 删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会的议事方式为：由 删除
监事会主席召集和主持监事会，监事会会议
应由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名、委托事项、权限和有
效期限。
监事会主席不能履行职权时，监事会主席应
当指定一名监事代其召集监事会会议。
监事会的表决程序为：监事会会议应当由三
分之二以上的监事出席方可举行，每一监事
享有一票表决权。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
监事会议事规则应作为公司章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下 删除
内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
发出通知的日期。
第一百五十一条 公司坚持和加强党的全 第一百五十五条 公司坚持和加强党的全面领
面领导，坚持党要管党、全面从严治党。 导，坚持党要管党、全面从严治党。
公司设党委书记一名，其他党委成员若干 公司设党委书记一名，其他党委成员若干名，
名，设抓企业党建工作的专职副书记，按照 设抓企业党建工作的专职副书记，按照规定设
规定设立纪委；符合条件的党委成员通过法 立纪委；符合条件的党委成员通过法定程序进
定程序进入董事会、监事会、经营管理层， 入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层
董事会、监事会、经营管理层成员中符合条 成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进
件的党员依照有关规定和程序进入党委。 入党委。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
任何个人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的 50%以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
东大会审议通过的下一年中期分红条件和 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股 体方案后，须在 2 个月内完成股利(或者股份)
利(或股份)的派发事项。 的派发事项。
新增 第一百六十五条 公司现金股利政策目标为：不
固定的股利分配模式。
第一百六十一条 公司利润分配政策 第一百六十六条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
配： 1、弥补上一年度的亏损；
公司利润分配应当重视对投资者的合理投 报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，
资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 益及公司的可持续发展。
的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利
合的方式或者法律、法规允许的其他方式分 润，优先采用现金分红方式。
配利润，优先采用现金分红方式。 （三）利润分配条件和要求
（三）利润分配条件和要求 1、现金分红的条件。公司累计可分配利润（即
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 为正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配
后利润）为正值，且现金流充裕，不存在影 的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分
响利润分配的重大投资计划或现金支出事 红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
项，实施现金分红不会影响公司后续持续经 2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红
营和长期发展。 条件时，公司原则上按照年度进行利润分配，
分红条件时，公司原则上按照年度进行利润 营情况提议公司进行中期现金分红。
分配，在有条件的情况下，董事会可以根据 3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利
公司的经营情况提议公司进行中期现金分 总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归
红。 属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇
年度归属于上市公司股东的净利润之比不 出境外。
低于 30%。 境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外
境内上市外资股的分红和其他合法收入一 资股规定实施细则》中的有关规定执行。
律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税 4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低
后可汇出境外。 比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市 若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，
外资股规定实施细则》中的有关规定执行。 公司可以另行采取股票或现金与股票相结合的
最低比例和公司股本规模、股权结构合理的 5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
前提下，若公司营业收入和净利润保持持续 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
稳定增长，公司可以另行采取股票或现金与 留意见，可以不进行利润分配。
股票相结合的方式进行利润分配。 6、公司应在年度报告中披露利润分配方案及其
见或带与持续经营相关的重大不确定性段 （四）公司利润分配的决策程序和机制
落的无保留意见，可以不进行利润分配 1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，
及其执行情况。 综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金
（四）公司利润分配的决策程序和机制 成本、外部融资环境等因素拟定。董事会应当
定，以股东利益为出发点，着眼长远的可持 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、 宜，并做好相关记录，完整、准确地反映制定
社会资金成本、外部融资环境等因素拟定。 和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进
董事会应当认真研究和专项论证现金分红 行审核并发表明确的独立意见。利润分配预案
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 由董事会过半数以上表决通过后提交股东会审
决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完 议，并经出席股东会的股东和代理人所持表决
整、准确地反映制定和决策过程。独立董事 权的半数以上通过后实施。
应当对利润分配预案进行审核并发表明确 2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策
的独立意见。利润分配预案由董事会过半数 过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股
以上表决通过后提交股东大会审议，并经出 东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中
席股东大会的股东和代理人所持表决权的 小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现
半数以上通过后实施。 场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀
决策过程中，应当充分考虑独立董事和社会 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东 题。
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
限于接受现场调研、开通专线电话、提供投 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
资者邮箱、邀请中小股东参会等方式），充 案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应
中小股东关心的问题。 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
分红政策或最低现金分红比例确定当年利 （五）调整利润分配政策的条件、决策程序和
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 机制
原因以及独立董事的明确意见。公司当年利 1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所 润分配政策颁布新的规定或公司自身经营情
持表决权的 2/3 以上通过。 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序 部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配
和机制 政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东
的利润分配政策颁布新的规定或公司自身 规定，通过投资者电话咨询、现场调研、投资
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公
者因为外部经营环境发生重大变化而需要 司利润分配政策的意见。
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需
策应以保护股东权益为出发点，不得违反法 要，确有必要对本章程确定的利润分配政策进
律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨 行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董
询、现场调研、投资者互动平台等方式充分 事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对
听取广大投资者关于公司利润分配政策的 此发表独立意见，并提交股东会审议。其中，
意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足
展需要，确有必要对本章程确定的利润分配 以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明
政策进行调整或者变更的，在经过详细论证 等，经出席股东会的股东和代理人所持表决权
后，由董事会提出利润分配政策调整议案， 的三分之二以上通过后生效。
独立董事对此发表独立意见，并提交股东大
会审议。其中，对现金分红政策进行调整或
变更的，应当满足本章程规定的条件，并在
议案中详细说明原因以及调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等，经出席股东大
会的股东和代理人所持表决权的三分之二
以上通过后生效。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计与风控委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百七十一条 审计与风控委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十二条 审计与风控委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
会决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由
用由股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 时，允许会计师事务所陈述意见。
见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以
议通知，以本章程规定的通知方式进行。 公告进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以本章程规定的通知方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的， 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
第一次公告刊登日为送达日期。 刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
不因此无效。 效。
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家
券报》上公告。 企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家
报》上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本 第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 以请求人民法院解散公司；
(六)不能清偿到期债务依法宣告破产。 (六)不能清偿到期债务依法宣告破产。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章 条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分
程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十六条 公司因本章程第一百八 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组成立后，董事会、 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列
首席执行官的职权应移交给清算组。清算期 职权：
间，公司不得开展与清算无关的经营活动。 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
清算组在清算期间行使下列职权： 产清单；
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 (二)通知、公告债权人；
财产清单； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(二)通知、公告债权人； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； 款；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 (五)清理债权、债务；
税款； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(五)清理债权、债务； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上或
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
照股东持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将修改
应当修改章程： 章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章 第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修 第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
修改本章程。
第一百九十八条 释义 第二百十一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东，即： 响的股东，即：
选出半数以上的董事； 半数以上的董事；
行使或控制行使公司百分之三十以上的表 或控制行使公司百分之三十以上的表决权；
决权； 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司
公司百分之三十以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其
以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以 的人以书面协议的方式达成一致，通过其中任
上的人以书面协议的方式达成一致，通过其 何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
中任何一人取得对公司的投票权，以达到或 控制公司的目的的行为。
者巩固控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
规定相抵触。 触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
在上海市市场监督管理局最近一次核准登 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“以内”，
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
第二百零四条 本章程自发布之日起施行。 删除
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于撤销公司监事会的议案
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
公司第十届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》及
中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，
公司不再设监事会和监事，《上海锦江在线网络服务股份有限公司监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
根据证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第十一届董事会每位独
立董事每年人民币 10 万元（含税）的津贴。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于为控股子公司提供财务资助的议案
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
一、财务资助事项概述
为提高公司及合并报表范围内企业的资金使用效率，提升公司经济
效益，缓解有资金需求的控股子公司的资金压力，根据公司及其控股子
公司生产经营计划和资金使用计划，拟在授权期内向公司部分控股子公
司提供总额不超过人民币 23,861 万元的财务资助，该资助资金主要用于
公司控股子公司生产经营资金的临时周转。具体控股子公司名单见“二、
被资助对象的基本情况”。
在上述财务资助额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董
事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的财务资助事宜并签署相
关协议及文件，授权期限与财务资助期限一致。在上述经股东大会核定
之后的财务资助额度范围内，公司对具体发生的财务资助事项无需另行
召开董事会或股东大会审议。
本次财务资助事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议。本
次财务资助累计额度人民币 23,861 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 5.64%。本次部分被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%，需提交股东大会审议。本次财务资助对象中没有公司关联法
人，不属于关联交易。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
公司名称：上海锦江汽车服务有限公司
统一社会信用代码：913100001337367678
成立时间：1993 年 5 月 3 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崂山路 689 号 7 层 705 室
法定代表人：赵敏飚
注册资本：33848 万元
主要股东：上海锦江在线网络服务股份有限公司持股 95%；上海财
贸商贸有限公司 5%。
经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维
护；住房租赁；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：道路旅客运输经营；巡游出租汽
车经营服务；网络预约出租汽车经营服务；机动车检验检测服务；保险
兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示
（特色）项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江商旅汽车服务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000734552795W
成立时间：2021 年 12 月 25 日
注册地址：上海市徐汇区吴中路 16 号 8 幢二层
法定代表人：赵敏飚
注册资本：7000 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 79%股权；上海锦江国
际旅游股份有限公司持有 20%股权；戎平涛持有 0.34%股权；许文忠持有
经营范围：大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车
修理，机动车安检，汽车租赁，以及相关业务的咨询服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江城市汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310104580604002N
成立时间：2011 年 8 月 16 日
注册地址：上海市徐汇区吴中路 100 号 9 幢
法定代表人：史德铭
注册资本：1300 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 100%股权。
经营范围：二类机动车维修（小型车辆维修）（限二层），东风日
产品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手汽车
服务（除旧机动车鉴定评估），汽车配件（除蓄电池）、润滑油、日用
百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海振星出租汽车管理有限公司
统一社会信用代码：9131010577328018XL
成立时间：2005 年 4 月 5 日
注册地址：上海市长宁区茅台路 270 弄 7 号 101-3 室
法定代表人：周舟
注册资本：10 万元整
主要股东：上海嘉定锦江汽车服务有限公司持有 50%股权；上海锦
江汽车服务有限公司持有 50%股权。
经营范围：出租汽车个体工商户管理服务，汽车内部装饰。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码：91310104758412551B
成立时间：2004 年 1 月 14 日
注册地址：上海市徐汇区吴中路 259 号
法定代表人：顾谊晔
注册资本：500 万元
主要股东：上海锦江客运有限公司持有 60%股权；上海锦江汽车租
赁有限公司持有 40%股权。
经营范围：汽车、品牌轿车、二手汽车、汽车配件、汽保设备、轮
胎、润滑油、日用百货的销售，汽车装潢、汽车清洗，附设分公司。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海高校出租汽车有限公司
统一社会信用代码：913101181322144658
成立时间：1992 年 7 月 31 日
注册地址：青浦区新业路 599 号 1 幢 558 室
法定代表人：周舟
注册资本：300 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 100%股权。
经营范围：许可项目：巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车
经营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机
动车修理和维护，物业管理，汽车租赁，非居住房地产租赁，销售汽车
配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江客运有限公司
统一社会信用代码：91310118747603475R
成立时间：2003 年 2 月 24 日
注册地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 J 区 175 室
法定代表人：周舟
注册资本：1000 万元
主要股东：上海锦江汽车服务有限公司持有 100%股权。
经营范围：出租汽车业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海锦江国际低温物流发展有限公司
统一社会信用代码：913101157927417976
成立时间：2006 年 8 月 28 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崂山路 689 号 701-702 室
法定代表人：张贤
注册资本：11833.8235 万元
主要股东：上海锦江在线网络服务股份有限公司持有 100%股权。
经营范围：一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；食用农产品批发；食用农产品零售；货物进出口；
技术进出口；装卸搬运；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；食
品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海吴淞罗吉冷藏有限公司
统一社会信用代码：91310113133401000H
成立时间：1992 年 3 月 4 日
注册地址：上海市宝山区安达路 241 号
法定代表人：张贤
注册资本：4325 万元
主要股东：上海锦江国际低温物流发展有限公司持有 100%股权。
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；停车场服务；
住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否被列为失信被执行人：否
公司名称：上海一机游信息技术有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPFGT9F
成立时间：2019 年 7 月 29 日
注册地址：上海市黄浦区茂名南路 58 号 6 幢二层
法定代表人：王芳
注册资本：5000 万元
主要股东：上海锦江在线网络服务股份有限公司持有 100%股权。
经营范围：许可项目：旅游业务；广播电视节目制作经营；电影发
行；电子出版物制作；食品销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；平面设计；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；计算机及办公设备维修；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务；项目策划与公关服务；体育赛事策划；礼仪服务；企
业管理咨询；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；商务代理代办服务；
电影制片；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；母婴用品销售；
电子产品销售；家具销售；机械设备租赁；餐饮管理；销售代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否被列为失信被执行人：否
（二）财务资助对象最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
被资助对象
上海锦江汽车服务有限公司 153,365.80 26,005.80 127,359.99 42,449.49 4,254.39 16.96%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 44,693.29 17,774.95 26,918.34 29,538.28 -1,767.76 39.77%
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 156.36 1,483.43 -1,327.06 453.85 13.61 948.73%
上海振星出租汽车管理有限公司 30.36 414.18 -383.82 45.45 0.98 1,364.23%
上海锦江汽车销售服务有限公司 2,893.09 2,994.50 -101.41 19,093.30 406.46 103.51%
上海高校出租汽车有限公司 941.49 633.89 307.6 820.66 178.75 67.33%
上海锦江客运有限公司 1,983.50 2,564.69 -581.19 1,231.56 262.86 129.30%
上海锦江国际低温物流发展有限公司 34,244.28 23,798.09 10,446.19 7,545.49 151.83 69.50%
上海吴淞罗吉冷藏有限公司 19,478.08 13,281.67 6,196.41 2,677.52 140.31 68.19%
上海一机游信息技术有限公司 3.51 1,326.91 -1,323.40 353.80 165.71 37,803.70%
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
被资助对象 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年 2025 年
上海锦江汽车服务有限公司 156,452.81 29,025.41 127,427.40 9,820.23 -103.12 18.55%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 42,929.17 16,431.58 26,497.59 6,669.84 -411.50 38.28%
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 262.96 1,585.37 -1,322.41 91.77 4.65 602.89%
上海振星出租汽车管理有限公司 19.28 397.17 -377.89 9.48 1.39 2,060.01%
上海锦江汽车销售服务有限公司 2,629.40 2,610.81 18.58 3,081.58 89.28 99.29%
上海高校出租汽车有限公司 845.69 586.57 259.12 118.15 -48.48 69.36%
上海锦江客运有限公司 1,949.73 2,528.51 -578.78 250.95 1.16 129.69%
上海锦江国际低温物流发展有限公司 32,536.55 22,206.74 10,329.81 1,519.12 -116.38 68.25%
上海吴淞罗吉冷藏有限公司 19,533.44 13,271.19 6,262.25 576.49 65.83 67.94%
上海一机游信息技术有限公司 5,202.1 1,316.50 3,885.60 0 9 25.31%
截至目前，被资助对象未有影响偿债能力的重大或有事项（包括担
保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、财务资助的主要内容
本次提供财务资助的相关事项如下：
助资金可循环使用。
度股东大会召开日止。
平及实际情况确定。
单位：万元
被资助对象名称 资助单位
资助额度
上海锦江汽车服务有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 3,350
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 4,400
上海锦江城市汽车销售服务有限公司 上海锦江汽车服务有限公司 1,900
上海振星出租汽车管理有限公司 上海锦江汽车服务有限公司 40
上海锦江汽车销售服务有限公司 上海锦江汽车服务有限公司 2,500
上海高校出租汽车有限公司 上海锦江汽车服务有限公司 450
上海锦江客运有限公司 上海锦江汽车服务有限公司 1,600
上海锦江国际低温物流发展有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 1,250
上海吴淞罗吉冷藏有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 6,871
上海一机游信息技术有限公司 上海锦江在线网络服务股份有限公司 1,500
合 计 23,861
四、财务资助风险分析及风控措施
公司本次提供财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司，是给
予控股子公司资金方面的必要支持，保证其正常经营的资金所需。公司
对上述控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、
资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此其他股东未就本次财务
资助事项提供同比例财务资助及担保。同时为了保证上述借款能够及时
收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能
力，对还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取
相应措施，并督促上述控股子公司按时付息及偿还借款本金，控制或者
降低财务资助风险。
五、董事会意见
公司以自有资金向公司控股子公司提供财务资助，不影响公司正常
业务开展及资金使用。公司利用部分闲置自有资金提供财务资助，有利
于保证公司控股子公司正常的资金需求，减少财务费用，更好地回报全
体股东。公司对上述控股子公司具有实质的控制和影响，能够对其实施
有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助
事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助期内，公司对控股子公司提供的财务资助限额为
占 2024 年经审计归属上市公司股东的净资产比例为 5.64%。
公司及控股子公司对合并报表外单位提供的财务资助余额为 0 元，占
的金额的情况。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于公司董事会换届选举及
第十一届董事会成员候选人推荐名单的议案
（2025年6月27日2024年年度股东大会）
公司第十届董事会董事任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》
和本公司章程的有关规定，需进行换届选举。
公司第十一届董事会由九名董事组成，提名许铭、张羽翀、张贤、
丁田、宗欢、黄亚钧、唐稼松、沈 小 平为第十一届董事会董事候选人。
其中黄亚钧、唐稼松、沈 小 平为独立董事候选人。另一名为职工代表董
事，将由公司职工通过民主程序选举产生，与股东大会选举产生的八名
董事共同组成公司第十一届董事会。
以上议案请各位股东审议。
谢谢。
附：第十一届董事会董事候选人简历
附件：
上海锦江在线网络服务股份有限公司
第十一届董事会董事候选人简历
许铭，男，1971 年出生，中共党员，大学本科。曾任建国宾馆总经
理，虹桥宾馆总经理，上海锦江饭店总经理，上海锦江国际酒店（集团）
股份有限公司执行总裁、上海齐程网络科技有限公司首席执行官。现任
锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江在线网络服务股份有限公
司董事长，上海齐程网络科技有限公司执行董事，上海锦江国际酒店股
份有限公司董事。
张羽翀，男，1975 年出生，九三学社社员，工商管理硕士。曾任中
国农村发展信托投资公司北京证券部项目经理，东方信能集团有限公司
高级项目经理，新时代信托投资股份有限公司资产管理部副经理，锦江
国际（集团）有限公司金融事业部高级项目经理，锦江国际（集团）有
限公司金融事业部常务副总经理，上海锦江国际投资管理有限公司首席
运营官、上海锦江在线网络服务股份有限公司首席执行官，上海锦江国
际投资管理有限公司董事、首席执行官。现任锦江国际（集团）有限公
司投资总监，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事。
张贤，男，1978 年出生，工商管理硕士，中共党员。曾任常州金狮
自行车集团团委书记；红星美凯龙家居集团股份有限公司商场总经理、
苏南区域总经理、集团营运中心总经理，红星美凯龙家居集团股份有限
公司副总经理。现任上海锦江在线网络服务股份有限公司董事、首席执
行官。
丁田，男，1967 年出生，中共党员，大专学历。曾任锦江国际（集
团）有限公司食品事业部、实业事业部审计室副主任，锦江国际（集团）
有限公司审计室副主任，锦江国际（集团）有限公司实业事业部、地产
事业部、客运物流事业部财务总监，实业投资事业部副总经理，上海锦
江国际低温物流发展有限公司董事长，上海锦江国际实业投资股份有限
公司财务总监、副总裁、首席运营官。现任上海锦江在线网络服务股份
有限公司董事、副总裁，锦海捷亚国际货运有限公司董事长、总经理。
宗欢，女，1980 年出生，无党派人士，管理学硕士，具有中国注册
会计师（CPA）资格和英国特许公认会计师（ACCA）资格。曾任上海锦江
资本股份有限公司计划财务部副总监、总监，上海锦江卢浮亚洲酒店管
理有限公司财务采购副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司共享服务
中心副总裁，上海锦江联采供应链有限公司首席财务官、上海锦江在线
网络服务股份有限公司首席财务官。现任锦江国际（集团）有限公司财
务部总监，上海锦江在线网络服务股份有限公司董事。
黄亚钧（独立董事候选人），男，1953 年出生，中共党员，复旦大
学经济学院教授、博士生导师。1982 年本科毕业于复旦大学经济系，1985
年获复旦大学世界经济系经济学硕士学位，1986 年赴美国留学，1992
年获美国西弗吉尼亚大学（WVU）经济系博士学位。同年回国于复旦大学
经济学院任教。曾任复旦大学经济学院副院长（1993-1996）、院长
（1996-2000），澳门大学副校长（2000-2006），世界经济系主任
（2009-2018）。先后兼任教育部全国经济学教学指导委员会副主任，中
国美国经济学会副会长，中国国际贸易学会常务理事，上海市教委金融
学教学指导委员会主任，上海市证券研究会副会长，上海证券交易所上
证指数专家委员会委员，深圳证券交易所专家委员会委员等。现任复旦
大学数据产业研究中心主任，证券研究所所长，上海立达学院校长，上
海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事。
唐稼松（独立董事候选人），男，1974 年出生，具有注册会计师资
格。曾为多个国有企业、私营企业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、
港股 IPO 审计服务。1995 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙），曾于 2007 年 6 月晋升为合伙人。唐稼松先
生在报表审计、财务管理等方面资历颇深。曾担任四川运输机械集团股
份有限公司独立董事和新奥天然气股份有限公司独立董事。2021 年 9 月
起任创胜集团医药有限公司（HK06688）独立董事和审计委员会主席；2025
年 1 月起担任上海元祖梦果子股份有限公司（603886）独立董事。现任
锦江在线网络服务股份有限公司独立董事，审核委员会主任委员。
沈 小 平（独立董事候选人），男，1963 年出生，管理学博士/博士
后。2003 年 7 月至 2008 年 5 月期间在深圳市经理学院工作历任研究与
发展部副部长/部长、副教授/高级经济师。2008 年 6 月至 2023 年 4 月
在深圳大学经济学院工作，历任副教授/教授，硕士研究生导师、博士后
合作导师，先后兼任经济学院教授委员会主任/学术委员会主任，2023
年 10 月至今聘为经济学院督导。曾兼任广东省高校价值工程研究会常务
理事、中国区域经济学会海洋经济专业委员会副主任。2024 年 11 月至
今任深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司独立董事，2021 年 9 月至今任
上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事。
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