广东海大集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
明确办事程序，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理
人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资
融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其他具有股权性质的证
券前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以
下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生
品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份
的过出方和过入方应当持续共同遵守本管理办法的有关规定。法律行
政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二章 持股变动管理
第七条 买卖计划事前通知。
公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹在买卖本
公司股票及其他具有股权性质的证券前，必须将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公
司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、证
券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及
时书面通知相应的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
公司董事、高级管理人员及相关人员必须获得公司董事会秘书正式发
出的可买卖股票通知后，在指定的期间进行交易，否则视同为重大违
规行为。
公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳
证券交易所报告并预先披露减持计划，每次减持时间区间不超过 3 个
月。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当
在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。
公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露
其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，
增持时间区间自增持计划披露之日起不超过六个月。披露股份增持计
划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知
董事会秘书，并协助董事会秘书办理披露增持进展情况。公司董事、
高级管理人员在增持计划实施完毕披露前不得减持公司股份。
第八条 限制转让期间。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 公司董事、高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四） 本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个
月的；
（五） 公司董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违
法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或
者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六） 公司董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有
规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外的；
（七） 公司董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，
被深圳证券交易所公开谴责之后未满 3 个月的；
（八） 本公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法
强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（九） 法律法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 禁止交易窗口期。
公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其他具有股权性质的证券交易价格产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依
法披露之日；
（四） 证券交易所规定的其他期间。
第十条 短线交易禁止规定。
公司董事、高级管理人员及配偶、父母、子女应当遵守《证券法》第
四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票和其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披
露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票和其他具有股权性质的证券的情况；
（二）本公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出
的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又
买入的。
第十一条 买卖行为实施情况申报。
（一）公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内以书面方式通知董事会秘书予以
公告；
（二）公司董事、高级管理人员应在减持计划实施完毕或减持计划
时间届满后 2 个交易日内以书面方式通知董事会秘书予以公告；
（三）公司董事、高级管理人员应在减持计划时间区间内，本公司
若发生高送转、并购重组等重大事项的，应配合董事会秘书披露减
持进展情况；
（四）公司董事、高级管理人员应在增持计划时间区间内，增持时
间过半当日内以书面方式通知董事会秘书予以公告。
公司董事、高级管理人员的相关人员买卖本公司股份及其他具有股
权性质的证券的，参照本条规定。
第十二条 可转让股份法定比例。
公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内及任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 可转让股份数量计算。
公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。每年的第一个交易日，中国登记
结算公司深圳分公司以本公司董事、高级管理人员在上年最后一个
交易日登记在其名下的交易所上市 A 股为基数，按 25%计算其本
年度可转让的股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售条
件流通股）×25%。
在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本规则第六条至第
十一条的规定。
第十四条 对当年新增（减少）股份的处理。
因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、高级管理人员所持本公
司股份增加（或减少）的，同比例增加（或减少）当年可转让数量。
因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
第十五条 董事、高级管理人员当年可转让股份法定额度当年有效，不滚存到
下一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其持有本
公司股份总数，下一年度按该股份总数的 25%重新计算。
第三章 信息披露
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及证券交易所相
关规则所规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份
的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查其买卖本公司股票的披露情况。
第十七条 本公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司申报其个人
及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）在公司申请股票上市初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的 2 个交易日
内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当保证其委托公司向深圳证券交易所申
报信息的真实、准确、完整，同意交易所及时公布其本人及相关人
员买卖本公司股份及其他具有股权性质的证券的情况并承担由此
产生的法律责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披
露等义务。
第二十条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司
股份为合约标的的衍生品交易。公司董事、高级管理人员持有的股
份在法律法规等规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情
形的，不得通过转融通出借该部分股份。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定买卖公
司股份，公司董事会按照本办法第九条的规定及时披露。
第四章 其他规定
第二十二条 董事、高级管理人员及相关人员违反本制度规定的，董事会秘书一
经发现将及时报告董事会、深圳证券交易所和中国证监会派出机构。
第二十三条 中国登记结算公司深圳分公司按相关法律法规及规章制度的规定
对公司董事、高级管理人员的证券账户中登记的本公司股份分别做
锁定、解锁等相关处理。
第二十四条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国登记结算公司深圳分
公司可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。
第二十五条 在锁定期内，本公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权不受影响。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。与后者的有关规定不一致的，按后者的有
关规定执行。
第二十七条 本办法经公司董事会审议批准后生效实施。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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