广东海大集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违
法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公
司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子
公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公
司”）。
第三条 公司内幕信息及知情人的登记管理工作由公司董事会负责，董事会秘书
组织实施。公司其他部门、分公司、子公司及参股公司负责人为其管理
范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第四条 公司证券部为公司内幕信息及知情人登记备案工作的日常工作部门，具
体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管
理等日常工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应当
做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情
人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及
其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确
自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条、第八十条、第
八十一条规定，为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开披露的信
息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针、经营范围、股权结构或者生产经营状况发生重大
变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关
闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊及网站正
式公开披露。
第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》第三十六
条规定的有关人员，具体包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（十）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员；
（十三）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公
司有关内幕信息的其他人员；
（十四）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信
息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料，
不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带、保管。内
幕信息知情人应当采取相应保密措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存
的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息
知情人档案》
（格式见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自
查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档
案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、参股公司及其负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产
重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发
生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网
络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波
动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重
大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等
相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依
照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有
关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司在发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司进行第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视
情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录（格式见附件 2）。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括
方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕
信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘
录。
第十六条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订
保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的
责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内
幕信息的传递及知情人范围；相关知情人为外部机构或人员的，必须在相
关合作协议中约定相应保密条款。
（二）公司董事会秘书应当第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司
内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保
《内幕信息知情人档案》所记载内容的真实性、准确性；
（三）按照有关规定向广东证监局和深圳证券交易所进行报备。
第十七条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责
办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第十八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，
应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品
种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
应当按照规定要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理
部门的要求做好登记工作。
公司在公开披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门
的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉
及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档
案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
第二十条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应
当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起保存 10 年。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式
对外泄露、传送、报道，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种
或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕
信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公
司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送，也
不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、
粘贴或讨论。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重
组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并
与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确
协议各方的保密义务和责任。
第二十五条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或
者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作
出处罚决定，并将自查和处罚结果报送广东证监局、深圳证券交易所备
案。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者
建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严
重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警
告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人
保留追究其责任的权利。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法
机关追究其刑事责任。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人
员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如
果擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 本制度第十四条所列内幕信息事项正处于筹划、实施阶段，根据法律法
规的要求，公司必须将内幕信息内容报送给外部单位或个人的，该外部
单位或个人视同内幕信息知情人进行管理。具体管理要求如下：
（一）公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得
少于向外部信息使用人提供的信息内容。
（二）对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司应拒绝报送。
（三）公司依据法律、法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕知情人登记在案备查，登记要求按本制度规定执行。
公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相
关人员履行保密义务。
（四）外部单位或个人不得泄露依据法律、法规报送的公司未公开重大
信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖
公司证券。
（五）外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
（六）外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信
息，除非与公司同时披露该信息。
（七）外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使
用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔
偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖
公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案
件移送司法机关处理。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相
抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
广东海大集团股份有限公司董事会
二Ｏ二五年六月十六日
附件 1：公司内幕信息知情人档案
附件 2：重大事项进程备忘录
附件 1：
公司内幕信息知情人档案
内幕信息 身份 知悉内 知悉内 知悉内 内幕信
序 所 在 岗 内幕信 内幕信息 登记
知情人员 证号 幕信息 幕信息 幕信息 息所处 登记人
号 部门 位 息内容 公开时间 时间
姓名 码 时间 地点 方式 阶段
附件 2：
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
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