证券代码：600654 证券简称：中安科 公告编号：2025-040
中安科股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第二个解除限售期解除限售暨上市流
通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
? 本次股票上市流通总数为11,183,850股，其中公司董事、高级管理人员持
有本次上市流通的股份数量为 758.40 万股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 6 月 20 日。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 19 日，召开第十二
届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件及限制性股票首次授
予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）规定
的限制性股票首次授予第二期解除限售条件已经成就，实际符合第二期解除限售
条件的激励对象共 106 名，实际可解除限售的限制性股票数量为 11,183,850 股。
现就相关事项说明如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划相关审批程序
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董
事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
收到任何异议。2023 年 3 月 28 日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于
对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况
的说明》
（公告编号：2023-025）
。
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 4 月 4 日披露了《中
安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 4 月
权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格为 2.00 元/
股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00 万股，授予价格为 1.25 元/股。公司独立
董事对此发表了明确同意的独立意见。
票期权授予登记数量 1,005.00 万份，登记人数 42 人。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 3 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登
记完成的公告》（公告编号：2023-056）。
工作，限制性股票首次授予登记数量 5,332.00 万股，登记人数 121 人。具体内容
详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-061）。
会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购
表了同意的独立意见，公司监事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2023
年 12 月 2 日在指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-093）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，
上述限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监
事对该事项发表了意见。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在指定信息披露
媒体发布的相关公告（公告编号：2024-016）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定向 157 名激励对象授予预留部分的
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就
的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定股
票期权第一期行权条件及首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，
具体内容详见 2024 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜
已办理完毕。
登记工作，预留授予的部分限制性股票登记数量 1,199.10 万股，登记人数 148 人。
具体内容详见公司于 2024 年 7 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》
（公告编号：
监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首
次授予和预留授予限制性股票的 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计
划》的规定，该 6 名激励对象不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 933,750 股，回购价格为授予价格，
即 1.25 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体披露
的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。
期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086），公司办理完成了《激励计划》首次
授予的部分限制性股票第一个解除限售期的解禁手续，实际办理完成解除限售的
激励对象 116 名，实际上市流通的限制性股票总数为 15,258,614 股，上市流通日
期为 2024 年 10 月 18 日。
期权与限制性股票激励计划第一个行权期自主行权实施的公告》（公告编号：
权与限制性股票激励计划 2024 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告
编号：2025-001），2024 年第四季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行
权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 2,479,460 股，占第一个行权期
可行权股票期权总数的 99.23%。
权与限制性股票激励计划 2025 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告
编号：2025-005），2025 年第一季度公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行
权期行权且完成股份过户登记的行权股票数量为 9,000 股，占第一个行权期可行
权股票期权总数的 0.36%。
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期、预留授予第一期解除限售
条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
确定股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解
除限售条件已经成就。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 21 日披露的《关于公司
次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：2025-031）。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数量 授予激励对象
批次 授予日期
（元/股） （万股） 人数
首次授予 2023 年 4 月 17 日 1.25 5,535.00 127
预留授予 2024 年 4 月 2 日 1.25 1,200.00 157
（三）历次限制性股票解除限售情况
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成
就的议案》，认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售条件的激励对
象共 116 名，解除限售的限制性股票数量为 15,258,614 股，正式上市流通日期为
权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2024-086）。
二、本次激励计划限制性股票解除限售条件
（一）首次授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自首次授予
部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 4 月 17 日。公司本次激励
计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2025 年 4 月 16 日届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
符合解除限售条件
序号 限制性股票解除限售需满足的条件
的情况说明
公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
（一） 无法表示意见的审计报告； 限制性股票首次授予第二
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
（二） 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 满足限制性股票首次授予
第二期解除限售条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。业绩考核目标如下：
解除限售安排 对应 营业收入 净利润
考核 目标值 触发值 目标值 触发值
年度 （Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2023 26.00 亿元 1.00 亿元 0.80 亿元
元
首次 售期
授予 第二个 定比 2023 定比 2023 定比 2023 定比 2023
根据中审众环会计师事务
的限 解除限 2024 年增长 年增长 年增长 年增长
所（特殊普通合伙）对公
制性 售期 15% 12% 40% 32%
司出具的《中安科股份有
股票 第三个 定比 2023 定比 2023 定比 2023 定比 2023
限公司 2024 年度审计报
解除限 2025 年增长 年增长 年增长 年增长
告》众环审字（2025）
售期 32% 26% 100% 80%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利
业收入为 30.51 亿元；归
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有
属于上市公司股东净利润
（三） 效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作
为 2,002.93 万元，在剔除
为计算依据；
公司及子公司有效期内的
围发生变化而增加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营 计划的股份支付费用影响
业收入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核 的数值 3,012.08 万元后，
指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。 满足首次授予限制性股票
第二期对应公司层面解除
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成度相挂
限售比例为 80%。
钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am 且 B≥Bn
B≥Bm 且 A≥An
Am>A≥An 且 Bm>B≥ （?/? ) + (?/? )
Bn 2
Am>A≥An 且 B
Bm>B≥Bn 且 A
A
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解禁事宜。公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象已获授未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
各子公司层面 2024 年度
业绩完成情况的考核结果
如下：
明景、天津同方、华和万
润、深圳威大、香港卫安、
澳门卫安、泰国卫安的激
励对象，首次授予限制性
股票第二期对应子公司层
子公司层面的业绩考核：
面解除限售比例为 80%；
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司 2、子公司上海擎天的激励
（四） 考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成 对象，首次授予限制性股
情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象 票第二期对应子公司层面
签署的相关规章或协议执行。具体业绩实现情况如下。 解除限售比例为 65%；
励对象，首次授予限制性
股票第二期对应子公司层
面解除限售比例为 60%；
科松的激励对象，首次授
予限制性股票第二期对应
子公司层面解除限售比例
为 50%；
激励对象个人层面绩效考核要求： 首次授予限制性股票剩余
的 116 名激励对象中有 8
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
人在第二个限售期间离
象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
职，已不符合本次激励计
考核等级 A B C D 划中有关激励对象的规
定；2 名激励对象个人层
考核结果（S） S≥90 90>S≥75 75>S≥60 S﹤60
面绩效考核为 D，个人解
个人解除限售 除限售的比例为 0%。上述
（五） 比例 人员已获授但尚未解除限
限制性股票个人可解除限售额度 售的限制性股票不得解除
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个 限售，将由公司进行回购
人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除 并注销。其余 106 名激励
限售比例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限 对象 2024 年度个人层面
制性股票由公司按授予价格回购注销。 的绩效考核均为 A，个人
层面解除限售比例为
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》执行。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分限制性股票第二期
解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司将按
照《激励计划》相关规定办理首次授予限制性股票第二期解除限售相关事宜，不
符合解除限售条件的限制性股票将由公司按授予价格 1.25 元/股回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票的 106 名激励
对象本次可解除限售的限制性股票共计 11,183,850 股，占公司目前总股本的 0.39%
（总股本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。首
次授予部分限制性股票第二期可解除限售情况如下：
可解除限售限制
可解除限售限制
获授的限制性股 本次可解除限售的 性股票占授予限
姓名 职务 性股票占目前公
票数量（万股） 限制性数量（万股） 制性股票总量比
司总股本的比例
例
吴博文 董事长 2,050.00 492.00 24.00% 0.17%
查磊 董事、总裁 400.00 96.00 24.00% 0.03%
董事、常务副总
李凯 280.00 67.20 24.00% 0.02%
裁、董事会秘书
李翔 财务总监 280.00 67.20 24.00% 0.02%
胡刚 执行副总裁 150.00 36.00 24.00% 0.01%
核心技术/业务人员
（101 人）
合计 4,734.80 1,118.3850 23.62% 0.39%
注 1：上表仅包含本次可解除限售的激励对象。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 6 月 20 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,183,850 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、部门规章、规
范性文件的相关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 576,838,224 -11,183,850 565,654,374
无限售条件股份 2,299,769,336 11,183,850 2,310,953,186
合计 2,876,607,560 0 2,876,607,560
注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量
为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次激励计划股票期权行权及限制性股票解除限
售相关事项出具的法律意见书认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原
因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、
首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期已届
满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的
内容为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
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