福建傲农生物科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
会议资料
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目 录
议案 11：关于修订《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作细则》
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各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司
章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会
的全体人员自觉遵守。
材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖
公章的法人股东营业执照复印件等）于 2025 年 6 月 24 日下午 13:30-14:00 准时
到达会场办理签到登记手续。
提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言
和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
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现场会议时间：2025 年 6 月 24 日（星期二）下午 14:00
现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处福建傲农
会议室。
网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号 议案名称
非累积投票议案
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序号 议案名称
会议还将听取公司独立董事《2024 年度独立董事述职报告》。
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
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十、主持人宣布会议结束
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一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方
式。
二、大会现场推举 2 名计票人与 1 名监票人，由律师见证，与律师共同负
责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票
结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每
一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上
相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决
票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东
也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某
几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本
次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细
则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
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议案一
各位股东及股东代表：
等相关规定，本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责，认真执行股
东大会的各项决议，维护公司利益，促进和完善公司规范运作。现将2024年度公
司董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营概况
（一）报告期内总体经营情况
彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻
新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，经济运行总体平稳、
稳中有进，高质量发展扎实推进。根据国家统计局初步核算数据，2024年国内生
产总值1,349,084亿元，比上年增长5.0%，其中，第一产业增加值91,414亿元，比
上年增长3.5%。粮食产量再上新台阶，畜牧业生产稳定增长。
根据国家统计局数据，2024年全国猪牛羊禽肉产量9,663万吨，同比增长0.2%，
其中猪肉产量5,706万吨，同比下降1.5%；全年生猪出栏70,256万头，同比下降
猪存栏4,078万头，比上年末下降1.6%，相当于《生猪产能调控实施方案（2024
年修订）》正常保有量（3900万头）的104.6%，接近105%的产能调控绿色合理
区域的上线。
根据中国饲料工业协会数据，2024年全国工业饲料总产量31,503.1万吨，比
上年下降2.1%，其中猪饲料产量14,391.3万吨，下降3.9%；蛋禽饲料产量3,236.1
万吨，下降1.2%；肉禽饲料产量9,754.2万吨，增长2.6%；反刍动物饲料产量1,449.4
万吨，下降13.3%；水产饲料产量2,262.0万吨，下降3.5%；宠物饲料产量159.9
万吨，增长9.3%；其他饲料产量250.1万吨，增长4.1%。
涨，同时叠加上游豆粕、玉米等主要饲料原料价格下降，饲料行业及下游养殖企
业面临的经营环境有所改善。
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债权人、投资人以及社会各界的支持与信任下，公司上下一心、全力以赴，顺利
完成破产重整工作，有效化解了债务风险，引入重整投资人注入增量资金，并通
过执行重整计划实现了对大部分低效闲置资产的剥离，为增强公司持续经营及盈
利能力，促进公司再次走上高质量发展轨道，打下坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入876,267.28万元、同比减少54.97%，营业收入
下降的主要原因系受重整影响，本期饲料板块、食品板块、原料贸易规模缩减，
生猪出栏量减少所致。报告期内，面对复杂严峻的困难局面，公司承压前行、迎
难而上，始终坚持一手抓重整，一手抓经营，结合重整工作的要求，全力维护核
心资产、稳住核心业务，务实经营发展目标，持续优化“饲料、养猪、食品”核
心产业链一体化经营模式，通过引入共益债资金、产业投资人供应链资金支持等
措施，保障核心业务正常经营资金需求，确保企业的基本盘稳定。报告期内公司
重点经营工作如下：
序地展开相关工作。公司积极推动产能优化工作，合理调整养殖布局、规模与品
种结构，已基本完成低效养殖单位的关停和剥离，集中资源发展优势产能，提高
在营单位产能利用率；大力落实生产精细化管理，全面落实精准饲喂，切实提高
成本控制能力，降低生产成本，优化产业组织架构，全面梳理工作职责与工作流
程，提高管理效率，降低管理费用，增强养猪产业整体竞争力；结合重整工作要
求，主动沟通消除影响社会稳定的风险因素，全面梳理养殖业务相关资产与负债，
明确后续发展目标与规划，推动生猪养殖业务工作向着稳定、高效、可持续的方
向迈进。
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思路。在资金、机制等方面加强对经营良性单位的资源聚焦；重点推广猪前期料、
预混料、特种水产料，强化配销差管控，提升综合毛利率；强化过程管控，重点
关注重点产品占比、配销差、三项费用率、投入产出率、产品投诉率等关键经营
指标，并积极推动新客户开发和加强重点客户维护；积极与供应商沟通论证解决
债务问题的方案，确保饲料原料供应。
福建、江西消费区域，布局猪肉销售业务，为后续布局屠宰厂、提升规模、形成
区域头部效应打下坚实基础；逐步建立完善质量管理体系、食品质量安全检测体
系、产品质量可追溯制度和食品防护体系；优化生产工艺和产品品控管理，强化
产线的工艺稳定性，提升批次产品质量的合格率，降低产线运营成本，有效提升
肉品品质；积极拓宽销售渠道，寻求新增大体量平台渠道的合作机会，力争成为
连锁餐饮企业、特色小吃集团等战略合作伙伴；借助公司养殖优势，建立稳定供
应链，开发特色猪肉（藏香猪、黑猪）的销售渠道，提升产品差异化，提高消费
者粘性，积极做好品牌建设；加强肉制品创新与市场探索，依据客户的实际需求，
积极扩充现有渠道供应新品清单的多样性，以增强自身品牌竞争力及渠道稳定性；
深度挖掘副产品价值，提高盈利水平。
促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的风险管控团队，打造科学高
效的内部控制系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合
规工作，进一步完善安全生产制度，开展安全生产月活动，确保各项业务平稳健
康开展；高质量开展党建工作，深入推进廉洁机制，夯实企业文化根基；常态化、
多维度举办各类员工培训，大力推进绩效工作改革，打造人才新动能。
（二）2024年度主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年
主要会计数据 2024年 2023年 同期增减
(%) 调整后 调整前
营业收入 8,762,672,770.35 19,457,641,131.79 -54.97 21,613,039,521.91 21,613,039,521.91
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实 8,731,265,081.64 19,432,435,041.92 -55.07 21,581,104,616.78 21,581,104,616.78
质的收入后的营
业收入
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
-1,202,508,098.93 -3,633,222,038.49 不适用 -987,026,749.86 -999,153,175.19
股东的扣除非经
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常性损益的净利
润
经营活动产生的
-116,781,234.85 984,006,832.75 -111.87 663,636,691.19 663,636,691.19
现金流量净额
本期末比上
减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 9,506,097,034.21 13,625,213,490.65 -30.23 18,663,443,077.82 18,660,568,970.85
（三）报告期公司主要业务发展情况
报告期内，公司的营业收入主要由饲料、生猪养殖、屠宰食品业务收入构成，
该三项业务的营业收入合计870,314.79万元，占公司主营业务收入的比例为
食品业务收入占比11.37%）。报告期内，公司主营业务分行业情况如下：
营业收 营业成本
营业收入（万 营业成本（万 毛利率
分行业 入同比 同比增减 毛利率比上年增减(%)
元） 元） (%)
增减(%) (%)
饲料行业 580,780.59 550,040.69 5.29 -45.76 -44.94 下降 1.42 个百分点
饲养行业 190,263.77 188,866.35 0.73 -64.22 -72.07 增加 27.91 个百分点
屠宰食品（注） 99,270.43 90,889.83 8.44 -64.64 -69.14 增加 13.36 个百分点
贸易 2,484.14 3,282.84 -32.15 -95.84 -95.03 下降 21.35 个百分点
其他 327.58 128.17 60.87 5.80 -47.11 增加 39.13 个百分点
合计 873,126.51 833,207.88 4.57 -55.07 -59.08 增加 9.35 个百分点
注：屠宰食品业务毛利中，包含屠宰食品板块从内部养殖单位采购生猪对外销售的生猪
贸易业务利润，因合并时采购价按成本结转，如剔除内部采购生猪贸易因素，屠宰食品板块
毛利率为9.02%。
饲料业务方面，公司自2011年以饲料业务起家，经过长时间的沉淀，已发展
成为国内大型饲料企业集团之一，拥有稳定的技术团队、庞大的研究数据库和经
验丰富的稳定的营销队伍。公司的饲料产品优势主要在猪料上，公司自主研发的
猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）在下游养
殖客户积累了良好的口碑。公司饲料业务布局目前比较完整，经过10多年的积累，
通过两个阶段的发展（第一阶段聚焦仔猪前期料突破猪料，第二阶段全国性布局
和猪料、禽料、水产料、反刍料等多品类发展），已具备国内大型饲料集团的规
模和猪前期营养领先者的行业地位，完成了全国性、多业务的布局。
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报告期内，公司实现饲料收入580,780.59万元，较上年同期减少45.76%，实
现饲料外销销量172.18万吨，较上年同期减少36.70%。饲料业务毛利率5.29%，
较上年同期减少1.42个百分点。
报告期内，公司饲料销量和收入较上年同期减少的主要原因是：受公司重整
影响，公司报告期内流动资金受限，部分区域原料供应紧张，销量出现下滑。
销量结构上，报告期内猪饲料销量86.79万吨，同比减少47.68%；禽料销量
同比减少42.19%。
养猪业务方面，公司通过2024年重整对布局进行了优化，母猪产能聚焦福建、
江西两个省份，保留四川和贵州部分优质产能，育肥产能在福建和江西以公司加
农户放养的轻资产模式为主，保留部分优质育肥小区为母猪场配套育肥。后面重
点工作是深耕江西和福建，逐步实现满负荷生产，通过优化猪群品种结构、精细
化生产管理、完善绩效考核体系、提升人均效率、健全生物安全和疫病防控体系
等系列措施，以确保成本有竞争力，并最终实现预期效益。
报告期内，公司实现生猪养殖收入190,263.77万元，较上年同期减少64.22%，
生猪出栏量209.84万头，较上年同期减少64.19%，生猪出栏量减少原因主要是：
因公司主动关停并转非核心发展区域、高成本猪场，优化生猪产能及控制养殖规
模。
公司养殖业务毛利率为0.73%，较上年同期增加27.91个百分点，原因主要是：
生猪行情回暖，猪价较上年同期有所上涨。
截至报告期末，公司存栏生猪51.29万头，较2023年末减少53.26%，其中能
繁母猪存栏约6万头、后备母猪存栏约2万头。
屠宰与食品业务是公司自2020年起开始探索的产业链延伸业务，公司初期主
要通过并购合作方式介入屠宰与食品领域，重点围绕公司福建、江西两大养殖主
产区有序配套布局屠宰产能，目前业务规模整体占比较小，但已积累相对成熟的
生产运营经验，发展模式已基本确定。公司屠宰基地的生产线均按国家标准要求
建设，满足未来十年国家法规及政策调控需求。根据屠宰厂布局，配套肉制品加
工厂，逐步形成冷鲜、热鲜屠宰+精细分割+肉制品加工的产业发展模式。
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报告期内，公司屠宰食品板块业务收入为99,270.43万元，较上年同期减少
报告期内，公司屠宰食品板块完成屠宰头数49.62万头（含自宰与代宰，其
中生猪屠宰42.77万头），同比下降29.97%，屠宰头数下降的原因主要是公司于
年初完成转让下属屠宰子公司宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权，其不再纳入
合并范围；完成生猪贸易头数11.00万头，同比下降84.93%，贸易头数下降的原
因主要是受资金及行情波动影响，公司主动缩减生猪贸易业务量。
报告期内，公司屠宰食品板块毛利率为8.44%，同比增加13.36个百分点，变
动原因主要是生猪贸易规模减少；去年同期贸易规模占比大，毛利率为负，拉低
食品整体毛利，本期贸易规模缩减，占食品总体毛利偏低，影响食品毛利较小。
由于部分生猪来源于内部养殖子公司，如扣除养殖业务内销食品板块毛利因素的
影响，本报告期屠宰食品板块毛利率为9.02%，同比增加4.55个百分点。
报告期内，公司实现原料贸易收入2,484.14万元，较上年同期减少95.84%，
原料贸易业务毛利率为-32.15%，较上年同期减少21.35个百分点，毛利率变动的
主要原因是本期处理去年未交付订单，原料行情下行，导致亏损较大。公司自重
整以来优化了业务发展思路，专注聚焦于“饲料、养猪、屠宰食品”三大业务，
不再大规模开展原料贸易业务。
报告期内，公司实现其他板块业务收入327.58万元，主要是子公司信息服务
收入及电商业务收入。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
序
会议届次 召开日期 审议通过事项
号
第四届董事会 2024 年 1 月 8 日 审议通过以下议案：
第一次会议 1.关于选举公司第四届董事会董事长的议案；
第四届董事会 2024 年 1 月 9 日 审议通过以下议案：
第二次 1.关于豁免本次董事会通知期限的议案；
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序
会议届次 召开日期 审议通过事项
号
形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易事项的议
案；
的议案；
外担保的议案；
第四届董事会 2024 年 1 月 18 日 审议通过以下议案：
第三次 1.关于拟为合作方继续提供担保的议案；
第四届董事会 2024 年 2 月 4 日 审议通过以下议案：
第四次 1.关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议
第四届董事会 2024 年 3 月 22 日 审议通过以下议案：关于部分募集资金投资项目延期的议
第五次 案
第四届董事会 2024 年 4 月 26 日 审议以下议案：
第六次 1.2023 年度董事会工作报告；
及事项的专项说明；
议案；
职责情况的报告；
总额的议案；
案；
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序
会议届次 召开日期 审议通过事项
号
票的议案；
第四届董事会 2024 年 5 月 13 日 审议通过以下议案：
第七次 1.关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案；
第四届董事会 2024 年 8 月 29 日 审议通过以下议案：
第八次 1.公司 2024 年半年度报告及其摘要；
易的议案
第四届董事会 2024 年 10 月 30 审议通过公司 2024 年第三季度报告
第九次 日
（二）组织召开股东大会及股东大会决议的执行情况
召开了4次股东大会，具体如下：
序
股东大会 召开日期 审议通过事项
号
临时股东大会 （1）关于修订公司章程的议案；
（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（4）关于修订《监事会议事规则》的议案；
（5）关于第四届董事会董事薪酬的议案；
（6）关于第四届监事会监事薪酬的议案；
（7）关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；
（8）关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；
（9）关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
临时股东大会 （1）关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务
（2）关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外
担保的议案；
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序
股东大会 召开日期 审议通过事项
号
（3）关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形
成对外担保的议案；
（4）关于拟为合作方继续提供担保的议案；
（5）关于 2024 年度向金融机构申请融资授信额度的议
案；
（6）关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务
资助和担保暨关联交易的议案
东大会 （1）关于 2024 年度为产业链合作伙伴提供担保的议案；
（2）关于 2024 年度公司及下属子公司相互提供担保的议
案；
（3）2023 年度董事会工作报告；
（4）2023 年度监事会工作报告；
（5）公司 2023 年年度报告及其摘要；
（6）2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事
项的议案；
（7）关于续聘 2024 年度审计机构的议案；
（8）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议案；
（9）2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算方案；
（10）关于终止转让子公司 51%股权的议案；
（11）关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案
福建傲农生物 2024 年 12 月 9 日 审议通过以下议案：
科技集团股份 （1）福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草
有限公司出资 案）之出资人权益调整方案
人组会议
授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，及时充分关
注公司的相关重大事项，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
三、公司2025年度工作展望
（一）公司的发展战略
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公司自2011年成立以来，始终聚焦农牧食品行业这条主航道，以“猪”为核
心布局产业链。公司重整之后，将坚持高质量稳健发展为指引，围绕“以饲料为
主体，以养猪和食品为两翼”一体两翼的产业格局，实施“突破饲料，优化养猪，
发展食品”三大经营战略，坚守“以农为傲，惠及民生”的使命和“创建世界一
流的农牧食品企业”的愿景，持续为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做
出贡献，致力于成长为行业高质量发展的上市公司。
为实现公司“创建世界一流的农牧食品企业”愿景，公司坚持以下发展观：
化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”的人才“五化”战略，坚持干部能上
能下、适度轮岗，鼓励到一线（艰苦地方）磨练和工作，坚持干部垂范，想在前
头、干在实处、做好表率。
能每一名员工，赋予员工无天花板的成长空间；努力提供更为优质、更为精准、
更为人性化的产品和服务，为客户创造价值，与客户共同成长，携手行业伙伴互
利共赢；积极投身教育、公益、就业等民生事业，真诚回报社会、切实履行社会
责任。
尊重生命，推行清洁生产、承诺达标排放，建设环境友好、资源节约型企业，在
食品安全、土壤保护、水资源保护、农村面源保护等方面积极行动，走绿色低碳
发展之路。
工生命和健康，树立安全零“借口”、安全无“理由”的底线思维，不断强化安
全生产管理，构建安全生产环境，创造平安幸福生活。
一、高效的资源共享机制，实现效能最大化；实行全面绩效考核，充分调动职工
的积极性、主动性和创造性；致力于培养员工的经营意识，让每一位员工成为自
己的管理者，勇于克服工作困难、战胜工作挑战，实现自我成长。
户为中心的经营理念，紧扣研发技术领先、质量标准领先、生产工艺领先、质量
成本领先、服务效率领先，持之以恒推动质量工程、强化品牌管理、塑造品牌形
象，让客户享受高品质产品、高质量服务。
（二）2025年经营计划
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高效恢复生产经营、快速提升盈利能力为原则，紧抓饲料、养猪、食品三个板块，
重赢广大合作伙伴信心，加快拓展市场，推动精细化管理，落实降本增效，实现
公司整体经营高质量平稳发展。2025年生产经营总体目标为：饲料销量245万吨，
生猪出栏250万头，屠宰食品板块营业收入20亿元。
为实现2025年经营目标，公司计划重点开展以下工作：
重整后公司资金恢复，公司将结合重整投资人资源、资金优势和治理赋能，
促进三大业务板块高效发展。
突破饲料：完善供应链管理，并联合产业投资人优化采购模式，降低采购成
本，改善毛利率；全员开发市场，加强客户交流，提升客户信心，快速上量；合
理调配资源，打造一批万吨工厂，提高工厂产能利用率，降本降耗；敏锐洞察市
场变化，加大产品创新和迭代升级，满足新形势下客户对产品的新诉求，提高客
户满意度；控制人员编制，优化结构，提高人均效率；挖掘内部潜能，严格控制
费用支出，降低经营成本。
优化养猪：提高产能利用率，有序安排在产猪场满产运作，提升母猪产仔数
和断奶数，降低头均断奶成本。持续选育和提升种猪遗传潜力，优化种群结构，
淘汰低效母猪和高胎母猪，提高生猪繁殖和生长性能。充分利用公司多年沉淀的
饲料技术优势，通过饲料配方优化、饲喂模式优化等措施，实现精准营养，降低
饲料成本。提高人效，降低人力成本，通过调整组织架构、合理定编、优化管理
及生产流程、推动数字化信息化系统升级等措施，全面提升人员效率，实施科学
的绩效方案，充分调动全体干部员工的积极性。进一步提升生物安全及疫病防控
水平，做好非洲猪瘟、蓝耳病及病毒性腹泻三大核心疾病的防控，逐步实现疫病
净化，提升猪群健康度。针对市场周期性波动，采取灵活的经营策略，根据饲料
原料和生猪价格波动调整出栏节奏，提高市场变化应对能力。
发展食品：公司目前已运营的产能位于福建，公司将最大化利用福建区域稀
缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与内部生猪养殖
的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。对于屠宰业
务，将采取生猪统采、提升自营规模占比、扩大副产品业务量、增加代宰业务量、
增加屠宰项目数等措施提升量利水平。对于肉制品业务，将通过与现有重点客户
加深合作开发新品、开发新的大客户、丰富线下经销及线上电商渠道力争打造大
单品、增加一个面类加工厂配套肉制品加工等措施提升量利水平。此外，公司也
将借助投资人强大的销售渠道资源拓展经营规模。
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完善治理，强化风控，持续加强内控体系建设，提升管理人员的风险识别能
力和风险管理意识，确保经营合规、稳健。锻造高效精干的队伍，完善激励机制，
坚定干部队伍信心信念，激发员工干事业的活力和拼劲。深化廉洁自律文化建设，
严肃开展监察纪检、廉洁警示教育工作，营造清正廉洁的工作氛围。扎实推进安
全生产和环保管理工作，守住安全环保底线，为各业务板块稳健发展保驾护航。
优化管理流程、激发组织活力、提高服务效率，为业务一线用心做好服务，全力
实现高质量发展目标。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
责的工作态度和维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效
地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行
监督，维护公司及股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开七次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议通过事项
第四届监事会第 2024 年 1
一次会议 月8日
第四届监事会第 2024 年 2 审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申
二次会议 月4日 请文件的议案
第四届监事会第 2024 年 3
三次会议 月 22 日
事项的议案》；
报告》；
第四届监事会第 2024 年 4 5.审议《关于计提减值准备和核销资产的议案》；
四次会议 月 26 日 6.审议《公司 2024 年第一季度报告》；
计报告涉及事项的专项说明》；
制性股票的议案》；
第四届监事会第 2024 年 5 审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
五次会议 月 13 日 充流动资金的议案
第四届监事会第 2024 年 8
六次会议 月 29 日
况的专项报告》；
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序号 会议届次 召开日期 审议通过事项
第四届监事会第 2024 年 10
七次会议 月 30 日
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决
议程序合法有效。公司已初步建立基本完善的内部控制制度，报告期内公司各项
重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，监事会没有发现
公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司
利益的行为。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查，监事会认为，
报告期内董事会能够认真执行、落实公司股东大会的各项决议。
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，
公司2024年度财务报告按照国家财经法规及相关规定进行编制，能够真实地反映
公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意
见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
报告期内，监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半
年度报告和2024年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认
为上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，
公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司对截止2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评
价，同时委托了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控
制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的内部控制审计报告。监事会认为，
报告期内，公司内部控制整体运行良好，未发现公司内部控制存在重大缺陷或重
要缺陷。
报告期内，公司关联交易的决策程序和信息披露符合有关法律法规和公司章
程的规定。监事会认为，报告期内公司发生的关联交易遵循了公平、公正、公开
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的原则，关联交易价格不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益
的情形。
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司募
集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，未发现存在违反法律法规的情形。
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管
理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公
司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理
制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
法律法规的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的
完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实
维护公司及股东等相关方的权益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
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议案三
公司 2024 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2024 年
年度报告》及《2024 年年度报告摘要》，具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024
年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案四
各位股东及股东代表：
第一部分 2024 年度财务决算报告
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31
日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了无保留意见审计报告。现将决算情况报告如下：
一、2024年公司基本情况
截止2024年12月31日，公司总资产为950,609.70万元，较上年末下降30.23%；
公司总负债644,494.88万元，较上年末下降54.38%；资产负债率67.80%；归属于
上市公司所有者权益256,618.15万元，较上年末增加352,915.06万元。
业成本836,678.10万元，较上年同期下降58.95%；销售费用26,355.80万元，较上
年同期下降26.82%；管理费用87,009.79万元，较上年同期增加21.92%；研发费
用5,446.97万元，较上年同期下降63.41%；财务费用65,406.21万元，较上年同期
增长增加14.69%。
二、主要财务指标
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单位：人民币元
本期比上年
主要会计数据 2024年 2023年 同期增减
(%) 调整后 调整前
营业收入 8,762,672,770.35 19,457,641,131.79 -54.97 21,613,039,521.91 21,613,039,521.91
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实 8,731,265,081.64 19,432,435,041.92 -55.07 21,581,104,616.78 21,581,104,616.78
质的收入后的营
业收入
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-1,202,508,098.93 -3,633,222,038.49 不适用 -987,026,749.86 -999,153,175.19
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-116,781,234.85 984,006,832.75 -111.87 663,636,691.19 663,636,691.19
现金流量净额
本期末比上
减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 9,506,097,034.21 13,625,213,490.65 -30.23 18,663,443,077.82 18,660,568,970.85
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2024年末 2023年末 增减变动比例
%
货币资金 138,391.26 20,766.09 566.43
交易性金融资产 181.32 460.29 -60.61
应收票据 0.00 292.25 -100.00
应收账款 39,306.49 64,799.66 -39.34
应收款项融资 5.00 0.00 不适用
预付款项 17,360.07 23,915.33 -27.41
其他应收款 73,909.54 24,689.99 199.35
存货 81,693.57 132,813.53 -38.49
持有待售资产 0.00 8,262.61 -100.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 18,986.96 2,912.40 551.94
流动资产合计 369,921.17 278,912.15 32.63
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项目 2024年末 2023年末 增减变动比例
%
长期应收款 157.95 0.00 不适用
长期股权投资 12,555.33 24,915.36 -49.61
其他权益工具投资 485.16 1,816.37 -73.29
其他非流动金融资产 3,735.66 6,427.53 -41.88
投资性房地产 5,117.43 1,303.95 292.46
固定资产 340,010.65 587,547.68 -42.13
在建工程 47,414.47 95,425.66 -50.31
生产性生物资产 21,346.44 24,631.66 -13.34
使用权资产 33,642.45 161,498.99 -79.17
无形资产 32,881.41 42,438.00 -22.52
商誉 34,538.60 38,631.14 -10.59
长期待摊费用 15,957.45 33,588.54 -52.49
递延所得税资产 14,207.43 16,689.22 -14.87
其他非流动资产 18,638.09 48,695.12 -61.72
非流动资产合计 580,688.53 1,083,609.20 -46.41
资产总计 950,609.70 1,362,521.35 -30.23
如上表所示，本公司2024年末资产总额950,609.70万元,较2023年末下降
况如下：
整投资人支付的股权投资款所致；
持有的理财产品变动所致；
信托计划处置子公司和经营规模减少所致；
《重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，应收出表原子
公司款项大幅增加所致；
生猪养殖规模减少所致；
佳绿2023年末资产的账面价值；
债权人未领受的信托份额变动所致；
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出售厦门国贸傲农农产品有限公司及福建傲农食品有限公司股权所致；
华种猪有限公司公允价值减少所致；
司权益工具投资公允价值减少所致；
新增泰和傲丰对外出租所致；
过信托计划处置子公司导致固定资产减少所致；
信托计划处置子公司导致在建工程减少所致；
置子公司以及租赁变动所致；
本期摊销及通过信托计划本期处置子公司减少所致；
期处置子公司导致预付其他长期资产款减少以及本期终止租赁导致使用权资产
保证金减少所致。
（二）负债变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2024年末 2023年末 增减变动比例
%
短期借款 76,532.73 383,538.96 -80.05
衍生金融负债 2.70 0.00 不适用
应付票据 0.00 13,480.28 -100.00
应付账款 167,451.15 342,174.80 -51.06
合同负债 17,238.53 32,787.76 -47.42
应付职工薪酬 9,881.76 21,321.68 -53.65
应交税费 3,087.19 3,469.87 -11.03
其他应付款 136,661.10 147,299.38 -7.22
持有待售负债 0.00 4,544.19 -100.00
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一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 43.67 152.51 -71.37
流动负债合计 461,410.17 1,135,938.60 -59.38
长期借款 146,223.46 118,156.32 23.75
租赁负债 17,550.86 116,324.37 -84.91
长期应付款 728.74 20,714.28 -96.48
预计负债 6,335.74 2,516.32 151.79
递延收益 10,873.19 17,122.43 -36.50
递延所得税负
债 1,372.73 1,888.44 -27.31
其他非流动负
债 0.00 182.23 -100.00
非流动负债合计 183,084.71 276,904.40 -33.88
负债合计 644,494.88 1,412,843.00 -54.38
如上表所示，本公司2024年末负债总额644,494.88万元，较2023年末下降
况如下：
重整债转股所致；
重整债转股以及采购减少所致；
规模减少所致；
期未支付的职工薪酬减少所致；
佳绿2023年末负债的账面价值；
系公司本期破产重整债转股以及租赁变动所致
额变动所致；
所致；
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重整债转股以及留债转长期借款所致；
外提供担保损失增加所致；
以及本期处置子公司导致政府补助减少所致。
（三）股东权益变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2024年末 2023年末 增减变动比例
%
股本 260,558.26 87,027.47 199.40
资本公积 500,418.10 377,627.68 32.52
减：库存股 1,755.94 1,746.36 0.55
其他综合收益 -4,985.08 -3,654.01 不适用
盈余公积 6,835.70 6,835.70 -
未分配利润 -504,452.89 -562,387.40 不适用
归属于母公司
所有者权益合计
少数股东权益 49,496.67 45,975.25 7.66
所有者权益合计 306,114.82 -50,321.65 不适用
如上表所示，本公司2024年末归属于母公司股东权益256,618.15万元，较上
年同期增加352,915.06万元，主要数据变动情况如下：
重整，转增股本所致；
整,出资人权益调整引入重整投资人增加资本公积所致；
本期归属于上市公司股东的净利润增加所致。
（四）经营情况分析
单位：人民币万元
增减变动比
项目 2024年 2023年
例%
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
营业收入 876,267.28 1,945,764.11 -54.97
减： 营业成本 836,678.10 2,037,978.06 -58.95
税金及附加 2,963.39 3,798.61 -21.99
销售费用 26,355.80 36,015.86 -26.82
管理费用 87,009.79 71,363.69 21.92
研发费用 5,446.97 14,885.95 -63.41
财务费用 65,406.21 57,027.74 14.69
加：其他收益 7,513.45 6,561.34 14.51
投资收益（损失以“-”号填列） 204,141.46 -569.80 不适用
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列） -2,685.93 162.33 不适用
信用减值损失（损失以“-”号填列） -10,484.51 -7,427.41 41.16
资产减值损失（损失以“-”号填列） -13,765.13 -84,607.00 -83.73
资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,615.96 -3,827.93 不适用
营业利润（亏损以“-”号填列） 41,742.31 -365,014.28 不适用
加：营业外收入 3,128.65 6,913.72 -54.75
减：营业外支出 36,421.46 10,062.60 261.95
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,449.49 -368,163.16 不适用
减：所得税费用 2,140.33 8,705.28 -75.41
净利润（净亏损以“-”号填列） 6,309.16 -376,868.44 不适用
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 6,309.16 -376,868.43 不适用
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
“-”号填列） 57,934.50 -365,082.22 不适用
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -51,625.34 -11,786.21 不适用
如上表所示，本公司2024年归属于母公司所有者的净利润57,934.50万元，较
重整影响，各板块业务规模萎缩，公司收入下滑幅度较大；
重整影响，各板块业务销售规模缩减所致；
司规模缩减，销售人员减少，职工薪酬支出减少所致；
旧摊销费用增加以及重整期间中介服务费增加所致；
减少研发投入，研发耗用材料费减少，以及研发人员减少，职工薪酬支出减少所
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致；
出增加所致；
产重整产生投资收益所致；
系本年其他非流动金融资产公允价值变动所致；
收款计提的坏账准备较上年增加所致。
计提猪场相关长期资产减值、消耗性生物资产减值较上年减少所致；
系终止租赁产生的收益增加所致；
保险赔偿收入减少所致；
流动资产报废损失增加，以及供应商提起诉讼较多，产生的违约金支出增加所致；
所得税费用减少所致。
（五）现金流量变动情况分析
单位：人民币万元
项目 2024年 2023年 增减变动比例%
经营活动现金流入小计 960,344.16 2,201,323.63 -56.37
经营活动现金流出小计 974,937.72 2,102,922.95 -53.64
经营活动产生的现金流量净额 -11,678.12 98,400.68 -111.87
投资活动现金流入小计 24,132.50 36,674.50 -34.20
投资活动现金流出小计 28,039.95 68,882.13 -59.29
投资活动产生的现金流量净额 -3,907.45 -32,207.64 -87.87
筹资活动现金流入小计 270,837.68 770,430.38 -64.85
筹资活动现金流出小计 157,288.69 883,463.77 -82.20
筹资活动产生的现金流量净额 113,548.99 -113,033.39 不适用
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.44 -205.59 不适用
现金及现金等价物净增加额 97,963.86 -47,045.93 不适用
如上表所示，本公司2024年现金及现金等价物净增加额97,963.86万元，较上
年同期增加145,009.79万元，主要数据变动分析如下：
系公司本期重整，销售规模缩减，导致经营活动现金流量净额减少；
净流出同比下降87.87%，主要系本期公司重整，本期工程设备支出比上期减少所
致；
万元，主要系公司本期完成重整，收到产业投资者和财务投资者投入的投资款所
致。
第二部分 2025 年度财务预算方案
一、2025年经营目标
高效恢复生产经营、快速提升盈利能力为原则，紧抓饲料、养猪、食品三个板块，
重赢广大合作伙伴信心，加快拓展市场，推动精细化管理，落实降本增效，实现
公司整体经营高质量平稳发展。2025年生产经营总体目标为：饲料销量245万吨，
生猪出栏250万头，屠宰食品板块营业收入20亿元。
二、重点工作任务
为实现2025年经营目标，公司计划重点开展以下工作：
重整后公司资金恢复，公司将结合重整投资人资源、资金优势和治理赋能，
促进三大业务板块高效发展。
突破饲料：完善供应链管理，并联合产业投资人优化采购模式，降低采购成
本，改善毛利率；全员开发市场，加强客户交流，提升客户信心，快速上量；合
理调配资源，打造一批万吨工厂，提高工厂产能利用率，降本降耗；敏锐洞察市
场变化，加大产品创新和迭代升级，满足新形势下客户对产品的新诉求，提高客
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户满意度；控制人员编制，优化结构，提高人均效率；挖掘内部潜能，严格控制
费用支出，降低经营成本。
优化养猪：提高产能利用率，有序安排在产猪场满产运作，提升母猪产仔数
和断奶数，降低头均断奶成本。持续选育和提升种猪遗传潜力，优化种群结构，
淘汰低效母猪和高胎母猪，提高生猪繁殖和生长性能。充分利用公司多年沉淀的
饲料技术优势，通过饲料配方优化、饲喂模式优化等措施，实现精准营养，降低
饲料成本。提高人效，降低人力成本，通过调整组织架构、合理定编、优化管理
及生产流程、推动数字化信息化系统升级等措施，全面提升人员效率，实施科学
的绩效方案，充分调动全体干部员工的积极性。进一步提升生物安全及疫病防控
水平，做好非洲猪瘟、蓝耳病及病毒性腹泻三大核心疾病的防控，逐步实现疫病
净化，提升猪群健康度。针对市场周期性波动，采取灵活的经营策略，根据饲料
原料和生猪价格波动调整出栏节奏，提高市场变化应对能力。
发展食品：公司目前已运营的产能位于福建，公司将最大化利用福建区域稀
缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与内部生猪养殖
的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。对于屠宰业
务，将采取生猪统采、提升自营规模占比、扩大副产品业务量、增加代宰业务量、
增加屠宰项目数等措施提升量利水平。对于肉制品业务，将通过与现有重点客户
加深合作开发新品、开发新的大客户、丰富线下经销及线上电商渠道力争打造大
单品、增加一个面类加工厂配套肉制品加工等措施提升量利水平。此外，公司也
将借助投资人强大的销售渠道资源拓展经营规模。
完善治理，强化风控，持续加强内控体系建设，提升管理人员的风险识别能
力和风险管理意识，确保经营合规、稳健。锻造高效精干的队伍，完善激励机制，
坚定干部队伍信心信念，激发员工干事业的活力和拼劲。深化廉洁自律文化建设，
严肃开展监察纪检、廉洁警示教育工作，营造清正廉洁的工作氛围。扎实推进安
全生产和环保管理工作，守住安全环保底线，为各业务板块稳健发展保驾护航。
优化管理流程、激发组织活力、提高服务效率，为业务一线用心做好服务，全力
实现高质量发展目标。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案五
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利
润579,345,018.87元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-1,202,508,098.93元；截至2024年12月31日，公司未分配利润为-5,044,528,944.92
元，母公司累计未分配利润为人民币-2,438,933,456.60元。
根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》和《公
司章程》等有关规定和公司实际情况，鉴于公司截至2024年12月31日未分配利润
为负，综合考虑行业现状、经营情况等因素，为保障公司持续经营运行，更好维
护全体股东的长远利益，公司提出2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不
进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。
响，公司整体经营业绩连续出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加
谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资
投入和未来发展等因素，2024年度公司拟不进行利润分配。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案六
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12
月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为504,452.89万元，实收股本为260,558.26
万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金
额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
造成上述情形的主要原因是公司在2021年至2023年年度期间发生大额亏损，
归属于上市公司股东的净利润分别为-151,987.17万元、-103,836.65万元、
-365,082.22万元，三年累计亏损额为-620,906.04万元。2024年公司推动破产重整
程序解决逾期债务问题，通过引入重整投资人和投资、以股抵债、确认重整收益、
调整优化产能等举措，2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为57,934.50
万元，但尚不能覆盖前期累计亏损。
二、应对措施
截至目前，公司经营情况正常，2025年针对弥补亏损的主要措施如下：
高效恢复生产经营、快速提升盈利能力为原则，紧抓饲料、养猪、食品三个板块，
重赢广大合作伙伴信心，加快拓展市场，推动精细化管理，落实降本增效，实现
公司整体经营高质量平稳发展。
重整后公司资金恢复，公司将结合重整投资人资源、资金优势和治理赋能，
促进三大业务板块高效发展。
突破饲料：完善供应链管理，并联合产业投资人优化采购模式，降低采购成
本，改善毛利率；全员开发市场，加强客户交流，提升客户信心，快速上量；合
理调配资源，打造一批万吨工厂，提高工厂产能利用率，降本降耗；敏锐洞察市
场变化，加大产品创新和迭代升级，满足新形势下客户对产品的新诉求，提高客
户满意度；控制人员编制，优化结构，提高人均效率；挖掘内部潜能，严格控制
费用支出，降低经营成本。
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
优化养猪：提高产能利用率，有序安排在产猪场满产运作，提升母猪产仔数
和断奶数，降低头均断奶成本。持续选育和提升种猪遗传潜力，优化种群结构，
淘汰低效母猪和高胎母猪，提高生猪繁殖和生长性能。充分利用公司多年沉淀的
饲料技术优势，通过饲料配方优化、饲喂模式优化等措施，实现精准营养，降低
饲料成本。提高人效，降低人力成本，通过调整组织架构、合理定编、优化管理
及生产流程、推动数字化信息化系统升级等措施，全面提升人员效率，实施科学
的绩效方案，充分调动全体干部员工的积极性。进一步提升生物安全及疫病防控
水平，做好非洲猪瘟、蓝耳病及病毒性腹泻三大核心疾病的防控，逐步实现疫病
净化，提升猪群健康度。针对市场周期性波动，采取灵活的经营策略，根据饲料
原料和生猪价格波动调整出栏节奏，提高市场变化应对能力。
发展食品：公司目前已运营的产能位于福建，公司将最大化利用福建区域稀
缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与内部生猪养殖
的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。对于屠宰业
务，将采取生猪统采、提升自营规模占比、扩大副产品业务量、增加代宰业务量、
增加屠宰项目数等措施提升量利水平。对于肉制品业务，将通过与现有重点客户
加深合作开发新品、开发新的大客户、丰富线下经销及线上电商渠道力争打造大
单品、增加一个面类加工厂配套肉制品加工等措施提升量利水平。此外，公司也
将借助投资人强大的销售渠道资源拓展经营规模。
完善治理，强化风控，持续加强内控体系建设，提升管理人员的风险识别能
力和风险管理意识，确保经营合规、稳健。锻造高效精干的队伍，完善激励机制，
坚定干部队伍信心信念，激发员工干事业的活力和拼劲。深化廉洁自律文化建设，
严肃开展监察纪检、廉洁警示教育工作，营造清正廉洁的工作氛围。扎实推进安
全生产和环保管理工作，守住安全环保底线，为各业务板块稳健发展保驾护航。
优化管理流程、激发组织活力、提高服务效率，为业务一线用心做好服务，全力
实现高质量发展目标。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案七
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一 步提 升公 司规 范运作 水 平，完 善公司治 理 结构，根据 2023 年
修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规
定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《福建傲农生物科技集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关
法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由
《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》
董事会审计委员会行使，
等监事会相关制度相应废止，同时《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时
规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为
“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修
订《公司章程》。
前述第一类及第二类不作赘述，第三类及其他主要修订情况对比如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范福建傲农生物科技集团股 需要，规范福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的组 份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，维护公司、股东和债权人 织和行为，维护公司、股东、职工和
的合法权益，根据《中华人民共和国 债权人的合法权益，根据《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
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《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关法律、法 称《证券法》）和其他有关法律、法
规的规定，参照《上市公司章程指引》 规的规定，参照《上市公司章程指引》
（以下简称《章程指引》）、《上海 （以下简称《章程指引》）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简 证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）制订本章程。 称《股票上市规则》）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他
他有关规定由福建傲农生物科技集团 有关规定由福建傲农生物科技集团有
有限公司整体变更设立的股份有限公 限公司整体变更，采取发起设立方式
司，在福建省漳州市工商行政管理局 设立的股份有限公司，在福建省漳州
注册登记，取得企业法人营业执照， 市工商行政管理局注册登记，取得营
统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 业执照，统一社会信用代码为
（新增条款） 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部资产对
承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程 所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、总经理 员是指公司的总经理、副总经理、董
助理、董事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人。
（原第十条第二款单列） 第十三条 公司根 据中国共产党章
程的规定，设立中共福建傲农生物科
技集团股份有限公司委员会，开展党
的活动。公司应当为党组织的活动提
供必要的条件，保障党员的合法权益。
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第十三条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围为：许可项目：饲料生产；饲料 范围为：许可项目：饲料生产；饲料
添加剂生产；兽药经营；食品生产； 添加剂生产；兽药经营；食品生产；
食品经营；食品销售；食品互联网销 食品销售；食品互联网销售；互联网
售；互联网信息服务（依法须经批准 信息服务（依法须经批准的项目，经
的项目，经相关部门批准后方可开展 相关部门批准后方可开展经营活动，
经营活动，具体经营项目以相关部门 具体经营项目以相关部门批准文件或
批准文件或许可证件为准） 一般项 许可证件为准） 一般项目：生物饲料
目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销 研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加
售；饲料添加剂销售；饲料原料销售； 剂销售；饲料原料销售；粮食收购；
粮食收购；农业科学研究和试验发展； 农业科学研究和试验发展；技术服务、
技术服务、技术开发、技术咨询、技 技术开发、技术咨询、技术交流、技
术交流、技术转让、技术推广；食品 术转让、技术推广；食品销售（仅销
销售（仅销售预包装食品）；初级农 售预包装食品）；初级农产品收购；
产品收购；食用农产品初加工；食用 食用农产品初加工；食用农产品批发；
农产品批发；农副产品销售；动物肠 农副产品销售；动物肠衣加工；货物
衣加工；货物进出口；技术进出口； 进出口；技术进出口；以自有资金从
以自有资金从事投资活动（除依法须 事投资活动（除依法须经批准的项目
经批准的项目外，凭营业执照依法自 外，凭营业执照依法自主开展经营活
主开展经营活动）。 动）。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取
购买或者拟购买公司股份的人提供任 得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
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何资助。 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规规定以及中国证监会批 (五)法律、法规规定以及中国证监会
准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换 公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以 公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项 及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据法律、行政法规、部门规章 应当根据法律、行政法规、部门规章
等文件的规定以及公司可转换公司债 等文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。 券募集说明书的约定办理。
董事会可以根据股东会的授权，在 3
年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生
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变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事 2/3 以上
通过。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因 对股东会作出 的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份； 其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的 (五)将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东 (六)公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司控股子公司不得取得公司发行的
股份。公司控股子公司因公司合并、
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质权行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分相关公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方 法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司回购本公司股份，应当依据《上
（三）项、第（五）项、第（六）项 市公司股份回购规则》及中国证监会、
规定的情形收购本公司股份的，应当 证券交易所的有关规定履行信息披露
通过公开的集中交易方式进行。 义务。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东会决议；公司因本章程第二十五
三条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股 份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事 东会的授权，经三分之二以上董事出
出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
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让或者注销。 让或者注销。
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形回购股份的，
应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近 1 年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履
行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布
原则上应当符合上市条件；公司拟通
过回购股份终止其股票上市交易的，
应当符合相关规定；
（五）中国证监会和上海证券交易所
规定的其他条件。
公司因本章程第二十五条第一款第
（六）项规定的情形回购本公司股份
并减少注册资本的，不适用前款关于
公司股票上市已满 6 个月的要求。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
公司股票在上海证券交易所主板上市 公司股票在上海证券交易所主板上市
交易；公司股票被终止上市后，进入 交易；公司股票被终止上市后，进入
代办股份转让系统继续交易。公司不 代办股份转让系统继续交易。公司不
对本章程中的前款规定作任何修改。 对本章程中的前款规定作任何修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 其中，控股股东及实际控制人，自公
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易之日起 1 年内不得转让。其中，控 司股票上市之日起 36 个月内，不得转
股股东及实际控制人，自公司股票上 让或者委托他人管理其直接或者间接
市之日起 36 个月内，不得转让或者委 持有的公司公开发行股票前已发行的
托他人管理其直接或者间接持有的公 股份，也不得提议由公司回购其直接
司公开发行股票前已发行的股份，也 或者间接持有的公司公开发行股票前
不得提议由公司回购其直接或者间接 已发行的股份。……
持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。……
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享
权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
第三十二条 公 司 股 东 享 有 以 下 权 第三十四条 公 司 股 东 享 有 以 下 权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建
或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会 (五)查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计 公司债券存根、股东会会议记录、董
报告； 事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分
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配； (六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
配；
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
股份；
程规定的其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以 司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实 及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提 股东身份后按照股东的要求予以提
供。 供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证。股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前条第五款及本条规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
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行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 股东有权依照法律、行 第三十六条 股东有权依照法律、行
政法规的规定，通过民事诉讼和其他 政法规的规定，通过民事诉讼和其他
法律手段保护其合法利益。公司股东 法律手段保护其合法利益。公司股东
大会、董事会决议内容违反法律、行 会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认 法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
（新增条款） 第三十七条 有下列情形之一的，公
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司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
事会向人民法院提起诉讼；监事会执 份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或 人民法院提起诉讼；审计委员会成员
者本章程的规定，给公司造成损失的， 执行公司职务时违反法律、行政法规
前述股东可以书面请求董事会向人民 或者本章程的规定，给公司造成损失
法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
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讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 第四十条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔 当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 第四十一条 公司股东滥用股东权利
东有限责任，逃避债务，严重损害公 给公司或者其他股东造成损失的，应
司债权人利益的，应当对公司债务承 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
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担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
（相关条款单列） 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公 制人应当依照法律、行政法规、中国
司利益。违反规定的，给公司造成损 证监会和证券交易所的有关规定行使
失的，应当承担赔偿责任。 权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无实际控制人时，控股股东依照
公司控股股东及实际控制人对公司和
法律、行政法规、中国证监会和证券
公司社会公众股股东负有诚信义务。
交易所的有关规定，适用本节规定。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资 第四十四条 公司控股股东、实际控
产重组、对外投资、资金占用、借款 制人应当遵守下列规定：
担保等方式损害公司和社会公众股股
(一)依法行使股东权利，不滥用控制
东的合法权益，不得利用其控制地位
权或者利用关联关系损害公司或者其
损害公司和社会公众股股东的利益。
他股东的合法权益；
公司董事会建立对控股股东所持股份
(二)严格履行所作出的公开声明和各
“占用即冻结”的机制，即发现控股股
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现 (三)严格按照有关规定履行信息披露
股权偿还侵占资金。 义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
发生的重大事件；
第一责任人，董事会秘书、财务负责
人协助其做好“占用即冻结”工作。具 (四)不得以任何方式占用公司资金；
体按照以下程序执行： (五)不得强令、指使或者要求公司及
(一)公司董事会秘书定期或不定期检 相关人员违法违规提供担保；
查公司与控股股东及其附属企业的资 (六)不得利用公司未公开重大信息谋
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金往来情况，核查是否有控股股东及 取利益，不得以任何方式泄露与公司
其附属企业占用公司资金的情况。 有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法
(二)公司财务负责人在发现控股股东
违规行为；
及其附属企业占用公司资产的当日，
应当立即以书面形式报告董事长。报 (七)不得通过非公允的关联交易、利
告内容包括但不限于占用股东名称、 润分配、资产重组、对外投资等任何
占用资产名称、占用资产位置、占用 方式损害公司和其他股东的合法权
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等； 益；
如发现存在公司董事、监事及其他高
(八)保证公司资产完整、人员独立、
级管理人员协助、纵容控股股东及其
财务独立、机构独立和业务独立，不
附属企业侵占公司资产情况的，财务
得以任何方式影响公司的独立性；
负责人还应当在书面报告中写明涉及
董事、监事及其他高级管理人员姓名， (九)法律、行政法规、中国证监会规
协助或纵容控股股东及其附属企业前 定、证券交易所业务规则和本章程的
述侵占行为的情节。 其他规定。
(三)董事长在收到书面报告后，应敦促 公司的控股股东、实际控制人不担任
董事会秘书发出召开董事会会议通 公司董事但实际执行公司事务的，适
知，召开董事会审议要求控股股东、 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
实际控制人及其关联方清偿的期限， 务的规定。
涉及董事、监事及其他高级管理人员 公司的控股股东、实际控制人指示董
的处分决定、向相关司法部门申请办 事、高级管理人员从事损害公司或者
理控股股东股份冻结等相关事宜，关 股东利益的行为的，与该董事、高级
联董事应当对上述事项回避表决。对 管理人员承担连带责任。
于负有严重责任的董事、监事或高级
第四十五条 控股股东、实际控制人
管理人员，董事会在审议相关处分决
质押其所持有或者实际支配的公司股
定后应提交公司股东大会审议。
票的，应当维持公司控制权和生产经
(四)董事会秘书根据董事会决议向控 营稳定。
股股东及其他关联方发送限期清偿通
第四十六条 控股股东、实际控制人
知，执行对相关董事、监事或高级管
转让其所持有的本公司股份的，应当
理人员的处分决定，并做好相关信息
遵守法律、行政法规、中国证监会和
披露工作；对于负有严重责任的董事、
证券交易所的规定中关于股份转让的
监事或高级管理人员，董事会秘书应
限制性规定及其就限制股份转让作出
在公司股东大会审议通过相关事项后
的承诺。
及时告知当事董事、监事或高级管理
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人员，并办理相应手续。
(五)除不可抗力，如控股股东及其他关
联方无法在规定期限内清偿，公司董
事会应在规定期限届满后 30 日内向
相关司法部门申请将该股东已被冻结
股份变现以偿还被侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公 司的经营方针 和投资计
(二)选举和更换非由职工代表担任的
划；
董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的年度财务预算方
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案、年度报告；
案、决算方案、年度报告；
(五)审议批准公司的利润分配方案和
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本作
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
出决议；
(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、清算
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；
(九)修改本章程；
(十)修改本章程；
(十)对公司聘用、解聘承办公司审计
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
业务的会计师事务所作出决议；
作出决议；
(十一)审议批准本章程第四十八条规
(十二)审议批准本章程第四十一条规
定的交易事项；
定的交易事项；
(十二)审议批准本章程第四十九条规
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(十三)审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项；
定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第五十条规定
(十四)审议批准本章程第四十三条规 的财务资助事项；
定的财务资助事项；
(十四)审议批准本章程第一百一十五
(十五)审议批准本章程第一百二十五 条规定的应当提交股东会审议的关联
条规定的应当提交股东大会审议的关 交易；
联交易；
(十五)审议公司在 1 年内购买、出售
(十六)审议公司在 1 年内购买、出售重 重大资产超过公司最近一期经审计总
大资产超过公司最近一期经审计总资 资产 30%的事项；
产 30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事
(十七)审议批准变更募集资金用途事 项；
项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股
(十八)审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划；
(十八)决定公司因本章程第二十五条
(十九)决定公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定
第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份；
的情形收购本公司股份；
(十九)审议法律、行政法规、部门规
(二十)审议法律、行政法规、部门规章 章或本章程规定应当由股东会决定的
或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的 式由董事会或其他机构和个人代为行
形式由董事会或其他机构和个人代为 使。
行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第五十二条 有下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起 2 个月以内 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
召开临时股东大会： 临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
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(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东
会的期限自公司知道事实发生之日起
计算。
上述第（三）项持股股数按公司收到
股东书面要求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第五十三条 公司召开股东会的地点
点为公司会议室，或为会议通知中明 为公司会议室，或为会议通知中明确
确记载的会议地点。股东大会应当设 记载的会议地点。股东会将设置会场，
置会场，以现场会议与网络投票相结 以现场会议与网络投票相结合的形式
合的形式召开。 召开。
股东通过网络投票方式参加股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股
的，视为出席。 东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召
股东以网络投票方式进行投票表决
开日前至少 2 个交易日公告并说明原
的，按照中国证监会、证券交易所和
因。
中国证券登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执行。 股东通过网络投票方式参加股东会
的，视为出席。
股东以网络投票方式进行投票表决
的，按照中国证监会、证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执行。
第四十七条 公司召开股东大会时应 第五十四条 公司召开股东会时将聘
当聘请律师对以下问题出具法律意见 请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告： 告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合
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律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效； 格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否
法有效； 合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出 (四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十五条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。经全体独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事 事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会提议召开临时股东会。对独立董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 要求召开临时股东会的提议，董事会
意或不同意召开临时股东大会的书面 应当根据法律、行政法规和本章程的
反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应
意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东会的，在作
召开临时股东大会的，应当说明理由 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十六条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提议后 10 日内提出同意或不同 议后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 开股东会的通知，通知中对原提议的
召开股东大会的通知，通知中对原提 变更，应征得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
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者在收到提议后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召集
的，视为董事会不能履行或者不履行 股东会会议职责，审计委员会可以自
召集股东大会会议职责，监事会可以 行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同 后 10 日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 开股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东大会的通知，通知中对原请 变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的股东有权向审计委员会提议召开临
股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计
时股东大会，并应当以书面形式向监 委员会提出请求。
事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应
的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和
通知的，视为监事会不召集和主持股 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 合计持有公司 10%以上股份的股东可
持有公司 10%以上股份的股东可以自 以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十八条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，应当书面通知董事 自行召集股东会的，应当书面通知董
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会，同时向公司所在地中国证监会派 事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持 会通知及股东会决议公告时，向证券
股比例不得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向公司 比例不得低于 10%。
所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十九条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会
书应予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东 记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会 名册的，召集人可以持召集股东会通
通知的相关公告，向证券登记结算机 知的相关公告，向证券登记结算机构
构申请获取。 申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除 召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集 第六十条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第六十二条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案，并以书面形式提交或送达 司提出提案，并以书面形式提交或送
公司董事会。 达公司董事会。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议，但
临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出
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股东大会通知后，不得修改股东大会 司章程的规定，或者不属于股东会职
通知中已列明的提案或增加新的提 权范围的除外。
案。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知后，不得修改股东会通知
程第五十四条规定的提案，股东大会 中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十一条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东 第六十三条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
股东，临时股东大会应当于会议召开 临时股东会将于会议召开 15 日前以
在计算起始期限时，不应当包括会议 始期限时，不应当包括会议召开当日，
召开当日，但包括通知日。 但包括通知日。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第六十四条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)网络或其他方式的表决时间及表 (二)提交会议审议的事项和提案；
决程序；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
股东大会网络或其他方式投票的开始 有权出席股东会，并可以书面委托代
时间，不得早于现场股东大会召开前 理人出席会议和参加表决，该股东代
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 理人不必是公司的股东；
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
(四)有权出席股东会股东的股权登记
不得早于现场股东大会结束当日下午
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(三)提交会议审议的事项和提案；
(六)网络或其他方式的表决时间及表
(四)以明显的文字说明：全体股东均有
决程序。
权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代 股东会通知和补充通知中应当充分、
理人不必是公司的股东； 完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
(五)有权出席股东大会股东的股权登
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记日； 断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东会网络或其他方式投票的开始时
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 间，不得早于现场股东会召开前一日
旦确认，不得变更。 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充
股权登记日与会议日期之间的间隔应
分、完整披露所有提案的具体内容，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
旦确认，不得变更。
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 第六十五条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应 事项的，股东会通知中将充分披露董
当充分披露董事、监事候选人的详细 事候选人的详细资料，至少包括以下
资料，至少包括以下内容： 内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际 (二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。 部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十条 公司董事会和其他召集 第六十七条 本公司董事会和其他召
人应当采取必要措施，保证股东大会 集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 事和侵犯股东合法权益的行为，应当
应当采取措施加以制止并及时报告有 采取措施加以制止并及时报告有关部
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关部门查处。 门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的 第六十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本 东会，并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和在授权范围内 托代理人代为出席和表决。
行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明本人身份的有效证件或证明；委托 明本人身份的有效证件或证明；代理
他人代理出席会议的，代理人应出示 他人出席会议的，代理人应出示本人
本人有效身份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理 证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人有效身份证件、法人股 出示本人有效身份证件、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面 位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第七十条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指 (三)股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。
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委托人为法人股东的，应加盖法人单 (五)委托人签名（或盖章）。委托人
位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股 （本条删除）
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由 第七十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登 第七十二条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律 第七十三条 召集人和公司聘请的律
师应当依据证券登记结算机构提供的 师将依据证券登记结算机构提供的股
股东名册共同对股东资格的合法性进 东名册共同对股东资格的合法性进行
行验证，并登记股东姓名（或名称） 验证，并登记股东姓名（或名称）及
及其所持有表决权的股份数。在会议 其所持有表决权的股份数。在会议主
主持人宣布现场出席会议的股东和股 持人宣布现场出席会议的股东和股东
东代理人人数及所持有表决权的股份 代理人人数及所持有表决权的股份总
总数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司 第七十四条 股东会要求董事、高级
董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管
议，总经理和其他高级管理人员应当 理人员应当列席并接受股东的质询。
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列席会议。
第六十九条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 第七十五条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长主持，副董事长不 时，由副董事长主持，副董事长不能
能履行职务或者不履行职务时，由半 履行职务或者不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的 1 名董事主 数的董事共同推举的 1 名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职 集人不能履行职务或不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事 由过半数的审计委员会成员共同推举
共同推举的 1 名监事主持。 的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的， 规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半数 席股东会有表决权过半数的股东同
的股东同意，股东大会可推举 1 人担 意，股东会可推举 1 人担任会议主持
任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事 第七十六条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附 东会议事规则应作为章程的附件，由
件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董 第七十七条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去 1 年的工 会应当就其过去 1 年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董 作出报告。每名独立董事也应向股东
事也应作出述职报告。 会提交年度述职报告，并在年度股东
会上对其履行职责的情况进行说明。
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第七十五条 出席会议的董事、董事 第八十一条 召集人应当保证会议记
会秘书、召集人或其代表、会议主持 录内容真实、准确和完整。出席会议
人应当在会议记录上签名，并保证会 的董事、董事会秘书、召集人或其代
议记录内容真实、准确和完整。会议 表、会议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签名册及 名。会议记录应当与现场出席股东的
代理出席的委托书、网络及其他方式 签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保
期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十三条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行股票、可转换公司债券； (二)发行股票、可转换公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和 (三)公司的分立、分拆、合并、解散
清算； 和清算；
(四)本章程的修改； (四)本章程的修改；
(五)公司在 1 年内购买、出售重大资产 (五)公司在 1 年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者向他人提供担保的金额超过公
计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
(六)公司因本章程第二十三条第一款 (六)公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的； 收购本公司股份的；
(七)股权激励计划； (七)股权激励计划；
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(八)法律、行政法规或本章程规定的， (八)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议 产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括委托代理人
以其所代表的有表决权的股份数额行 出席股东会的股东）以其所代表的有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的重
单独计票。单独计票结果应当及时公 大事项时，对中小投资者表决应当单
开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，
表决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反
款规定的，该超过规定比例部分的股 《证券法》第六十三条第一款、第二
份在买入后的三十六个月内不得行使 款规定的，该超过规定比例部分的股
表决权，且不计入出席股东大会有表 份在买入后的三十六个月内不得行使
决权的股份总数。 表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
行政法规或中国证监会的规定设立的 有表决权股份的股东或者依照法律、
投资者保护机构可以公开征集股东投 行政法规或中国证监会的规定设立的
票权。征集股东投票权应当向被征集 投资者保护机构可以公开征集股东投
人充分披露具体投票意向等信息。禁 票权。征集股东投票权应当向被征集
止以有偿或者变相有偿的方式征集投 人充分披露具体投票意向等信息。禁
票权。除法定条件外，公司不对征集 止以有偿或者变相有偿的方式征集投
投票权提出最低持股比例限制。 票权。除法定条件外，公司不对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东与股东大会审议事 第八十七条 股东会审议有关关联交
项有关联关系时，应当回避表决，其 易事项时，关联股东不应当参与投票
所持有表决权的股份不计入出席股东 表决，其所代表的有表决权的股份不
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大会有表决权的股份总数，股东大会 计入有效表决总数，股东会决议的公
决议应当充分说明非关联股东的表决 告应当充分说明非关联股东的表决情
情况。 况。
有关联关系的股东应当自行申请回 有关联关系的股东应当自行申请回
避，公司其他股东可以建议有关联关 避，公司其他股东可以建议有关联关
系的股东回避，公司董事会应当建议 系的股东回避，公司董事会应当建议
有关联关系的股东回避，上述申请和 有关联关系的股东回避，上述申请和
建议应当在股东大会召开前以书面方 建议应当在股东会召开前以书面方式
式提出，董事会有义务立即将申请通 提出，董事会有义务立即将申请通知
知有关股东。有关股东可以就上述申 有关股东。有关股东可以就上述申请
请提出异议，在表决前尚不提出异议 提出异议，在表决前尚不提出异议的，
的，被申请回避的股东应当回避；对 被申请回避的股东应当回避；对申请
申请有异议的，可以要求监事会对申 有异议的，可以要求审计委员会对申
请作出决议，监事会应当在股东大会 请作出决议，审计委员会应当在股东
召开之前作出决议，不服该决议的可 会召开之前作出决议，不服该决议的
以向有关部门申诉，申诉期间不影响 可以向有关部门申诉，申诉期间不影
监事会决议的执行。 响审计委员会决议的执行。
股东大会结束后，其他股东发现有关 股东会结束后，其他股东发现有关联
联股东参与有关关联交易事项投票 股东参与有关关联交易事项投票的，
的，或者股东对是否应适用回避有异 或者股东对是否应适用回避有异议
议的，有权就相关决议根据本章程的 的，有权就相关决议根据本章程的有
有关规定向人民法院起诉。 关规定向人民法院起诉。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司不得与董事、经理和其他高 公司将不与董事、高级管理人员以外
级管理人员以外的人订立将公司全部 的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的 管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
公司董事会、监事会及持有或合计持 公司董事会及持有或合计持有公司发
有公司发行在外有表决权股份总数的 行在外有表决权股份总数的 3%以上
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选人名单的提案，每一提案的人数应 案，每一提案的人数应当以当时实际
当以当时实际缺额的董事、监事为限， 缺额的董事为限，上述提案及董事候
上述提案及董事、监事候选人出具的 选人出具的愿意担任董事的承诺书应
愿意担任董事、监事的承诺书应当在 当在召开股东会的通知发出后 10 日
召开股东大会的通知发出后 10 日内 内以书面方式提交董事会，董事会应
以书面方式提交董事会，董事会应当 当尽快核实其简历和基本情况。
尽快核实其简历和基本情况。
公司董事会及持有或合计持有公司发
公司董事会、监事会及持有或合计持 行在外有表决权股份总数的 1%以上
有公司发行在外有表决权股份总数的 的股东有权提出独立董事候选人名单
选人名单的提案。
对于不具备独立董事资格或能力、未
对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责或未能维护公司和中
能独立履行职责或未能维护公司和中 小股东合法权益的独立董事，单独或
小股东合法权益的独立董事，单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东
者合计持有公司 1%以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独立董事的
可以向公司董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。
应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢
公司董事会应当在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨
免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。
论，并将讨论结果予以披露。
董事候选人应当在股东会召开之前作
董事、监事候选人应当在股东大会召 出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开之前作出书面承诺，同意接受提名， 开披露的候选人资料的真实、完整，
承诺公开披露的候选人资料的真实、 并保证当选后切实履行职责。
完整，并保证当选后切实履行职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据
股东大会就选举二名以上董事、监事 本章程的规定或者股东会的决议，可
进行表决时，应当实行累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东会选举两名以上独立董事时，应
举董事或者监事时，每一股份拥有与 当实行累积投票制。
应选董事或者监事人数相同的表决
前款所称累积投票制是指股东会选举
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事时，每一股份拥有与应选董事人
董事会应当向股东公告候选董事、监
数相同的表决权，股东拥有的表决权
事的简历和基本情况。
可以集中使用。董事会应当向股东公
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采用累积投票制选举董事、监事时， 告候选董事的简历和基本情况。
按以下方式实施：
采用累积投票制选举董事时，按以下
（一）公司应当按非独立董事候选人、 方式实施：
独立董事候选人和监事候选人分为不
（一）公司应当按非独立董事候选人、
同的议案组分别列示候选人提交股东
独立董事候选人分为不同的议案组分
大会表决；
别列示候选人提交股东会表决；
（二）当某一议案组候选人的人数等
（二）当某一议案组候选人的人数等
于拟选出的该类别董事、监事人数时，
于拟选出的该类别董事人数时，该议
该议案组应当实行等额选举；当某一
案组应当实行等额选举；当某一议案
议案组候选人的人数多于拟选出的该
组候选人的人数多于拟选出的该类别
类别董事、监事人数时，该议案组应
董事人数时，该议案组应当实行差额
当实行差额选举；
选举；
（三）出席股东大会的股东每持有一
（三）出席股东会的股东每持有一股
股即拥有与每个议案组下应选董事或
即拥有与每个议案组下应选董事人数
者监事人数相同的选举票数。股东拥
相同的选举票数。股东拥有的选举票
有的选举票数，可以集中投给一名候
数，可以集中投给一名候选人，也可
选人，也可以投给数名候选人。股东
以投给数名候选人。股东应以每个议
应以每个议案组的选举票数为限进行
案组的选举票数为限进行投票。股东
投票。股东所投选举票数超过其拥有
所投选举票数超过其拥有的选举票数
的选举票数的，或者在差额选举中投
的，或者在差额选举中投票超过应选
票超过应选人数的，其对该项议案所
人数的，其对该项议案所投的选举票
投的选举票视为无效投票。持有多个
视为无效投票。持有多个股东账户的
股东账户的股东，可以通过其任一股
股东，可以通过其任一股东账户参加
东账户参加网络投票，其所拥有的选
网络投票，其所拥有的选举票数，按
举票数，按照其全部股东账户下的相
照其全部股东账户下的相同类别股份
同类别股份总数为基准计算；
总数为基准计算；
（四）独立董事、非独立董事和监事
（四）独立董事、非独立董事的表决
的表决应当分别进行，并根据应选董
应当分别进行，并根据应选董事人数，
事、监事人数，按照获得的选举票数
按照获得的选举票数由多到少的顺序
由多到少的顺序确定当选董事、监事，
确定当选董事，但每位当选董事的得
但每位当选董事或监事的得票数必须
票数必须超过出席股东会股东所持有
超过出席股东大会股东所持有效表决
效表决权股份总数（非累积）的二分
权股份总数（非累积）的二分之一；
之一；
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（五）因两名以上的候选人得票相同 （五）因两名以上的候选人得票相同
而不能决定其中当选者时，对该等得 而不能决定其中当选者时，对该等得
票相同的候选人另行召开股东大会进 票相同的候选人另行召开股东会进行
行选举，股东选票总数按届时该类待 选举，股东选票总数按届时该类待选
选董事、监事人数进行累积；当选人 董事人数进行累积；当选人数少于该
数少于该类别董事、监事应选人数的， 类别董事应选人数的，应对未当选的
应对未当选的候选人另行召开股东大 候选人另行召开股东会进行选举，股
会进行选举，股东选票总数按届时该 东选票总数按届时该类待选董事人数
类待选董事、监事人数进行累积。 进行累积。
第八十四条 除累积投票制外，股东 第九十条 除累积投票制外，股东
大会应对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，应当按提案 一事项有不同提案的，将按提案提出
提出的时间顺序进行表决。除因不可 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议外，股东大会不得对提 出决议外，股东会将不会对提案进行
案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时， 第九十一条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第八十九条 股东大会现场结束时间 第九十五条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服
网络服务方等相关各方对表决情况均 务方等相关各方对表决情况均负有保
负有保密义务。 密义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十六条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 算机构作为内地与香港股票市场交易
未投的表决票均视为投票人放弃表决 互联互通机制股票的名义持有人，按
权利，其所持股份数的表决结果应计 照实际持有人意思表示进行申报的除
为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十五条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 第一百〇一条 股 东 会 通 过 有 关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内 公司将在股东会结束后 2 个月内实施
实施具体方案。 具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被 令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
(五)个人所负数额较大的债务到期未
逾 3 年；
清偿；
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(六)被中国证监会采取证券市场禁入 (五)个人所负数额较大的债务到期未
措施，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)被证券交易所公开认定为不适合 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
担任上市公司董事、监事和高级管理 措施，期限未满的；
人员，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
(八)法律、行政法规或部门规章规定的 担任上市公司董事、高级管理人员，
其他内容。 期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (八)法律、行政法规或部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任 的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其
违反本条规定选举、委派董事的，该
职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任
以上期间，以拟选任董事的股东大会 职期间出现本条情形的，公司将解除
召开日为截止日。 其职务，停止其履职。
以上期间，以拟选任董事的股东会召
开日为截止日。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百〇三条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期 3 年，任期 解除其职务。董事任期 3 年，任期届
届满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞 满未及时改选，在改选出的董事就任
任导致董事会成员低于法定人数的， 前，原董事仍应当依照法律、行政法
在改选出的董事就任前，原董事仍应 规、部门规章和本章程的规定，履行
当依照法律、行政法规、部门规章和 董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 工代表担任的董事，总计不得超过公
级管理人员职务的董事以及由职工代 司董事总数的 1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
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政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有忠实
实义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金，维护公司资金
安全； (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 (二)不得将公司资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
大会或董事会同意，将公司资金借贷 非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担
(四)未向董事会或者股东会报告，并
保；
按照本章程的规定经董事会或者股东
(五)不得违反本章程的规定或未经股 会决议通过，不得直接或者间接与本
东大会同意，与本公司订立合同或者 公司订立合同或者进行交易；
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 他人谋取属于公司的商业机会，但向
便利，为自己或他人谋取本应属于公 董事会或者股东会报告并经股东会决
司的商业机会，自营或者为他人经营 议通过，或者公司根据法律、行政法
与本公司同类的业务； 规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有； (六)未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
(八)不得擅自披露公司秘密；
他人经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
益；
归为己有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
(八)不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。
(九)不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当
益；
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 (十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有勤勉
勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
经济政策的要求，商业活动不超过营
赋予的权利，以保证公司的商业行为
业执照规定的业务范围；
符合国家法律、行政法规以及国家各
(二)应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报
告，及时了解公司业务经营管理状况； (二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确 (三)及时了 解公司业务经 营管理状
认意见，保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行 准确、完整；
使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行
程规定的其他勤勉义务。 使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇七条 董事可以在任期届满
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以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。董事会应当在 2 面辞职报告，公司收到辞职报告之日
日内披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公
如因董事的辞职导致公司董事会低于
司董事会成员低于法定最低人数，在
法定最低人数时，在改选出的董事就
改选出的董事就任前，原董事仍应当
任前，原董事仍应当依照法律、行政
依照法律、行政法规、部门规章和本
法规、部门规章和本章程规定，履行
章程规定，履行董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 第一百〇八条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，其对公 措施。董事辞任生效或者任期届满，
司商业秘密的保密义务在其任期结束 应向董事会办妥所有移交手续，其对
后仍然有效，直至该秘密成为公开信 公司和股东承担的忠实义务，在任期
息。董事负有的其他义务的持续期间， 结束后并不当然解除，其对公司商业
聘任合同未作规定的，应当根据公平 秘密的保密义务在其任期结束后仍然
的原则决定，视事件发生与离任之间 有效，直至该秘密成为公开信息。董
时间的长短，以及与公司的关系在何 事负有的其他义务的持续期间，聘任
种情况和条件下结束而定。 合同未作规定的，应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
（新增条款） 第一百〇九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百一十一条 董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担
章程的规定，给公司造成损失的，应 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
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当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
经股东会批准，公司可以在董事、高
级管理人员任职期间为其因执行公司
职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司投保责任保险或者续保后，董事
会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百二十二条 公司设董事会， 第一百一十二条 公司设董事会，
对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独
立董事。董事会设董事长 1 名，设副
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独
董事长 1 名。在泉州市傲发同心股权
立董事。董事会设董事长 1 名，可设
投资管理合伙企业（有限合伙）、厦
副董事长 1 名。
门谷味德食品有限公司、湖北省粮食
董事长、副董事长由董事会以全体董 有限公司、共青城民汇投资合伙企业
事的过半数选举产生。 （有限合伙）和晋江永初贸易有限公
司组成的产业投资人联合体一致行动
期间，董事长由泉州市傲发同心股权
投资管理合伙企业（有限合伙）提名，
副董事长由公司发起设立时的实际控
制人提名。董事长、副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 公司发生的交易 第一百一十四条 公司发生的交易
（“交易”指本章程第四十一条规定的 （“交易”指本章程第四十八条规定的
交易事项，公司发生受赠现金资产、 交易事项，公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不 获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易除外）达到下列 附有任何义务的交易除外）未达到本
标准之一且未达到本章程第四十一条 章程第四十八条规定标准，但金额达
规定标准的交易事项，股东大会授权 到 2000 万元以上或达到以下标准的
董事会审议批准： 交易事项，股东会授权董事会审议批
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(一)交易涉及的资产总额（同时存在账 准：
面值和评估值的，以高者为准）占公
(一)交易涉及的资产总额（同时存在
司最近一期经审计总资产的 10%以上
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净 上 50%以下（不含 50%）；
额（同时存在账面值和评估值的，以
(二)交易标的（如股权）涉及的资产
高者为准）占上市公司最近一期经审
净额（同时存在账面值和评估值的，
计净资产的 10%以上 50%以下（不含
以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上 50%以下（不
(三)交易标的（如股权）在最近一个会 含 50%），且绝对金额超过 1,000 万
计年度相关的营业收入占公司最近一 元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以
(三)交易标的（如股权）在最近一个
上 50%以下（不含 50%），且绝对金
会计年度相关的营业收入占公司最近
额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%
(四)交易标的（如股权）在最近一个会 以上 50%以下（不含 50%），且绝对
计年度相关的净利润占公司最近一个 金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上
(四)交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上
(五)交易的成交金额（包括承担的债务 50%以下（不含 50%），且绝对金额
和费用）占公司最近一期经审计净资 超过 100 万元；
产的 10%以上 50%以下（不含 50%），
(五)交易的成交金额（包括承担的债
且绝对金额超过 1,000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净
(六)交易产生的利润占公司最近一个 资 产 的 10% 以 上 50% 以 下 （ 不 含
会计年度经审计净利润的 10%以上 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个
超过 100 万元。
会计年度经审计净利润的 10%以上
上述指标计算中涉及的数据如为负 50%以下（不含 50%），且绝对金额
值，取其绝对值计算。交易相关指标 超过 100 万元。
的计算标准按照《股票上市规则》有
上述指标计算中涉及的数据如为负
关规定执行。
值，取其绝对值计算。交易相关指标
公司进行委托理财，因交易频次和时 的计算标准按照《股票上市规则》有
效要求等原因难以对每次投资交易履
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行审议程序的，可以对投资范围、额 关规定执行。
度及期限等进行合理预计，以额度计
公司进行委托理财，因交易频次和时
算占净资产的比例，适用《股票上市
效要求等原因难以对每次投资交易履
规则》有关规定及本条第一款的规定。
行审议程序和披露义务的，可以对投
相关额度的使用期限不应超过 12 个
资范围、额度及期限等进行合理预计，
月，期限内任一时点的交易金额（含
以额度计算占净资产的比例，适用《股
前述投资的收益进行再投资的相关金
票上市规则》有关规定及本条第一款
额）不应超过投资额度。
的规定。相关额度的使用期限不应超
公司进行证券投资或衍生品投资事 过 12 个月，期限内任一时点的交易金
项，由公司董事会审议批准，达到本 额（含前述投资的收益进行再投资的
章程第四十一条规定标准之一的，还 相关金额）不应超过投资额度。
应提交公司股东大会审议批准。董事
公司进行证券投资，由公司董事会审
会审议批准公司进行的证券投资或衍
议批准，达到本章程第四十八条规定
生品投资事项，不论数额大小，均不
标准之一的，还应提交公司股东会审
得将前述事项的审批权授予公司董事
议批准。公司因交易频次和时效要求
个人或总经理行使。公司因交易频次
等原因难以对每次衍生品交易履行审
和时效要求等原因难以对每次衍生品
议程序和披露义务的，可以对未来 12
交易履行审议程序和披露义务的，可
个月内证券交易的范围、额度及期限
以对未来 12 个月内衍生品交易的范
等进行合理预计，额度金额超出董事
围、额度及期限等进行合理预计，额
会权限范围的，还应当提交股东会审
度金额超出董事会权限范围的，还应
议，相关额度的使用期限不应超过 12
当提交股东大会审议，期限内任一时
个月，期限内任一时点的交易金额（含
点的交易金额（含前述投资的收益进
前述投资的收益进行再投资的相关金
行再投资的相关金额）不应超过衍生
额）不应超过经审议的投资额度。未
品投资额度。
经董事会或股东会批准，公司不得进
公司发生的交易，除公司提供担保、 行证券投资。
提供财务资助、进行证券投资或衍生
公司进行期货和衍生品交易，由公司
品投资事项外，未达到本条第一款规
董事会审议批准，达到《上海证券交
定标准的，董事会授权总经理审批决
易所上市公司自律监管指引第 5 号
定。
——交易与关联交易》规定标准的，
还应提交公司股东会审议批准。公司
因交易频次和时效要求等原因难以对
每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来 12 个月内
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期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的金额（含使用前述交易的
收益进行交易的相关金额）不应超过
已审议额度。未经董事会或股东会批
准，公司不得进行期货和衍生品交易。
公司发生的交易，除公司提供担保、
提供财务资助、进行证券投资、期货
或衍生品投资事项外，未达到本条第
一款规定标准的，董事会授权总经理
审批决定。
第一百三十二条 董事会每年至少 第一百二十二条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日前将盖有董事会印章的 议召开 10 日前将盖有董事会印章的
书面会议通知以专人送出或邮件方式 书面会议通知以专人送出或邮件方式
或传真方式送达全体董事和监事以及 或电子通信方式送达全体董事以及总
总经理、董事会秘书。 经理、董事会秘书。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表 第一百二十三条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、监事会、 决权的股东、1/3 以上董事、审计委员
为必要时，可以提议召开董事会临时 长认为必要时，可以提议召开董事会
会议。董事长应当自接到提议后 10 日 临时会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时 第一百二十四条 董事会召开临时
董事会会议，应于会议召开前 3 日将 董事会会议，应于会议召开前 3 日将
盖有董事会印章的书面会议通知以专 盖有董事会印章的书面会议通知以专
人送出或邮件方式或传真方式送达全 人送出或邮件方式或电子通信方式送
体董事和监事以及总经理、董事会秘 达全体董事以及总经理、董事会秘书。
书。情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
临时会议的，可以随时通过电话或者 会议的，可以随时通过电话或者其他
其他口头方式发出会议通知，但召集 口头方式发出会议通知，但召集人应
人应当在会议上作出说明。 当在会议上作出说明。
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第一百三十七条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董 会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理
出席即可举行，董事会会议所作决议 其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出 由过半数的无关联关系董事出席即可
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决 第一百二十八条 董事会召开会议
方式为记名投票表决。 和表决可采用现场会议的方式，也可
采用电子通信方式，也可采用现场会
董事会临时会议在保证董事充分表达
议与电子通信相结合的方式。
意见的前提下，可以用电话、视频会
议、传真或者电子邮件进行并作出决 公司召开董事会会议，应当在会议结
议，并由参会董事签字。 束后及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报送证券
公司召开董事会会议，应当在会议结
交易所备案。董事会决议应当经与会
束后及时将董事会决议（包括所有提
董事签字确认。证券交易所要求提供
案均被否决的董事会决议）报送证券
董事会会议记录的，公司应当按证券
交易所备案。董事会决议应当经与会
交易所要求提供。
董事签字确认。证券交易所要求提供
董事会会议记录的，公司应当按证券 董事会决议公告事宜，由董事会秘书
交易所要求提供。 根据《股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事
董事会决议公告事宜，由董事会秘书
和会议列席人员、记录和服务人员等
根据《股票上市规则》的有关规定办
负有对决议内容保密的义务。
理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第一百三十九条 董事会会议，原 第一百二十九条 董事会会议，应
则上应由董事本人出席；董事因故不 由董事本人出席；董事因故不能出席，
能出席，可以书面委托其他董事代为 可以书面委托其他董事代为出席，独
出席，独立董事应当委托其他独立董 立董事应当委托其他独立董事代为出
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事代为出席。涉及表决事项的，委托 席。涉及表决事项的，委托人应在委
人应在委托书中明确对每一事项发表 托书中明确对每一事项发表同意、反
同意、反对或弃权的意见。董事不得 对或弃权的意见。董事不得做出或者
做出或者接受无表决意向的委托、全 接受无表决意向的委托、全权委托或
权委托或者授权范围不明确的委托。 者授权范围不明确的委托。委托书中
委托书中应载明代理人的姓名，代理 应载明代理人的姓名，代理事项、授
事项、授权范围和有效期限，并由委 权范围和有效期限，并由委托人签名
托人签名或盖章。代为出席会议的董 或盖章。代为出席会议的董事应当在
事应当在授权范围内行使董事的权 授权范围内行使董事的权利。董事未
利。董事未出席董事会会议，亦未委 出席董事会会议，亦未委托代表出席
托代表出席的，视为放弃在该次会议 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
上的投票权。
受超过 2 名以上董事的委托代为出席 会议。
会议。
第一百〇五条 公司设立独立董事。 （本条删除）
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百〇六条 独立董事对公司及全 第一百三十二条 独立董事应当按
体股东负有忠实与勤勉义务，独立董 照法律、行政法规、中国证监会、证
事应当按照法律法规、中国证监会规 券交易所和本章程的规定，认真履行
定、证券交易所业务规则和本章程的 职责，在董事会中发挥参与决策、监
规定，认真履行职责，在董事会中发 督制衡、专业咨询作用，维护公司整
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 体利益，保护中小股东合法权益。
用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百一十条 独立董事必须保持独 第一百三十三条 独立董事必须保
立性。下列人员不得担任独立董事： 持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直 (一)在公司或者其附属企业任职的人
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系亲属是指配偶、父母、子女等；主 员及其配偶、父母、子女、主要社会
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； 的配偶、子女配偶的父母等）；
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份 (二)直接或间接持有公司 1%以上股
或是公司前 10 名股东中的自然人股 份或是公司前 10 名股东中的自然人
东及其直系亲属； 股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股 (三)在直接或间接持有公司 5%以上
份的股东或者在公司前五名股东任职 股份的股东或者在公司前五名股东任
的人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其 (四)在公司控股股东、实际控制人及
附属企业任职的人员及其直系亲属； 其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、 (五)与公司及其控股股东、实际控制
咨询、保荐等服务的人员，包括但不 人或者其各自的附属企业有重大业务
限于提供服务的中介机构的项目组全 往来的人员，或者在有重大业务往来
体人员、各级复核人员、在报告上签 的单位及其控股股东、实际控制人任
字的人员、合伙人、董事、高级管理 职的人员；
人员及主要负责人；
(六)为公司及其控股股东、实际控制
(六)与公司及其控股股东、实际控制人 人或者其各自附属企业提供财务、法
或者其各自的附属企业有重大业务往 律、咨询、保荐等服务的人员，包括
来的人员，或者在有重大业务往来的 但不限于提供服务的中介机构的项目
单位及其控股股东、实际控制人任职 组全体人员、各级复核人员、在报告
的人员； 上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员； (七)最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定 (八)法律、行政法规、中国证监会规
的不具备独立性的其他人员。 定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
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与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百〇九条 担任独立董事应当符 第一百三十四条 担任独立董事应
合以下条件： 当符合以下条件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件 (一)根据法律、行政法规和其他有关
的有关规定，具备担任上市公司董事 规定，具备担任上市公司董事的资格；
的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件
(三)具备上市公司运作的基本知识，
中所要求的独立性；
熟悉相关法律法规及规则；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
(四)具有 5 年以上法律、经济、会计、
悉相关法律、法规、规章及规则；
财务、管理或者其他履行独立董事职
(四)具有 5 年以上法律、经济、会计、 责所必需的工作经验；
财务、管理或者其他履行独立董事职
(五)具有良好的个人品德，不存在重
责所必需的工作经验；
大失信等不良记录；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
(六)法律、行政法规、中国证监会规
失信等不良记录；
定、证券交易所业务规则和公司章程
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、 规定的其他条件。
证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百〇七条 独立董事履行下列职 第一百三十五条 独立董事作为董
责： 事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
（一）参与董事会决策并对所议事项
职责：
发表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项
（二）按照《上市公司独立董事管理
发表明确意见；
办法》的有关规定，对公司与其控股
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股东、实际控制人、董事、高级管理 （二）对公司与其控股股东、实际控
人员之间的潜在重大利益冲突事项进 制人、董事、高级管理人员之间的潜
行监督，促使董事会决策符合公司整 在重大利益冲突事项进行监督，促使
体利益，保护中小股东的合法权益； 董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人 独立董事应当独立、公正地履行职责，
等单位或者个人的影响。 不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
（新增条款） 第一百三十七条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增条款） 第一百三十八条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百〇八条 公司董事会成员中独 （相关条款删除，在公司《独立董事
立董事的比例不得低于 1/3，其中至少 工作制度》详细规定）
包括 1 名会计专业人士。会计专业人
士应当具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十一条 公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
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事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第一百一十二条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第一百一十三条 在选举独立董事
的股东大会召开前，公司将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易
所。
证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查。对于证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过 6 年。
第一百一十五条 独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于 15
日。除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议
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外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十六条 公司应当建立独
立董事工作制度。独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章以及公司董
事会制定的《独立董事工作制度》的
有关规定行使职权。
第一百一十七条 独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东大会解除该独立董事职
务。独立董事任期届满前，公司可以
经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应当及时披露具体理由和
依据，独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
第一百一十八条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说
明。独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
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第一百二十一条 公司应当为独立
董事依法履职提供必要保障。
第一百二十条 公司董事会下设审计 第一百三十九条 公司董事会设置
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 审计委员会，行使《公司法》规定的
员会、战略委员会等 4 个专门委员会， 监事会的职权。
也可根据需要设立其他专门委员会。
第一百四十条 审计委员会成员为 3
专门委员会对董事会负责，依照本章
名，为不在公司担任高级管理人员的
程和董事会授权履行职责。专门委员
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
会成员全部由董事组成。董事会负责
事中会计专业人士担任召集人。
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 第一百四十一条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
一、审计委员会
评估内外部审计工作和内部控制，下
审计委员会由 3 名董事组成，其中独 列事项应当经审计委员会全体成员过
立董事应当占半数以上并担任召集 半数同意后，提交董事会审议：
人。审计委员会的成员应当为不在公
（一）披露财务会计报告及定期报告
司担任高级管理人员的董事。审计委
中的财务信息、内部控制评价报告；
员会中至少有 1 名独立董事为会计专
业人士。审计委员会召集人应当为会 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
计专业人士。 计业务的会计师事务所；
审计委员会负责审核公司财务信息及 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
其披露、监督及评估内外部审计工作 责人；
和内部控制，下列事项应当经审计委 （四）因会计准则变更以外的原因作
员会全体成员过半数同意后，提交董 出会计政策、会计估计变更或者重大
事会审议： 会计差错更正；
（一）披露财务会计报告及定期报告 （五）法律、行政法规、中国证监会
中的财务信息、内部控制评价报告； 规定和本章程规定的其他事项。
（二）聘用或者解聘承办公司审计业 第一百四十二条 审计委员会每季
务的会计师事务所； 度至少召开一次会议。两名及以上成
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
（四）因会计准则变更以外的原因作
须有三分之二以上成员出席方可举
出会计政策、会计估计变更或者重大
行。
会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会 审计委员会作出决议，应当经审计委
规定和公司章程规定的其他事项。 员会成员的过半数通过。
二、提名委员会 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
提名委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事应当占半数以上并担任召集 审计委员会决议应当按规定制作会议
人。 记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高 审计委员会工作规程由董事会负责制
级管理人员人选及其任职资格进行遴 定。
选、审核，并就下列事项向董事会提
第一百四十三条 公司董事会设置
出建议：
战略、提名、薪酬与考核等其他专门
（一）提名或任免董事； 委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
（二）聘任或解聘高级管理人员；
董事会审议决定。专门委员会工作规
（三）法律、行政法规、中国证监会 程由董事会负责制定。提名委员会、
规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会中独立董事应当过
三、薪酬与考核委员会 半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成， 第一百四十四条 提名委员会负责
其中独立董事应当占半数以上并担任 拟定董事、高级管理人员的选择标准
召集人。 和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
下列事项向董事会提出建议：
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪 （一）提名或者任免董事；
酬政策与方案，并就下列事项向董事 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
会提出建议：
（三）法律、行政法规、中国证监会
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 规定和本章程规定的其他事项。
（二）制定或者变更股权激励计划、 董事会对提名委员会的建议未采纳或
员工持股计划，激励对象获授权益、 者未完全采纳的，应当在董事会决议
行使权益条件成就； 中记载提名委员会的意见及未采纳的
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 具体理由，并进行披露。
所属子公司安排持股计划； 第一百四十五条 薪酬与考核委员
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（四）法律、行政法规、中国证监会 会负责制定董事、高级管理人员的考
规定和公司章程规定的其他事项。 核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
四、战略委员会
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
战略委员会由 3 名及以上董事组成， 策与方案，并就下列事项向董事会提
其中应至少包括一名独立董事。 出建议：
战略委员会的主要职责权限： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）对公司长期发展战略规划进行 （二）制定或者变更股权激励计划、
研究并提出建议； 员工持股计划，激励对象获授权益、
（二）对公司重大投资决策进行研究 行使权益条件的成就；
并提出建议； （三）董事、高级管理人员在拟分拆
（三）对其他影响公司战略发展的重 所属子公司安排持股计划；
大事项进行研究并提出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会
（四）董事会授权的其他事宜。 规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司设董事会秘 （相关条款删除，在公司《董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议 书工作制度》详细规定）
的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书为公司高级管理人员，法律、
法规及本章程对公司高级管理人员的
有关规定适用于董事会秘书。
董事会下设董事会办公室，处理董事
会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事会秘书应当由公
司董事、总经理、副总经理或财务负
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责人担任。因特殊情况需由其他人员
担任公司董事会秘书的，应经证券交
易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 董事会秘书任职
者应具备以下条件：
(一)具有大学专科（含专科）以上毕业
文凭，从事金融、工商管理、股权事
务等工作 3 年以上；
(二)熟悉公司经营情况和行业知识，掌
握履行其职责所应具备的专业知识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，
具有较强的公关能力和处事能力。
第一百四十四条 董事会秘书对公
司和董事会负责，履行下列职权：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作；协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，立即向
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证券交易所报告并披露；
(五)关注公共媒体报道并主动求证真
实情况，督促公司等相关主体及时回
复证券交易所所有问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人
员就相关法律法规、证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵
守证券法律法规、证券交易所相关规
定及本章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、监事和高级
管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实地向证券交易所报告；
(八)法律法规和证券交易所要求履行
的其他职责。
第一百四十五条 有以下情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
(一)具有《公司法》第一百七十八条和
本章程第九十六条规定情形之一的自
然人；
(二)最近 3 年收到过中国证监会的行
政处罚或证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
(三)公司现任监事；
(四)公司聘任的会计师事务所的会计
师、律师事务所的律师、国家公务员
及其他中介机构的人员；
(五)证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
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第一百四十六条 董事会秘书具有
下列情形之一的，公司应当自相关事
实发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一)本章程第一百四十五条规定的任
何一种情形；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、规范性文
件或本章程，给公司、投资者造成重
大损失；
(五)证券交易所认为不宜继续担任董
事会秘书的其他情形。
第一百四十七条 公司在聘任董事
会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及
离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会
和监事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的
事项以及其他待办理事项。
第一百四十八条 公司董事会在聘
任董事会秘书的同时，还须聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表代行董事会秘书的职责。
证券事务代表须取得证券交易所颁发
的董事会秘书资格证。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时
指定一名董事或者高级管理人员代行
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董事会秘书的职责，并报证券交易所
备案，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司聘任新的董事会秘书。
第一百四十九条 公 司 设 总 经 理 1 第一百四十六条 公司设 总 经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由公司发起设立时的实际控制人
提名，并由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理、 董事可受聘兼任总经理、副总经理或
副总经理或者其他高级管理人员职务 者其他高级管理人员，但兼任总经理、
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
总经理、副总经理、总经理助理、董
事会秘书、财务负责人为公司高级管 总经理、副总经理、董事会秘书、财
理人员。 务负责人为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第九十六条关 第一百四十七条 本章程关于不得
于不得担任董事的情形同时适用于高 担任董事的情形、离职管理制度的规
级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）至（六）项关 务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十五条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
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部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执 第一百五十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造 司将承担赔偿责任；高级管理人员存
成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十七条 公司在每一会计 第一百六十条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
会和证券交易所报送并披露年度财务 证券交易所报送并披露年度报告，在
会计报告，在每一会计年度上半年结 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 月内向中国证监会派出机构和证券交
机构和证券交易所报送并披露半年度 易所报送并披露中期报告，在每一会
财务报告，在每一会计年度前 3 个月 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 起的 1 个月内向中国证监会派出机构
中国证监会派出机构和证券交易所报 和证券交易所报送季度报告。
送季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行 规、中国证监会及证券交易所的规定
政法规、中国证监会及证券交易所的 进行编制。
规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会 第一百六十一条 公司除法定的会
计账簿外，不得另立会计账簿。公司 计账簿外，不得另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户 的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 存储。
第一百七十九条 公司分配当年税 第一百六十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入 后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累 公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的， 计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》，向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的
配利润的，股东必须将违反规定分配 利润退还公司，给公司造成损失的，
的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
资本。但是，资本公积金不得用于弥 扩大公司生产经营或者转为增加公司
补公司的亏损。 注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
项公积金不得少于转增前公司注册资 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
本的 25%。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司的利润分配，应 第一百六十三条 公司的利润分
遵守以下规定： 配，应遵守以下规定：
(一)公司利润分配政策的基本原则：公 (一)公司利润分配政策的基本原则：
司实施积极的利润分配政策，重视对 公司实施积极的利润分配政策，重视
股东的合理投资回报，并保持连续性 对股东的合理投资回报，并保持连续
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和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
全体股东的整体利益及公司的可持续 益、全体股东的整体利益及公司的可
发展。公司可以采取现金或股票等方 持续发展。公司优先采用现金分红方
式分配利润，优先采用现金分红方式， 式，公司的利润分配不得超过累计可
公司的利润分配不得超过累计可分配 分配利润的范围，不得损害公司持续
利润的范围，不得损害公司持续经营 经营能力。公司董事会、审计委员会
能力。公司董事会、监事会和股东大 和股东会在利润分配政策的决策和论
会在利润分配政策的决策和论证过程 证过程中应当充分考虑独立董事和公
中应当充分考虑独立董事、外部监事 众投资者的意见。除出现本条第二款
和公众投资者的意见。公司每年至少 第 5 项事由外，公司每年至少进行一
进行一次利润分配，如无重大投资计 次利润分配，如无重大投资计划或重
划或重大现金支出等重大资金支出发 大现金支出等重大资金支出发生，公
生，公司单一年度以现金方式分配的 司单一年度以现金方式分配的利润不
利润不少于当年度实现的可分配利润 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的
的 10%；每连续三年以现金方式累计 10%；每连续三年以现金方式累计分
分配的利润不少于最近三年实现的年 配的利润不少于最近三年实现的年均
均可分配利润的 30%（上述利润指标 可分配利润的 30%（上述利润指标均
均以公司合并口径计算）。 以公司合并口径计算）。
(二)具体利润分配政策 (二)具体利润分配政策
现金、股票或现金与股票相结合的方 现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利。 式分配股利，优先采用现金分红方式。
行年度分红，公司董事会也可以根据 行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期分 公司的资金需求状况提议进行中期分
红。 红。
比例 比例
（1）、公司董事会应当综合考虑所处 （1）、公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本 排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金 章程规定的程序，提出差异化的现金
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分红政策： 分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 低应达到 20%。
（2）、公司现金方式分红的具体条件 （2）、公司现金方式分红的具体条件
和比例：公司主要采取现金分红的利 和比例：公司当年度实现盈利且累计
润分配政策，即公司当年度实现盈利 可分配利润为正的情况下，在依法弥
且累计可分配利润为正的情况下，在 补亏损、提取法定公积金、盈余公积
依法弥补亏损、提取法定公积金、盈 金后有可分配利润的，则公司采取现
余公积金后有可分配利润的，则公司 金分红；公司利润分配不得超过累计
采取现金分红；公司利润分配不得超 可分配利润的范围，如无重大投资计
过累计可分配利润的范围，如无重大 划或重大现金支出等重大资金支出发
投资计划或重大现金支出等重大资金 生，单一年度以现金方式分配的利润
支出发生，单一年度以现金方式分配 不少于当年度实现的可分配利润的
的利润不少于当年度实现的可分配利 10%；每连续三年以现金方式累计分
润的 10%；每连续三年以现金方式累 配的利润不少于最近三年实现的年均
计分配的利润不少于最近三年实现的 可分配利润的 30%（上述利润指标均
年均可分配利润的 30%（上述利润指 以公司合并口径计算）。
标均以公司合并口径计算）。
（3）、公司的重大投资计划或重大现
（3）、公司的重大投资计划或重大现 金支出指以下情形之一：
金支出指以下情形之一：
收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3000 万元；
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收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
现金支出须由董事会审议后提交股东
满足上述条件的重大投资计划或重大
会审议批准。
现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件：若
公司快速成长，并且根据公司现金流
状况、业务成长性、每股净资产规模
公司快速成长，并且根据公司现金流
等真实合理因素，董事会认为公司股
状况、业务成长性、每股净资产规模
票价格与公司股本规模不匹配时，可
等真实合理因素，董事会认为公司股
以在满足上述现金股利分配之余，提
票价格与公司股本规模不匹配时，可
出实施股票股利分配预案。公司的公
以在满足上述现金股利分配之余，提
积金用于弥补公司的亏损、扩大生产
出实施股票股利分配预案。公司的公
经营规模或转增公司资本，法定公积
积金用于弥补公司的亏损、扩大生产
金转为资本时，所留存的该项公积金
经营规模或转增公司资本，法定公积
将不少于转增前公司注册资本的
金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的
不进行利润分配：
(三)利润分配方案应履行的审议程序
和决策机制： （1）当年度未实现盈利；
章程的规定、盈利情况、资金供给和 为负；
需求情况提出、拟订。独立董事可以
（3）最近一年审计报告为非无保留意
征集中小股东的意见，提出分红提案，
见或带与持续经营相关的重大不确定
并直接提交董事会审议。
性段落的无保留意见；
（4）当期末资产负债率高于 65%；
时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的 （5）当年度经营性现金流量净额为
条件及决策程序要求等事宜。董事会 负。
应就制定或修改利润分配政策做出预 (三)利润分配方案应履行的审议程序
案，该预案应经全体董事过半数表决
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通过并经 1/2 以上独立董事表决通过， 和决策机制：
独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。对于公司因前述
章程的规定、盈利情况、资金供给和
第（三）项规定的重大投资计划或重
需求情况提出、拟订。独立董事可以
大现金支出的情形发生而不进行现金
征集中小股东的意见，提出分红提案，
分红时，董事会应就不进行现金分红
并直接提交董事会审议。
的具体原因、公司留存收益的确认用
途及预计投资收益等事项进行专项说 2、公司董事会审议现金分红具体方案
明，在董事会决议公告和年报全文中 时，应当认真研究和论证公司现金分
披露未进行现金分红或现金分配低于 红的时机、条件和最低比例、调整的
规定比例的原因，经独立董事发表意 条件及决策程序要求等事宜。董事会
见后提交股东大会审议，并在公司指 应就制定或修改利润分配政策做出预
定媒体上予以披露。 案，该预案应经全体董事过半数表决
通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，
独立董事应对利润分配政策的制订或
改的利润分配政策进行审议，并且经
修改发表独立意见。对于公司因前述
半数以上监事表决通过，若公司有外
规定的重大投资计划或重大现金支出
部监事（不在公司担任职务的监事），
的情形发生而不进行现金分红时，董
则应经外部监事 1/2 以上表决通过，
事会应就不进行现金分红的具体原
并发表意见。
因、公司留存收益的确认用途及预计
应由董事会充分论证审议通过后提交 事会决议公告和年报全文中披露未进
股东大会审议批准，股东大会会议应 行现金分红或现金分配低于规定比例
采取现场投票和网络投票相结合的方 的原因，经独立董事发表意见后提交
式。股东大会对现金分红具体方案进 股东会审议，并在公司指定媒体上予
行审议时，应当通过多种渠道主动与 以披露。
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱等），
和修改的利润分配政策进行审议，并
充分听取中小股东的意见和诉求，并
且经过半数的审计委员会委员表决通
及时答复中小股东关心的问题。
过。
(四)公司利润分配方案的披露：
润分配方案及留存的未分配利润的使 股东会审议批准。股东会对现金分红
用计划安排或原则，公司当年利润分 具体方案进行审议时，应当通过多种
配完成后留存的未分配利润应用于发 渠道主动与股东特别是中小股东进行
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展公司主营业务。公司董事会未做出 沟通和交流（包括但不限于电话、传
年度现金利润分配预案或现金分红的 真、邮箱等），充分听取中小股东的
利润少于当年实现的可分配利润的 意见和诉求，并及时答复中小股东关
以及未分配利润的用途和使用计划，
(四)公司利润分配方案的披露：
独立董事应当对此发表独立意见，监
事会亦应对此发表意见。 1、公司董事会应在定期报告中披露利
润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分
润分配政策的制定及执行情况，说明
配完成后留存的未分配利润应用于发
是否符合本章程的规定或者股东大会
展公司主营业务。公司董事会未做出
决议的要求；现金分红标准和比例是
年度现金利润分配预案或现金分红的
否明确和清晰；相关的决策程序和机
利润少于当年实现的可分配利润的
制是否完备；独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用；中小股东是否
以及未分配利润的用途和使用计划，
有充分表达意见和诉求的机会，中小
独立董事应当对此发表独立意见。
股东的合法权益是否得到充分保护
等。如涉及利润分配政策进行调整或 2、公司应当在年度报告中详细披露利
变更的，还要详细说明调整或变更的 润分配政策的制定及执行情况，说明
条件和程序是否合规和透明等。 是否符合本章程的规定或者股东会决
议的要求；现金分红标准和比例是否
(五)公司利润分配方案的实施：
明确和清晰；相关的决策程序和机制
个月内完成股利（或股份）的派发事 发挥了应有的作用；中小股东是否有
项。 充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分保护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更
公司应当扣减该股东所分配的现金红
的，还要详细说明调整或变更的条件
利，以偿还该股东占用的资金。
和程序是否合规和透明等。
(六)公司利润分配政策的调整：
(五)公司利润分配方案的实施：
金分红政策以及股东大会审议批准的
后，或董事会根据年度股东会审议通
现金分红具体方案。公司根据生产经
过的下一年中期分红条件和上限制定
营情况、投资规划和长期发展的需要，
具体方案后，须在 2 个月内完成股利
或者公司外部经营环境发生重大变
（或股份）的派发事项。
化，确需调整本章程规定的现金分红
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政策时，董事会需就调整或变更利润 2、存在股东违规占用公司资金情况，
分配政策的可行性进行充分论证，形 公司应当扣减该股东所分配的现金红
成专项决议后，提交公司股东大会批 利，以偿还该股东占用的资金。
准。
(六)公司利润分配政策的调整：
会会议的股东（包括股东代理人）所
金分红政策以及股东会审议批准的现
持表决权的 2/3 以上表决通过，并且
金分红具体方案。公司根据生产经营
相关股东大会会议应采取现场投票和
情况、投资规划和长期发展的需要，
网络投票相结合的方式，为公众投资
或者公司外部经营环境发生重大变
者参与利润分配政策的制定或修改提
化，确需调整本章程规定的现金分红
供便利。
政策时，董事会需就调整或变更利润
监事会亦应对此发表意见。 成专项决议后，提交公司股东会批准。
以股东利益为出发点，注重对股东利 股东（包括股东代理人）所持表决权
益的保护，并在提交股东大会的议案 的 2/3 以上表决通过，并且相关股东
中详细说明调整的原因。调整后的利 会应采取现场投票和网络投票相结合
润分配政策不得违反中国证监会和证 的方式，为公众投资者参与利润分配
券交易所的有关规定。 政策的制定或修改提供便利。
以股东利益为出发点，注重对股东利
益的保护，并在提交股东会的议案中
详细说明调整的原因。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
第一百八十一条 公司实行内部审 第一百六十四条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
第一百八十二条 公司内部审计制 公司内部审计制度经董事会批准后实
度和审计人员的职责，应当经董事会 施，并对外披露。
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批准后实施。审计负责人向董事会负 第一百六十五条 公司内部审计机
责并报告工作。 构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用会计师 第一百七十一条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事 不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。 所。
第一百八十八条 公司的通知以下 第一百七十五条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
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(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行； (四)以电子通信（包括但不限于电话、
电子邮件、传真、即时通讯工具等）
(五)本章程规定的其他形式。
进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司召开董事会 第一百七十八条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出或邮件方式 的会议通知，以专人送出、邮件或电
（含电子邮件）或传真方式进行。 子通信方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人 第一百七十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签 送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为 名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的， 送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真送出的，以 达日期；公司通知以公告方式送出的，
传真记录时间为送达时间；公司通知 第一次公告刊登日为送达日期；公司
以公告方式送出的，第一次公告刊登 通知以电子通信方式送出的，以信息
日为送达日期；公司通知以电子邮件 发送成功之日为送达日期。
方式送出的，以电子邮件发送日期为
送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向 第一百八十条 因意外遗漏未向某有
某有权得到通知的人送出会议通知或 权得到通知的人送出会议通知或者该
者该等人没有收到会议通知，会议及 等人没有收到会议通知，会议及会议
会议作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十五条 公司应当在《中 第一百八十一条 公司应当在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证 国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》或其他中国 券日报》、《证券时报》或其他中国
证监会指定披露信息的报刊、网站以 证监会指定披露信息的报刊（其中一
及公司网站上刊登公司公告和其他需 家或多家）、网站以及公司网站上刊
要披露的信息。 登公司公告和其他需要披露的信息。
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（新增条款） 第一百八十三条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当 第一百八十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司自作出合
出合并决议之日起 10 日内通知债权 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 于 30 日内在报纸上或者国家企业信
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 用信息公示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
担保。
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十九条 公司分立，其财 第一百八十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。 内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第二百〇一条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 30 日内在报纸上或者国家企业信用
内在报纸上公告。债权人自接到通知 信息公示系统公告。债权人自接到通
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 自公告之日起 45 日内，有权要求公司
偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本应不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增条款） 第一百八十九条 公司依照本章程
第一百六十二条第七款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
（新增条款） 第一百九十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
（新增条款） 第一百九十一条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条 公 司 因 下 列 原 因 解 第一百九十三条 公司因下列原因
散： 解散：
(一)本章程规定的解散事由出现； (一)本章程规定的解散事由出现；
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(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭
者被撤销； 或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 (五)公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，
过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司
部股东表决权 10%以上的股东，可以 10%以上表决权的股东，可以请求人
请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百 第一百九十四条 公司有本章程第
零三条第（一）项情形的，可以通过 一百九十三条第（一）项、第（二）
修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席
议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百 第一百九十五条 公司因本章程第
零三条第（一）项、第（二）项、第 一百九十三条第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（四）项、第（五）项规定而
应当在解散事由出现之日起 15 日内 解散的，应当清算。董事为公司清算
成立清算组，开始清算。清算组由董 义务人，应当在解散事由出现之日起
事或者股东大会确定的人员组成。逾 15 日内组成清算组进行清算。逾期不
期不成立清算组进行清算的，债权人 成立清算组进行清算或者成立清算组
可以申请人民法院指定有关人员组成 后不清算的，利害关系人可以申请人
清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
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外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司因本章程第一百九十三条第一款
第（四）项规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百〇七条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于
内在报纸上公告。债权人应当自接到 60 日内在报纸上或者国家企业信用
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信息公示系统公告。债权人应当自接
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公
产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当 后，发现公司财产不足清偿债务的，
依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清 第二百条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会 组应当制作清算报告，报股东会或者
或者人民法院确认，并报送公司登记 人民法院确认，并报送公司登记机关，
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机关，申请注销公司登记，公告公司 申请注销公司登记。
终止。
第二百一十一条 清算组成员应当 第二百〇一条 清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公
失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十七条 释义 第二百〇七条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占
司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有
份的比例虽然不足 50%，但依其持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持
的股份所享有的表决权已足以对股东 有的股份所享有的表决权已足以对股
大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、
际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与
员与其直接或者间接控制的企业之间 其直接或者间接控制的企业之间的关
的关系，以及可能导致公司利益转移 系，以及可能导致公司利益转移的其
的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间
之间不仅因为同受国家控股而具有关 不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
总经理和《公司法》中的经理具有相 总经理和《公司法》中的经理具有相
同的含义；副总经理和《公司法》中 同的含义；副总经理和《公司法》中
的副经理具有相同的含义。 的副经理具有相同的含义。
第二百一十九条 本章程以中文书 第二百〇九条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或不同版本的章程与本
与本章程有歧义时，以在工商行政管 章程有歧义时，以在注册登记的工商
理机关最近一次核准登记后的中文版 行政管理机关最近一次核准登记后的
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章程为准。 中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少 于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百二十二条 本章程附件包括 第二百一十二条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则 股东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大 第二百一十三条 本章程经股东会
会审议通过后施行，修改时亦同。 审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修
订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案
等相关事宜，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为
准。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公司章程》（2025 年 5
月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
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议案八
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟与《公司章程》同步修订
《股东会议事规则》。
（2025
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东会议事规则》
年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟与《公司章程》同步修订
《董事会议事规则》。
（2025
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》
年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟对《董事会战略委员会工
作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修订。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作
细则》（2025 年 5 月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审
计委员会工作细则》（2025 年 5 月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限
公司董事会提名委员会工作细则》（2025 年 5 月修订）、《福建傲农生物科技
集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025 年 5 月修订）已
于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于修订《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议
工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟对《独立董事工作制度》
《独立董事专门会议工作细则》的部分条款进行修订。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》
（2025 年 5 月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事专门会
议工作细则》（2025 年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《对外担保决策制度》，
以进一步规范公司的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投
资者合法权益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》
（2025 年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三
关于修订《对外投资决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《对外投资决策制度》，
以进一步规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，保障对外投资
安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》
（2025 年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十四
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《关联交易管理办法》，
以进一步规范公司的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》
（2025 年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十五
关于修订《控股子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《控股子公司管理制
度》，以进一步规范公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有
序运作，切实保护投资者利益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司管理制度》
（2025 年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十六
关于修订《规范与关联方资金往来制度》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《规范与关联方资金
往来制度》，以进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简
称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股
东和其他利益相关人的合法权益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司规范与关联方资金往来
制度》（2025 年 5 月修订）已于 2025 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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（非表决事项，仅供审阅）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份
有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠
实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决
策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘峰，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学
（会计学）博士。现任厦门大学教授，从事会计学的教学研究工作，并担任厦门
国贸集团股份有限公司、平安银行、LuckinCoffeeInc.（在境外上市上柜公司）独
立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识
经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客
观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：
应出席次 亲自出 电子通 委托出 是否连续两
缺席
数 席 信方式 席 次未亲自参
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出席 加会议
表决的情况除外）。
（二）出席股东大会情况
团股份有限公司出资人组会议，借此增加与公司中小股东的沟通交流。
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 2 次、战略委员会 1 次），本人均亲自
出席了任职的审计委员会、薪酬与考核委员会会议，出席率 100%。
席率 100%。
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极出席任职的相
关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人
均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务
所、律师事务所、公司（临时）管理人等各方进行充分沟通交流，利用自身的专
业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实
履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通
过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出
同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以及披
露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现
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需独立董事行使特别职权事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
关键审计事项、审计进度等保持密切沟通。
事会审计委员会第二次会议（独立董事、审计委员会委员郑鲁英参会、独立董事
艾春香列席），听取了容诚会计师事务所关于公司 2023 年度审计工作的计划、
内容和范围，以及预审工作情况，就持续经营能力及期后破产重整事项、生物资
产等资产减值及生物资产盘点、诉讼对年报的影响等审计相关问题表示关注并与
会计师进行了沟通。本次会议通过了公司 2023 年度财务报表审计工作计划。
事会审计委员会第三次会议（独立董事、审计委员会委员郑鲁英参会、独立董事
艾春香列席），听取了容诚会计师事务所汇报审计完成阶段沟通事项（公司 2023
年度审计工作初步结果、审计报告“关键审计事项”等），审阅经初步审计意见
后的公司 2023 年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告；听取了
公司审计中心关于公司 2023 年度内部审计工作总结及 2024 年度内部审计工作计
划的汇报。本次会议通过了公司 2023 年度内部审计工作总结及 2024 年度内部审
计工作计划。在本次会议交流过程中，本人建议公司在重整期间，务必确保年报
财务数据准确，做到有据可依，有据可查，确保每一步操作都符合法律法规和公
司政策，从而为公司重整奠定坚实的基础，并就重整相关问题与列席的公司高级
管理人员进行了沟通。
促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问
题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人具有独立董事和小股东（公司任职前就持有且保持不变 28600 股公司股
票）双重身份，在参与公司决策中一贯保持着对中小股东利益的维护。本人并注
重与其他中小股东各种沟通交流机会，不仅在网上关注其他中小股东的动态，也
在本人参加临时股东大会期间，与到会的小股东就公司发展以及财务信息等问题
展开交流，及时获悉其他中小股东的关注点。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
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场办公和考察，及时了解公司包括破产重整在内的重大事项进展情况，并亲自到
猪场生产一线现场调研，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状
况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。
对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营
动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行
了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审
核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
报告期内较为重大的董事会关联交易议案主要包括：
时间 内容 本人建议 效果
次审议关于转让子公 要让中小股东能够充分理解。公司处于特殊阶段，中 采纳
司部分股权后形成向 小股东通常会担忧公司是否会低价出售优质资产，加
子公司提供财务资助 之关联交易的性质，增加了问题的复杂性。本议案提
和担保暨关联交易事 交股东大会审议之前，还需与相关各方进行有效沟
项的议案 通。
关联交易预计的议案 交易的定价机制、付款条件等方面，确保价格公允、 采纳
交易公平。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但公司因经营问题进入重整程序，
在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
披露了《2023 年年度业绩预告》《2024 年半年度业绩预亏公告》，本人认为公
司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司 2023 年年度、2024 年第一季度、2024
年半年度、2024 年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对
应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保
证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规
及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际
情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制有重大
缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷，发现公司非财务
报告内部控制存在重要缺陷 1 个（公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖
行业周期性影响，2021 年度、2022 年度、2023 年度持续巨额亏损，资金紧张不
能清偿到期债务，2024 年 2 月进入预重整程序）。本人同意公司《2023 年度内
部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计
机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度财务和内部控制审计机
构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2024 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通
过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任杨州先生为公司财务总监，
任期为自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之
日止。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任杨州先生为公司财务总监的审议程序
充分、恰当，符合有关法律法规的规定。杨州先生具备与其行使职权相适应的任
职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等的有关规定。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 1 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，通过累积
投票制方式选举吴有林先生、蔡江富先生、匡俊先生、杨州先生为公司第四届董
事会非独立董事，选举本人及艾春香先生、郑鲁英女士为公司第四届董事会独立
董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经
理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》，同意聘任吴有林先生担任公司总经理，聘任杨州先生、羊井铨先
生、林强先生、郭军先生、姜炳春先生、胡少勇先生、彭江先生担任公司副总经
理，聘任杨州先生担任公司财务总监，聘任彭江先生担任公司董事会秘书。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的
相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司
法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾
受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序
均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第六次会议审议《关于高级管理
人员 2024 年度薪酬方案及 2023 年度薪酬总额的议案》，本人认为公司高级管理
人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司高级管理人员的工作积
极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存
在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
作为公司独立董事，本人对该事项发表了同意意见。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；
不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，
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充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法
权益。
相关方的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合
法权益。
独立董事：刘峰
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作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份
有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠
实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决
策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
艾春香，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学
（动物学）博士。现任厦门大学教授，从事动物营养与饲料学的教学科研工作，
兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司
及公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识
经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客
观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：
电子通信 是否连续两次未
应出席次数 亲自出席 委托出席 缺席
方式出席 亲自参加会议
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（二）出席股东大会情况
团股份有限公司出资人组会议，并借此增加与公司中小股东的沟通交流。
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 2 次、战略委员会 1 次），本人均亲自
出席了任职的薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，本人均按时以现场
或通讯方式出席，出席率 100%。
席率 100%。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议 1
次，审议通过关于高级管理人员 2024 年度薪酬方案及 2023 年度薪酬总额的议案
及关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案；作为战略委员
会委员，参加战略委员会 1 次，审议通过关于公司 2024 年度经营发展规划的议
案；作为提名委员会会议委员，参加提名委员会会 2 次，审议通过关于聘任公司
总经理、公司副总经理、财务总监、公司董事会秘书等议案，听取并通过董事会
提名委员会 2023 年度履职情况报告。本人认为，公司董事会专门委员会和独立
董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审
批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）行使独立董事职权的情况
独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以及披
露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现
需独立董事行使特别职权事项。
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（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
取了公司 2023 年度审计工作的计划、内容和范围，以及预审工作情况，就持续
经营能力及期后破产重整事项、生物资产等资产减值及生物资产盘点、诉讼对年
报的影响等审计相关问题表示关注并与会计师进行了沟通；审阅经初步审计意见
后的公司 2023 年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告及 2023
年度内部审计工作计划的汇报；听取 2023 年度审计工作初步结果、审计报告“关
键审计事项”等重要事项，以及管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、
客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问
题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过现场参加公司出资人组会议，上证路演中心参加
股东对行业的现状、存在的问题及发展趋势等领域提出的问题，让中小股东更加
清楚行业的基本情况，并广泛听取中小股东的意见和建议，积极履行职责。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
司现场办公和考察，及时了解公司包括破产重整在内的重大事项进展情况，及时
掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现
场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。对于本人给出的意见和建
议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营
动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行
了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审
核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但公司因经营问题进入重整程序，
在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
披露了《2023 年年度业绩公告》《2024 年半年度业绩预亏公告》，本人认为公
司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司 2023 年年度、2024 年第一季度、2024
年半年度、2024 年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对
应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保
证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规
及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际
情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制有重大
缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷，发现公司非财务
报告内部控制存在重要缺陷 1 个（公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖
行业周期性影响，2021 年度、2022 年度、2023 年度持续巨额亏损，资金紧张不
能清偿到期债务，2024 年 2 月进入预重整程序）。本人同意公司《2023 年度内
部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计
机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度财务和内部控制审计机
构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表
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决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2024 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通
过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任杨州先生为公司财务总监，
任期为自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之
日止。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任杨州先生为公司财务总监的审议程序
充分、恰当，符合有关法律法规的规定。杨州先生具备与其行使职权相适应的任
职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，通过累积投票制
方式选举吴有林先生、蔡江富先生、匡俊先生、杨州先生为公司第四届董事会非
独立董事，选举本人及刘峰先生、郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事。同
日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
同意聘任吴有林先生担任公司总经理，聘任杨州先生、羊井铨先生、林强先生、
郭军先生、姜炳春先生、胡少勇先生、彭江先生担任公司副总经理，聘任杨州先
生担任公司财务总监，聘任彭江先生担任公司董事会秘书。
本人作为公司独立董事及提名委员会委员，本人认为上述人员具备担任公司
董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任
职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级
管理人员的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，本人对公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案及 2023 年度薪酬总
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额进行了审核，发表了同意意见。本人认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬
和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及
《公司章程》及公司相关制度的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；
不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，
充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：艾春香
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作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2024 年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份
有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠
实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决
策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑鲁英，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学
博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担
任厦门市铂联科技股份有限公司、海欣食品股份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识
经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客
观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：
电子通 是否连续两
应出席次 亲自出 委托出
信方式 缺席 次未亲自参
数 席 席
出席 加会议
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（二）出席股东大会情况
司中小股东的沟通交流。
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
次、薪酬与考核委员会 1 次、提名委员会 2 次、战略委员会 1 次），本人均亲自
出席了任职的提名委员会、审计委员会，出席率 100%。
席率 100%。
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，积极出席任职的相关会议，
对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前
认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所、律师
事务所、公司（临时）管理人等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立
董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本
人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项
议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，
未出现反对或弃权票的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以及披
露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现
需独立董事行使特别职权事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的情况
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计师针对关键审计事项、审计进度等保持高度关注与密切沟通。
本人出席了 2024 年 1 月 25 日召开的第四届董事会审计委员会第二次会议，
听取了容诚会计师事务所关于公司 2023 年度审计工作的计划、内容和范围，以
及预审工作情况，并就持续经营能力及期后破产重整事项、生物资产等资产减值
及生物资产盘点、诉讼对年报的影响等审计相关问题表示关注并与会计师进行了
沟通。本次会议通过了公司 2023 年度财务报表审计工作计划。
本人出席了 2024 年 4 月 24 日召开的第四届董事会审计委员会第三次会议，
听取了容诚会计师事务所汇报审计完成阶段沟通事项（公司 2023 年度审计工作
初步结果、审计报告“关键审计事项”等重要事项），审阅经初步审计意见后的
公司 2023 年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告；听取了公司
审计中心关于公司 2023 年度内部审计工作总结及 2024 年度内部审计工作计划的
汇报。本次会议通过了公司 2023 年度内部审计工作总结及 2024 年度内部审计工
作计划。
行日常沟通和询问，及时了解公司内审情况和财务状况，并积极促进公司加强内
部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探
讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过现场参加股东大会、出资人组会议等方式，积极与中小
股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东
间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司现场办公和考察，
及时掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通
过现场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。
除了公司治理常规事务外，本人还重点关注公司破产预重整和重整的重大事
项进展情况，并与管理人定期进行现场沟通；与此同时，对公司生产总部及银祥
肉业、傲芯种业等重要子公司都进行现场调研和高管访谈，了解非常时期的生产
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经营、人员状况和面临的困难。本人还协助公司与保险机构沟通董监高责任险，
根据公司的实际需求提出定制化保险产品的建议和要求，以便获得更加贴合公司
需求的保障方案，推动公司治理高质量发展。
对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营
动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行
了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，重点加强公司关联交易
的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但公司因经营问题进入重整程序，
在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
披露了《2023 年年度业绩公告》《2024 年半年度业绩预亏公告》，本人认为公
司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司 2023 年年度、2024 年第一季度、2024
年半年度、2024 年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对
应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保
证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规
及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制有重大
缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷，发现公司非财务
报告内部控制存在重要缺陷 1 个（公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖
行业周期性影响，2021 年度、2022 年度、2023 年度持续巨额亏损，资金紧张不
能清偿到期债务，2024 年 2 月进入预重整程序）。本人同意公司《2023 年度内
部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计
机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度财务和内部控制审计机
构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能
够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2024 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通
过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任杨州先生为公司财务总监，
任期为自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之
日止。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任杨州先生为公司财务总监的审议程序
充分、恰当，符合有关法律法规的规定。杨州先生具备与其行使职权相适应的任
职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，通过累积投票制
方式选举吴有林先生、蔡江富先生、匡俊先生、杨州先生为公司第四届董事会非
独立董事，选举本人及刘峰先生、艾春香先生为公司第四届董事会独立董事。同
日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
同意聘任吴有林先生担任公司总经理，聘任杨州先生、羊井铨先生、林强先生、
福建傲农生物科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
郭军先生、姜炳春先生、胡少勇先生、彭江先生担任公司副总经理，聘任杨州先
生担任公司财务总监，聘任彭江先生担任公司董事会秘书。
作为公司独立董事及提名委员会主任委员，本人认为上述人员具备担任公司
董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任
职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级
管理人员的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，本人对公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案及 2023 年度薪酬总
额进行了审核，发表了同意意见。本人认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬
和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及
《公司章程》及公司相关制度的规定。作为公司独立董事，本人对该事项发表了
同意意见。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；
不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行独立董
事职责，充分发挥独立董事的作用，并作为公司提名委员会主任和审计委员会成
员，积极履行这些专门委员会职责。本人不仅仔细审阅公司每份文件，并积极向
公司询问有关审议议案的相关背景资料，平时也注意随时通过网络搜集公司的各
种媒体报道与舆情，及时了解中小投资者的想法与动态，并积极、及时向公司进
行询问和建议。在公司破产预重整和重整阶段，也积极与管理人保持紧密的沟通，
关注进展。
同时，本人积极通过交易所的独立董事履职学习平台和中国上市公司协会培
训专题以及公司组织的再培训，深入领会独董制度改革的新要求，不断与时俱进，
并坚持公司的合规底线和进行法律方面的专业提醒与监督，促进公司提升治理水
平，维护公司和全体股东的合法权益。特别是面对公司从预重整阶段过渡至成功
完成重整，与公司其他独立董事一起，配合公司积极自救，同时又提示公司时刻
遵守监管红线。
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项规定，进一步提高独立董事履职能力，继续保持独立董事的专业性和独立性，
加强与公司董事、监事及管理层等相关方的沟通，加强与公司和中小股东的沟通，
勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：郑鲁英
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